A luxemburgi korlátolt felelősségű társaság létrehozásához vezető út feltárása
Bevezetés
A gazdasági társaságok között a Société à Responsabilité Limitée (SARL ) különleges helyet foglal el, mivel a tőkeegyesítő társaságok (a részvényesek korlátozott felelőssége a befizetéseik alapján) és a társas vállalkozások (a társadalmi részesedések nem átruházhatóak) jellemzőit egyaránt magában foglalja. Luxemburgban a SARL a legelterjedtebb vállalkozási forma, mivel a létező vállalatok mintegy kétharmada ezt a jogi keretet alkalmazza.
Ez az átfogó útmutató igyekszik megvilágítani a luxemburgi SARL-alapítás fortélyait, értékes betekintést nyújtva a jogi előfeltételekbe, a pénzügyi megfontolásokba, a gyakorlati eljárásokba és még sok másba.
I. A SARL: a tőke és a partnerség fúziója
1.1 A SARL meghatározása
A Société à Responsabilité Limitée (SARL), azaz a Korlátolt Felelősségű Társaság a különböző gazdasági társaságok jellemzőinek egyedi keverékét képviseli. Egyesíti a tőkeegyesítő társaságok jellemzőit, amelyek a részvényesek felelősségét a hozzájárulásuk mértékére korlátozzák, és a társas vállalkozásokét, amelyeknél a társadalmi részesedések nem képezik vita tárgyát.
1.2 Prevalencia Luxemburgban
Luxemburgban a SARL áll a középpontban, amely a leggyakoribb üzleti struktúra. Az országban működő vállalatok mintegy kétharmada SARL.
1.3 Társítás határok között
Egy SARL-nek legalább 2 és legfeljebb 100 társult tagja lehet.
Létezik továbbá egy “egyszemélyes SARL” néven ismert változat, amely eltér a személyegyesítő társaságok hagyományos koncepciójától, és lehetővé teszi, hogy egyetlen társult tag is létrehozhasson egy SARL-t.
II. A luxemburgi sarl-ban részt vevő személyek
2.1 Különböző társult tagok
Egy SARL 2 és 100 fő közötti társult személyek csoportjából állhat, amely természetes és jogi személyeket egyaránt magában foglalhat.
Figyelemre méltó, hogy egy SARL kezdetben egyetlen társult vállalkozással is megalakítható, mivel lehetőség van az összes részvényt egy kézben összevonni.
III. Luxemburgi felelősségvállalási társaság alapításának előfeltételei
3.1 A tevékenység széles köre
A SARL bármilyen jogi céllal létrehozható.
A biztosítási, megtakarítási vagy befektetési területen működő vállalkozások azonban nem vehetik fel a SARL formát.
Bárki, aki Luxemburgban szeretne céget alapítani, be kell szereznie a szükséges engedélyeket – luxemburgi üzleti engedélyeket – és jóváhagyásokat ahhoz, hogy az általa választott üzleti tevékenységet folytathassa.
IV. Pénzügyi megfontolások
4.1 Költségvonzatok
Egy SARL létrehozása számos költséggel jár, többek között:
- 12 000 EUR minimális alaptőke
- Közjegyzői díjak
- A kereskedelmi és cégnyilvántartásba (RCS) való bejegyzés díja
- Szükség esetén a könyvvizsgáló díjazása
- Az adminisztratív engedélyekkel kapcsolatos lehetséges költségek
V. Gyakorlati eljárások
5.1 Alapító okirat
A SARL alapítását közjegyző előtt kell elvégezni.
A létesítő okiratnak tartalmaznia kell a törvény által előírt kötelező rendelkezéseket, mint például:
- Azon természetes vagy jogi személyek személyazonossága, akik vagy amelyek a jogi aktust aláírták, vagy akiknek a nevében aláírták azt.
- A társaság jogi formája és neve
- A bejegyzett székhely
- A vállalati cél
- A jegyzett részvénytőke
- A részvények kategóriái
- A természetbeni hozzájárulások részletei
- A társaság alapítása során nyújtott különleges kedvezmények
- Amennyiben nem törvény szabályozza, a társaság működésére, igazgatására és felügyeletére vonatkozó szabályok
- A vállalat időtartama
- A költségek hozzávetőleges becslése
Az alapító okiratot teljes egészében közzéteszik a kereskedelmi és cégjegyzékben (RCS).
5.2 Vállalat neve
A SARL-nek a létesítő okiratban meghatározott névvel kell rendelkeznie.
A cégnévnek meg kell különböztetnie magát bármely létező jogalanytól.
A név rendelkezésre állására vonatkozó kérelmet az RCS-hez kell benyújtani.
5.3 Időtartam
A SARL korlátozott vagy korlátlan időtartamra hozható létre.
5.4 Átalakítás
A SARL fennállása alatt a társulók hozzájárulásával megváltoztathatja jogi formáját.
Ha a társult vállalkozások száma meghaladja a 100-at, a SARL-nek egy év áll rendelkezésére, hogy jogi formát változtasson.
A SARL-ekre az egyesülésre és szétválásra vonatkozó szabályok vonatkoznak, amelyek megváltoztathatják a jogi formát.
5.5 Feloszlatás
A SARL feloszlatására különböző körülmények között kerülhet sor, többek között:
- Meghatározott időtartam lejárta
- A társasági cél megvalósítása vagy annak megszűnése
- Igazolható okokból történő bírósági feloszlatás
- Önkéntes feloszlatás a közgyűlés vagy az egyetlen társult tag által
Fontos, hogy a SARL nem szűnik meg a társult tag eltiltása, csődje, fizetésképtelensége vagy halála miatt.
Az önkéntes feloszlatásról szóló minden aktushoz csatolni kell a következő közigazgatási igazolásokat:
- A Közös Társadalombiztosítási Központ Társulási és Gyűjtő Számítógépes Központja
- A közvetlen adók kezelése
- A regisztráció, a domainek és a HÉA adminisztrációja
5.6 Tőke
Egy SARL alapításához legalább 12 000 eurós alaptőkére van szükség.
Ennek a tőkének a SARL alapításakor teljes egészében jegyzettnek és befizetettnek kell lennie.
A társadalmi részesedések lehetnek egyenlőtlen értékűek, névértékkel vagy névérték nélkül.
A hozzájárulások készpénzben vagy természetben is teljesíthetők.
A természetbeni hozzájárulásokat az alapszabályban kell értékelni.
Az ipar hozzájárulása nem járul hozzá a tőkéhez, és nem igényel független könyvvizsgáló általi értékelést. Az ipar hozzájárulása:
- Nem átruházható és nem átruházható részvények átvételére való jogosultság megadása
- Jogosítja a jogosultat a nyereségből és a nettó vagyonból való részesedésre, miközben a veszteségek terheit viseli.
5.7 A szociális részvények formája
A SARL társadalmi részvényei lehetnek névlegesek, meghatározott értékkel vagy anélkül.
A kedvezményezett részvények létrehozása megengedett, és ezek a részvények nem képviselik a tőkét. A kedvezményezett részvényekhez kapcsolódó jogokat az alapszabályban kell meghatározni.
A szociális részvények vagy kötvények nyilvános kibocsátása nem engedélyezett.
A kötvények zártkörű kibocsátása a társult vállalkozások hozzájárulásával megengedett, különösen a részvényekre átváltható kötvények esetében.
5.8 Szociális részvények átruházása
A közösségi részesedések nem átruházhatók szabadon.
Csak az alaptőke legalább háromnegyedét képviselő közgyűlés jóváhagyásával ruházhatók át nem részvényesekre. Az alapszabály azonban ezt a többségi követelményt akár a társadalmi részvények felére is csökkentheti.
A szociális részesedések szabadon átruházhatók a társult tagok között, hacsak az alapszabály másként nem rendelkezik.
A részvények átruházását közjegyzői okiratban vagy magánokiratban kell dokumentálni.
VI. Szervezeti felépítés
6.1 Irányítási struktúra
A SARL irányításával egy vagy több vezetőt bíznak meg, akik lehetnek társult vagy nem társult tagok. A társult tagokat az alapszabályban vagy egy későbbi megállapodásban meghatározott vagy határozatlan időre nevezik ki.
6.2 Az igazgató
Egy jogi személy vállalhat vezetői szerepet egy SARL-ben.
Minden ügyvezető jogosult minden olyan cselekményt végrehajtani, amely a társasági cél eléréséhez szükséges vagy hasznos, kivéve azokat, amelyeket a törvény vagy az alapszabály a társulók döntésére tart fenn.
Az ügyvezetők képviselik a vállalatot harmadik felekkel szemben és jogi ügyekben.
Az ügyvezetők állampolgársága nincs korlátozva; lehetnek luxemburgiak vagy más uniós, illetve nem uniós országok állampolgárai.
A kereskedelmi kapacitás nem követelmény a menedzserrel szemben.
Az ügyvezetőket csak jogos okokból lehet elbocsátani, beleértve a nyilvánvaló alkalmatlanságot, a társasággal szembeni tisztességtelen versenyt vagy a sikkasztást, kivéve, ha az alapszabály másként rendelkezik.
6.3 A közgyűlés
A társult tagok döntéseit a közgyűlés hozza meg.
A közgyűlés különböző ügyekben rendelkezik hatáskörrel, többek között:
- Az alapszabály módosítása
- A vállalat nevének megváltoztatása
- Az alaptőke módosítása
- A társaság jogi formájának megváltoztatása
- Jogszabályban meghatározott vezetők kinevezése vagy visszavonása
- A társaság felszámolása vagy állampolgárságának megváltoztatása
A társult vállalkozások jogosultak a nyereségből való részesedésre.
A társult tagoknak joguk van betekinteni a leltárba, a mérlegbe és adott esetben a felügyelőbizottság jelentésébe.
A 60-nál több társult taggal rendelkező SARL-ek esetében a közgyűlést évente kell összehívni, a közgyűlés időtartamát a társaság alapszabálya határozza meg.
Az egyéb gyűléseket az igazgató(k) hívja(k) össze.
A 60-nál kevesebb társult taggal rendelkező SARL-ek esetében, hacsak az alapszabály másként nem rendelkezik, a közgyűlés megtartása nem kötelező. Ilyen esetekben a társult tagokat felkérik, hogy a meghozandó határozatok vagy döntések szövegének kézhezvételét követően írásban adják le szavazatukat.
Minden munkatársnak joga van részt venni a döntéshozatalban.
A szavazati jogok gyakorlása a társult vállalkozások közötti megállapodásoktól függhet.
Minden társult tagnak annyi szavazata van, ahány közösségi részvényt birtokol. A döntések a részvénytőke 50%-át képviselő többséggel érvényesek.
A közgyűlés hatáskörét az egyedüli társult tag gyakorolja.
VII. Feladatok
7.1 Felelősségi keretrendszer
A társaság alapítói, illetve megemelt alaptőke esetén az ügyvezetők egyetemlegesen felelnek harmadik személyekkel szemben:
- A tőke érvényesen le nem jegyzett része
- A minimális tőke és a jegyzett összeg közötti különbség
- A szociális részvények és a tőke általuk jegyzett részének tényleges felszabadítása
- Az alábbiakból eredő károk:
- A társaság semmissége
- A társasági aktusban szereplő nyilatkozatok hiánya vagy meghamisítása
Az alapító okirat azonban az alapítók minősítését az alaptőke legalább egyharmadát együttesen birtokló jegyezőkre korlátozhatja. Ilyen esetekben a létesítő okiratban részt vevő más felek csupán aláíróknak minősülnek.
A társult vállalkozások a tőke-hozzájárulásuk összegéig felelnek.
A társaságot kötik a vezetők által végrehajtott cselekmények, még akkor is, ha ezek a cselekmények meghaladják a társasági célt, kivéve, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik fél tudta, hogy a cselekmény meghaladja a társasági célt, vagy nem lehetett róla tudomása.
A vezetők kollektív vagy egyéni hozzárendelései meghatározhatók, és ezeket a RESA-ban (cégjegyzékben) közzé kell tenni, és harmadik felekre nézve kötelezőek.
A vezetők felelősek a társasággal szemben feladataik ellátásáért és az általuk elkövetett hibákért.
VIII. Felügyelet és jelentéstétel a luxemburgi felelősségi társaságok esetében
8.1 Könyvvizsgálói felügyelet
A 60-nál több társult taggal rendelkező SARL-ek kötelezően egy vagy több könyvvizsgáló által végzett felügyelet alá tartoznak, akik lehetnek társult vagy nem társult tagok. A könyvvizsgálókat a társaság alapszabálya jelöli ki.
A beszámolók jóváhagyott könyvvizsgáló általi törvényes könyvvizsgálata kötelező minden olyan társaság számára, amely a mérlegfordulónapon és két egymást követő pénzügyi év után meghaladja az alábbi küszöbértékeket:
- 4,4 millió eurós mérlegfőösszeg
- 8,8 millió eurós nettó árbevétel
- Átlagosan 50 teljes munkaidős alkalmazott
8.2 Jogi kiadványok
A SARL alapító okiratát teljes egészében közzéteszik az RCS-ben.
A vállalatnak az RCS-nél történő nyilvántartásba vételéhez a következő információk megadása szükséges:
- A cégnév vagy az üzleti név, valamint az esetlegesen használt rövidítések és kereskedelmi nevek.
- A jogi forma és a jogszabály által előírt bármely további megnevezés
- A székhely pontos címe
- A vállalati cél
- A jegyzett tőke összege
- A társult tagok személyazonossága, beleértve a pontos lakó- vagy szakmai címüket és az egyes tagok által birtokolt társadalmi részesedések számát.
- Természetes személyek esetében a nevüket, keresztnevüket, születési idejüket és helyüket.
- A luxemburgi kereskedelmi és cégnyilvántartásba be nem jegyzett jogi személyek esetében:
- Cégük neve vagy cégnevük
- Jogi formájuk
- a nyilvántartási számot az illetékes kereskedelmi és cégnyilvántartásban, ha a székhely szerinti ország jogszabályai ezt előírják, adott esetben a nyilvántartás nevével együtt.
- A luxemburgi kereskedelmi és cégnyilvántartásba bejegyzett jogi személyek esetében csak a nyilvántartási számra van szükség.
Az alapító okiratot és minden későbbi módosítást közzé kell tenni az RCS-ben.
A társasági aktusoknak kötelezően tartalmazniuk kell:
- A cégnév
- A “société à responsabilité limitée” (korlátolt felelősségű társaság) említése.
- A székhely megjelölése
- A kereskedelmi és cégnyilvántartásban szereplő nyilvántartási szám
- Az aláíró kapacitása
Az alaptőke megemlítése már nem kötelező.
A pénzügyi kimutatásokat az üzleti év végét követő hét hónapon belül (hat hónap a közgyűlés megtartására, plusz egy hónap a közgyűléstől számítva) kell letétbe helyezni a luxemburgi kereskedelmi és cégnyilvántartásban.
IX. Számviteli szempontok
9.1 Pénzügyi kötelezettségek
A SARL köteles előállítani:
- Mérleg
- Az eredménykimutatás, az esetleges mellékletekkel együtt.
- Jellemzően egy vezetői jelentés
Ezeket a dokumentumokat a közgyűlésnek jóvá kell hagynia.
Egy SARL rövidített mérleget készíthet, ha a mérlegfordulónapon nem haladja meg az alábbi küszöbértékeket:
- 4,4 millió eurós mérlegfőösszeg
- 8,8 millió eurós nettó árbevétel
- Átlagosan 50 teljes munkaidős alkalmazott
Egy SARL konszolidálhat bizonyos tételeket az eredménykimutatásban, ha a mérlegfordulónapon nem haladja meg az alábbi küszöbértékeket:
- 20 millió eurós mérlegfőösszeg
- 40 millió eurós nettó árbevétel
- Átlagosan 250 teljes munkaidős alkalmazott
X. A luxemburgi korlátolt felelősségű társaságokkal kapcsolatos adózási kérdések
10.1 Adókötelezettségek
A Société à Responsabilité Limitée különböző adók és illetékek hatálya alá tartozik, többek között:
- Fix összegű regisztrációs adó
- Ingatlanadó
- Üzleti adó
- Vagyonadó
- Társasági jövedelemadó
- HÉA-bevallás, a következő kritériumok alapján:
- Ha az éves árbevétel (héa nélkül) kevesebb, mint 112 000 euró, a héabevallás éves.
- Ha az éves árbevétel (héa nélkül) 112 000 és 620 000 euró között van, a héabevallás negyedévente történik.
- Ha az éves árbevétel (héa nélkül) meghaladja a 620 000 eurót, a héabevallás havi rendszerességgel történik.
A luxemburgi üzleti környezet dinamikus környezetében a SARL létrehozása szilárd jogi keretet kínál, amelynek előnyei közé tartozik a korlátozott felelősség és a rugalmasság. Ez az átfogó útmutató megvilágítja a luxemburgi SARL létrehozásának útját, hangsúlyozva a jogi követelmények betartásának, a pénzügyi kötelezettségek megértésének és a felelős irányítás előmozdításának fontosságát.
A korlátolt felelősségű társaság (SàRL) létrehozásához és megfelelő luxemburgi bejegyzéséhez forduljon most a Damalion szakértőjéhez. Segítünk Önnek üzleti bankszámlát nyitni Luxemburgban.
