Lehetőségek kiaknázása a luxemburgi egyszerűsített korlátolt felelősségű társasággal
Európa szívében, Luxemburgban az egyszerűsített korlátolt felelősségű társaság (SARL-S) révén egyszerűsített utat kínál a vállalkozói léthez. Ez az egyedi üzleti struktúra eltér a hagyományos korlátolt felelősségű társaság (SARL) néhány hagyományos szabályától. A mindössze egy eurós minimális alaptőkével és a közjegyző bevonása nélkül, magánmegállapodással történő cégalapítás rugalmasságával a luxemburgi SARL-S lehetővé teszi a vállalkozók számára, hogy gyorsan elinduljanak gazdasági útjukon.
Ki alapíthat luxemburgi SARL-S-t?
A luxemburgi SARL-S kizárólag magánszemélyek számára elérhető. Egy magánszemély egyszerre csak egy egyszerűsített korlátolt felelősségű társasághoz kapcsolódhat, kivéve, ha egy kolléga halála miatt részvényeket örököl. Ugyanakkor egyidejűleg társulhatnak egy luxemburgi SARL-S-hez és egy más jogi formájú társasághoz, például egy hagyományos SARL-hez vagy egy SA-hoz.
A klasszikus SARL-hez hasonlóan a luxemburgi SARL-S is 1-től 100 társult taggal működhet.
Előfeltételek
Az egyszerűsített korlátolt felelősségű társaság tevékenységi köre az alapításkor meghatározott kézműves, kereskedelmi, ipari és bizonyos szabadfoglalkozású tevékenységekre korlátozódik. A luxemburgi SARL-S létrehozásának megkezdéséhez a vállalkozónak először engedélyt kell kérnie a Gazdasági Minisztériumtól. Ezt az engedélykérelmet a kereskedelmi és cégnyilvántartáshoz (RCS) benyújtott regisztrációs dokumentációnak tartalmaznia kell.
A SARL-S luxemburgi alapításának ésszerű költségei
Egy SARL-S létrehozása Luxemburgban számos költséggel jár, többek között:
- Az RCS-nél fizetendő közzétételi díjak
- Legalább 1 euró törzstőke-hozzájárulás
- Az adminisztratív engedélyekkel kapcsolatos lehetséges kiadások
Gyakorlati lépések a SARL-S luxemburgi bejegyzéséhez
1. A megalakulás aktusa
Egy SARL-S alapítása Luxemburgban magánmegállapodással is megvalósítható; közjegyző bevonása nem kötelező.
2. Cégnév (megnevezés)
A luxemburgi SARL-S-nek az alapítási megállapodásban meghatározott egyedi névvel kell rendelkeznie. Ennek a névnek meg kell különböztetnie a már létező cégektől. Mielőtt a pályázók továbblépnének, ellenőrizniük kell a kiválasztott név elérhetőségét az RCS-nél. A jóváhagyott nevet kell használni minden vállalati dokumentumban, amelyet a “SARL-S” szó követ.
3. Időtartam
A luxemburgi SARL-S határozott vagy korlátlan időtartamra hozható létre.
4. Átalakulás
Ha a társult vállalkozások száma meghaladja a 100-at, vagy a jegyzett tőke meghaladja a 12 000 eurót, a luxemburgi SARL-S-nek egy év áll rendelkezésére, hogy megváltoztassa jogi formáját. Az átalakulásról szóló döntés a társak gyűlésén múlik.
5. Feloldás
A luxemburgi SARL-S több okból is megszűnhet, többek között:
- A hivatali idő lejárta
- A céljának befejezése vagy megszűnése
- Igazolható okokból történő bírósági feloszlatás
- A társult tagok gyűlése vagy az egyetlen társult tag által kezdeményezett önkéntes megszűnés.
A luxemburgi SARL-S nem szűnik meg valamelyik társult tag halála, eltiltása, csődje vagy fizetésképtelensége esetén, hacsak a társaság alapszabálya másként nem rendelkezik.
Az önkéntes feloszláshoz csatolni kell az alábbi adminisztratív tanúsítványokat:
- A Közös Társadalombiztosítási Központ Társulási és Gyűjtő Számítógépes Központja
- A Közvetlen Adók Igazgatósága
- A Nyilvántartási, Domain- és HÉA-igazgatóság
Főváros
A luxemburgi SARL-S alaptőkéjének 1 euró és 12 000 euró között kell lennie. A társaság megalakulásakor teljes egészében jegyzett és befizetett alaptőkének kell lennie. A társult vállalkozások készpénz vagy eszközök formájában járulhatnak hozzá a tőkéhez.
A részvények formája
A luxemburgi SARL-S részvények névlegesek. A részvények vagy kedvezményezett részvények nyilvános kibocsátása tilos. Sem a részvények, sem a kedvezményezett részvények nem képviselhetők átruházható névre szóló értékpapírokkal; ezeket kizárólag meghatározott személyek számára kibocsátott tanúsítványok képviselik. A kötvények magánjellegű kibocsátása a társult vállalkozások hozzájárulásával megengedett, feltéve, hogy azok részvényekre válthatók.
Részvények átruházása
A SARL-S Luxembourg részvényei nem szabadon átruházhatók. A szavazati joggal rendelkező részvények nem ruházhatók át olyan élő személyek között, akik nem társult tagok vagy szavazati joggal rendelkező kedvezményezett részvények tulajdonosai, a társult tagok közgyűlésének jóváhagyása nélkül, amely a részvénytőke legalább háromnegyedét képviseli. Az alapszabály azonban ezt a többségi követelményt az alaptőke felére csökkentheti. A részvényátruházást magánokiratba vagy közjegyzői okiratba kell foglalni.
Vezetési struktúra
A luxemburgi SARL-S ügyvezetését egy vagy több, társult vagy nem társult ügyvezetőre bízzák, akiket a társult vállalkozások akár az alapszabályban, akár egy későbbi megállapodással, határozott vagy határozatlan időre neveznek ki. A társult tagok közgyűlése képviseli a tőkét, és hozza meg az azzal kapcsolatos döntéseket.
Az igazgató
Az ügyvezető szerepét jellemzően egy vagy több személy tölti be, akár társult, akár nem társult, akiket a társulók az alapszabályban vagy egy későbbi közgyűlésen keresztül neveznek ki határozott vagy határozatlan időre. Ezek az ügyvezetők jogosultak a társaság céljához szükséges valamennyi intézkedés végrehajtására, kivéve azokat, amelyeket a törvény vagy az alapszabály a társulók döntésére tart fenn. A társaság napi ügyvezetése és az ilyen ügyvezetéssel kapcsolatos képviselete átruházható egy vagy több vezetőre, igazgatóra vagy más, akár társult, akár nem társult, egyénileg vagy közösen eljáró megbízottra. A vállalatot kötik a vezetők cselekedetei, még akkor is, ha ezek a cselekedetek meghaladják a vállalat kinyilvánított célját.
A társult tagok közgyűlése
Fontos megjegyezni, hogy egy luxemburgi SARL-S társult vállalkozásnak természetes személynek kell lennie; egy társaság nem lehet egy luxemburgi SARL-S társult vállalkozása. Egy magánszemély egyszerre csak egy SARL-S Luxembourg társult tagja lehet, kivéve, ha egy kolléga halála miatt örököl részvényeket.
A társulatok döntéseit közgyűlésen hozzák meg, ahol megvitathatják:
- Az alapszabály módosítása
- A vállalat nevének megváltoztatása
- Az alaptőke módosítása
- A társaság jogi formájának megváltoztatása
- Jogszabályban meghatározott vezetők kinevezése vagy elmozdítása
- A társaság felszámolása vagy állampolgárságának megváltoztatása
A társult tagoknak joguk van a nyereségből való részesedésre. Joguk van továbbá a leltárral, a mérleggel és a felügyelőbizottság jelentésével kapcsolatos információkhoz is, ha van ilyen. A SARL-S Luxembourg által készített vezetői jelentést a társult tagok közgyűlésének jóvá kell hagynia. A 60-nál több társult taggal rendelkező luxemburgi SARL-S esetében a közgyűlést évente kell összehívni, a társaság alapszabályában meghatározott határidővel. Egyéb gyűléseket az igazgató vagy az igazgatók hívhatnak össze.
A 60-nál kevesebb társult taggal rendelkező luxemburgi SARL-S esetében, hacsak az alapszabály másként nem rendelkezik, a közgyűlés megtartása nem kötelező. Ilyen esetekben a társult tagokat felkérik, hogy a meghozandó határozatok vagy döntések kézhezvételét követően írásban adják le szavazatukat. Minden társult tagnak joga van részt venni a döntéshozatalban, és a szavazati jog a társult tagok közötti megállapodásoktól függhet. Minden egyes társult vállalkozás a tulajdonában lévő részvényrészek számával megegyező számú szavazattal rendelkezik, és a döntések érvényesen a részvénytőke 50%-át képviselő többséggel hozhatók. A közgyűlés hatáskörét az egyedüli társult tag gyakorolja.
Feladatok
A társaság alapítói és – törzstőkeemelés esetén – az ügyvezetők egyetemlegesen felelnek harmadik személyekkel szemben:
- A tőke érvényesen le nem jegyzett része, valamint a minimális tőke és a jegyzett összeg közötti különbözet.
- A részvényrészek és a tőke általuk jegyzett részének tényleges befizetése
- A társaság semmisségéből vagy a társaság alapszabályában szereplő hamis állításokból eredő károk megtérítése.
A luxemburgi SARL-S alapszabálya azonban az alapítók meghatározását az alaptőke legalább egyharmadát együttesen birtokló jegyezőkre korlátozhatja. Ebben az esetben az alapító okirat többi aláírója egyszerű aláírónak minősül. A társult vállalkozások a tőke-hozzájárulásuk összegéig felelősek. A társaságot kötik a vezetők cselekedetei, még akkor is, ha ezek a cselekedetek meghaladják a társaság kinyilvánított célját, kivéve, ha bizonyítható, hogy a harmadik fél tudta vagy tudnia kellett volna, hogy a cselekedet meghaladja a társaság célját.
Lehetőség van a vezetők kollektív vagy egyéni felelősségének meghatározására, amelyet közzé kell tenni az elektronikus kereskedelmi és cégnyilvántartásban (RESA), és amely harmadik felekre nézve jogilag kötelezővé válik. A vezetők felelősek a vállalatnak a megbízatásuk végrehajtásáért és az elkövetett hibákért.
Kötelezettségek
Könyvvizsgálók általi felügyelet
A 60-nál több társult vállalkozással rendelkező SARL-S-t kötelezően egy vagy több, a társaság alapító okiratában kijelölt, társult vagy nem társult könyvvizsgálónak kell felügyelnie.
Jogi kiadványok
A SARL-S-nek be kell jelentkeznie az RCS-nél. Ez a folyamat magában foglalja a vállalatra vonatkozó információk megadását, többek között:
- A vállalat neve vagy cégneve, és adott esetben a használt rövidítés és kereskedelmi név
- A jogi formát és szükség esetén a jogszabály által előírt további információkat.
- A bejegyzett székhely pontos címe
- A vállalat céljának leírása
- A jegyzett tőke összege
A SARL-S-nek továbbá közzé kell tennie:
- A társult tagok személye, pontos magán- vagy szakmai címük, valamint az egyes tagok által birtokolt részvények száma.
- A létesítmény engedélyezési száma
A későbbi módosításokat az RCS-ben közzé kell tenni az elektronikus kereskedelmi és cégjegyzékbe (RESA) való felvétel céljából. A vállalati dokumentumoknak tartalmazniuk kell:
- A vállalat neve
- Az “egyszerűsített korlátolt felelősségű társaság” említése
- A székhely címe
- A kereskedelmi és cégjegyzékben szereplő nyilvántartási szám
- Az aláíró kapacitása
A törzstőke megemlítése már nem kötelező.
Számviteli szempontok
A SARL-S köteles előállítani:
- Mérleg
- eredménykimutatás, a szükséges mellékletekkel együtt
- Jellemzően egy vezetői jelentés, amelyet a társult tagok közgyűlésének jóvá kell hagynia.
A luxemburgi SARL-S rövidített mérleget készíthet, ha a pénzügyi év végén az alábbi három kritérium közül kettőt nem lépi túl:
- 4,4 millió eurós mérlegfőösszeg
- 8,8 millió eurós nettó árbevétel
- Átlagosan 50 teljes munkaidős alkalmazott
A luxemburgi SARL-S egyes tételeket konszolidálhat az eredménykimutatásban, ha a pénzügyi év végén az alábbi három kritérium közül kettőt nem lépnek túl:
- 20 millió eurós mérlegfőösszeg
- 40 millió eurós nettó árbevétel
- Átlagosan 250 teljes munkaidős alkalmazott
Adózási megfontolások a luxemburgi egyszerűsített korlátolt felelősségű társasággal kapcsolatban
A SARL-S a következő adók hatálya alá tartozik:
- Fix regisztrációs díjak
- Ingatlanadó
- Kereskedelmi adó
- Vagyonadó
- Társasági jövedelemadó
- HÉA-bevallás a következő kritériumok alapján:
- 112.000 euró alatti éves árbevétel (adó nélkül): éves HÉA-bevallás
- 112 000 euró és 620 000 euró közötti éves árbevétel (adó nélkül): negyedéves HÉA-bevallás.
- 620 000 eurót meghaladó éves árbevétel (adó nélkül): havi áfabevallás.
A luxemburgi SARL-S alapítása egyszerűsített és rugalmas utat biztosít a vállalkozói léthez, lehetővé téve az egyének számára, hogy minimális tőkével és egyszerűsített adminisztratív eljárásokkal vágjanak bele a vállalkozásba. Az üzleti struktúra jogi és pénzügyi aspektusainak megértésével a vállalkozójelöltek megalapozott döntéseket hozhatnak üzleti céljaik elérése érdekében Európa szívében.
Kérjük, vegye fel a kapcsolatot a Damalion szakértőjével most, hogy elindíthassa egyszerűsített korlátolt felelősségű társaságát Luxemburgban.
