Odpiranje priložnosti z luksemburško poenostavljeno družbo z omejeno odgovornostjo
Luksemburg v osrčju Evrope ponuja poenostavljeno pot do podjetništva s poenostavljeno družbo z omejeno odgovornostjo (SARL-S). Ta edinstvena poslovna struktura odstopa od nekaterih običajnih pravil, povezanih s tradicionalno družbo z omejeno odgovornostjo (SARL). Z minimalnim osnovnim kapitalom, ki znaša le en evro, in možnostjo ustanovitve družbe z zasebnim sporazumom brez sodelovanja notarja, lahko podjetje SARL-S v Luksemburgu podjetnikom omogoči, da se hitro podajo na gospodarsko pot.
Kdo lahko ustanovi družbo SARL-S v Luksemburgu?
Družba SARL-S v Luksemburgu je na voljo izključno fizičnim osebam. Posameznik je lahko hkrati povezan le z eno poenostavljeno družbo z omejeno odgovornostjo, razen kadar podeduje deleže zaradi smrti sodelavca. Vendar so lahko hkrati povezani s podjetjem SARL-S v Luksemburgu in podjetjem druge pravne oblike, kot je tradicionalna SARL ali SA.
Podobno kot klasična SARL ima lahko tudi SARL-S v Luksemburgu od 1 do 100 družbenikov.
Predpogoji
Obseg dejavnosti poenostavljene družbe z omejeno odgovornostjo je omejen na obrt, trgovino, industrijo in nekatere svobodne poklice, kot so opredeljeni ob njeni ustanovitvi. Za začetek postopka ustanavljanja družbe SARL-S Luxembourg mora podjetnik najprej pridobiti dovoljenje ministrstva za gospodarstvo. Ta zahtevek za dovoljenje mora biti vključen v dokumentacijo za registracijo, ki se predloži trgovinskemu registru in registru družb (RCS).
Razumni stroški ustanovitve družbe SARL-S v Luksemburgu
Ustanovitev družbe SARL-S v Luksemburgu je povezana z različnimi stroški, vključno z:
- Pristojbine za objavo pri RCS
- Najmanjši vložek v osnovni kapital v višini 1 evra
- Morebitni stroški, povezani z upravnimi odobritvami
Praktični koraki za registracijo družbe SARL-S v Luksemburgu
1. Akt ustanovitve
Ustanovitev družbe SARL-S v Luksemburgu je mogoče izvesti z zasebno pogodbo; notar ni obvezen.
2. Ime podjetja (poimenovanje)
Družba SARL-S v Luksemburgu mora imeti edinstveno ime, določeno v pogodbi o ustanovitvi. To ime se mora razlikovati od vseh obstoječih podjetij. Pred začetkom postopka morajo prosilci pri RCS preveriti, ali je izbrano ime na voljo. V vseh dokumentih podjetja je treba uporabljati odobreno ime, ki mu sledi “SARL-S”.
3. Trajanje
Družba SARL-S v Luksemburgu se lahko ustanovi za določen ali nedoločen čas.
4. Preobrazba
Če število pridruženih družb preseže 100 ali če osnovni kapital preseže 12.000 EUR, mora družba SARL-S v Luksemburgu v enem letu spremeniti svojo pravno obliko. Odločitev za to preoblikovanje je v rokah skupščine sodelavcev.
5. Raztapljanje
Družba SARL-S v Luksemburgu lahko preneha zaradi različnih razlogov, med drugim:
- Iztek mandata
- zaključek ali prenehanje njegovega namena.
- Sodno prenehanje iz upravičenih razlogov
- Prostovoljno prenehanje na pobudo skupščine družbenikov ali edinega družbenika
Posebej velja, da družba SARL-S v Luksemburgu ne preneha s smrtjo, prepovedjo, stečajem ali plačilno nesposobnostjo enega od družbenikov, razen če je v statutu družbe določeno drugače.
Vsakemu prostovoljnemu prenehanju morajo biti priložena upravna potrdila iz:
- Računalniški center za povezovanje in zbiranje podatkov Skupnega centra za socialno varnost
- Direktorat za neposredne davke
- Direktorat za registracijo, domene in DDV
Kapital
Osnovni kapital družbe SARL-S v Luksemburgu mora znašati od 1 EUR do 12.000 EUR. Ob ustanovitvi družbe mora biti v celoti vpisana in v celoti vplačana. Pridružene družbe lahko prispevajo kapital v obliki denarja ali sredstev.
Oblika delnic
Delnice v luksemburški družbi SARL-S so nominalne. Javna izdaja delnic ali delnic upravičencev je prepovedana. Niti delnic niti upravičenih delnic ni mogoče predstaviti s prenosljivimi imenskimi vrednostnimi papirji; predstavljajo jih izključno potrdila, izdana določenim posameznikom. Zasebna izdaja obveznic je dovoljena s soglasjem pridruženih družb, če so zamenljive v delnice.
Prenos delnic
Delnice družbe SARL-S Luxembourg niso prosto prenosljive. Delnic z glasovalno pravico ni mogoče prenesti med živečimi posamezniki, ki niso družbeniki ali imetniki delnic z glasovalno pravico, brez odobritve skupščine družbenikov, ki predstavljajo najmanj tri četrtine osnovnega kapitala. Vendar lahko statut to zahtevo po večini zmanjša na polovico osnovnega kapitala. Prenos delnic je treba dokumentirati z zasebno pogodbo ali notarskim zapisom.
Struktura upravljanja
Upravljanje družbe SARL-S v Luksemburgu je zaupano enemu ali več upraviteljem, ki so ali niso družbeniki in jih družbeniki imenujejo v statutu ali z naknadnim sporazumom za določen ali nedoločen čas. Generalna skupščina družbenikov predstavlja kapital in sprejema z njim povezane odločitve.
Upravitelj
Vlogo upravitelja običajno opravlja eden ali več posameznikov, ki so ali niso družbeniki in jih družbeniki imenujejo v statutu ali na kasnejši skupščini za določen ali nedoločen čas. Ti poslovodje so pooblaščeni za izvajanje vseh dejanj, ki so potrebna za namen družbe, razen tistih, ki so z zakonom ali statutom pridržana za odločanje družbenikov. Vsakodnevno upravljanje in zastopanje družbe v zvezi s takšnim upravljanjem se lahko prenese na enega ali več upraviteljev, direktorjev ali drugih zastopnikov, ki so ali niso družbeniki in delujejo posamično ali skupaj. Družba je zavezana k dejanjem poslovodij, tudi če ta presegajo njen zastavljeni namen.
Generalna skupščina pridruženih članov
Pomembno je poudariti, da morajo biti družbeniki družbe SARL-S v Luksemburgu fizične osebe; družba ne more biti družbenik družbe SARL-S v Luksemburgu. Posameznik je lahko hkrati družbenik le ene družbe SARL-S Luxembourg, razen če podeduje delnice zaradi smrti sodelavca.
Odločitve sodelavcev se sprejemajo na skupščini, kjer lahko razpravljajo:
- Spremembe statuta
- Spremembe imena podjetja
- Spremembe osnovnega kapitala
- Sprememba pravne oblike podjetja
- Imenovanje ali razrešitev statutarnih vodij
- Likvidacija podjetja ali sprememba državljanstva
Družbeniki imajo pravico do deleža dobička. Prav tako imajo pravico do informacij o inventuri, bilanci stanja in poročilu nadzornega sveta, če ta obstaja. Poslovno poročilo, ki ga pripravi družba SARL-S Luxembourg, mora odobriti skupščina družbenikov. Za SARL-S iz Luksemburga z več kot 60 družbeniki je treba skupščino sklicati vsako leto, pri čemer je obdobje določeno v statutu družbe. Druge skupščine lahko skliče vodja ali vodje.
Za SARL-S iz Luksemburga z manj kot 60 družbeniki skupščina ni obvezna, razen če statut določa drugače. V takih primerih so sodelavci pozvani, da oddajo svoj glas pisno, potem ko prejmejo sklepe ali odločitve, ki jih je treba sprejeti. Vsi družbeniki imajo pravico sodelovati pri odločitvah, glasovalne pravice pa so lahko predmet dogovorov med družbeniki. Vsak pridruženi član ima število glasov, ki je enako številu delnic, ki jih ima v lasti, odločitve pa so veljavno sprejete z večino, ki predstavlja 50 % delniškega kapitala. Edini družbenik izvaja pristojnosti generalne skupščine.
Odgovornosti
Ustanovitelji družbe in, v primeru povečanja osnovnega kapitala, poslovodje so solidarno odgovorni tretjim osebam za:
- Vsak del kapitala, ki ni bil veljavno vpisan, in razlika med minimalnim kapitalom in vpisanim zneskom
- Dejansko plačilo delov delnic in dela kapitala, ki so ga vpisali
- povrnitev škode, ki je nastala zaradi ničnosti družbe ali lažnih navedb v statutu družbe.
Vendar lahko statut luksemburške družbe SARL-S opredelitev ustanoviteljev omeji na vpisnike, ki imajo skupaj v lasti vsaj tretjino osnovnega kapitala. V tem primeru se drugi podpisniki ustanovitvenega dokumenta štejejo za navadne naročnike. Pridružene družbe so odgovorne do višine svojega kapitalskega vložka. Družbo zavezujejo dejanja poslovodij, tudi če ta presegajo njen navedeni namen, razen če je mogoče dokazati, da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti, da dejanje presega namen družbe.
Opredeliti je mogoče kolektivne ali individualne odgovornosti vodij, ki morajo biti objavljene v elektronskem poslovnem registru (RESA) in postanejo pravno zavezujoče za tretje osebe. Vodje so družbi odgovorni za izvajanje svojih nalog in morebitne napake.
Obveznosti
Nadzor s strani revizorjev
Za SARL-S z več kot 60 pridruženimi družbami velja obvezen nadzor enega ali več revizorjev, ne glede na to, ali so pridružene družbe ali ne, ki so imenovani v ustanovitvenem dokumentu družbe.
Pravne publikacije
SARL-S se mora registrirati pri RCS. Ta postopek vključuje zagotavljanje informacij o podjetju, vključno z:
- Ime podjetja ali firme ter po potrebi vse uporabljene okrajšave in trgovsko ime.
- Pravna oblika in po potrebi vse dodatne informacije, ki jih zahteva zakonodaja.
- Točen naslov registriranega sedeža
- Opis namena podjetja
- Znesek osnovnega kapitala
Poleg tega mora družba SARL-S razkriti:
- Identiteta družbenikov, njihovi natančni zasebni ali poklicni naslovi in število delnic, ki jih ima vsak družbenik v lasti
- Številka dovoljenja za ustanovitev
Poznejše spremembe je treba objaviti v RCS za vključitev v elektronski trgovinski register in register družb (RESA). Dokumenti podjetja morajo vsebovati:
- Ime podjetja
- Omemba “poenostavljene družbe z omejeno odgovornostjo”
- Naslov registriranega sedeža
- Registrska številka v trgovinskem in poslovnem registru
- Sposobnost podpisnika
Navedba osnovnega kapitala ni več obvezna.
Računovodski vidiki
SARL-S mora predložiti:
- Bilanca stanja
- izkaz poslovnega izida z vsemi potrebnimi prilogami
- Običajno poročilo uprave, ki ga mora odobriti skupščina družbenikov
Družba SARL-S iz Luksemburga lahko pripravi skrajšano bilanco stanja, če ob koncu poslovnega leta ne presega dveh od treh naslednjih meril:
- Bilančna vsota 4,4 milijona evrov
- Čisti prihodki od prodaje v višini 8,8 milijona evrov
- Povprečno 50 zaposlenih za polni delovni čas
Družba SARL-S iz Luksemburga lahko konsolidira nekatere postavke v izkazu poslovnega izida, če ob koncu poslovnega leta ne presegajo dveh od treh naslednjih meril:
- Bilančna vsota 20 milijonov evrov
- Neto promet v višini 40 milijonov evrov
- Povprečno 250 zaposlenih za polni delovni čas.
Davčni vidiki za luksemburško poenostavljeno družbo z omejeno odgovornostjo
Za družbo SARL-S veljajo naslednji davki:
- Fiksne registracijske pristojbine
- Davek na nepremičnine
- Poslovni davek
- Davek na premoženje
- Davek od dohodkov pravnih oseb
- Prijava DDV na podlagi naslednjih meril:
- Letni promet (brez davka) pod 112.000 evrov: letna napoved DDV
- Letni promet (brez davka) med 112.000 EUR in 620.000 EUR: četrtletni obračun DDV
- Letni promet (brez davka), ki presega 620.000 evrov: mesečni obračun DDV
Ustanovitev družbe SARL-S v Luksemburgu omogoča poenostavljeno in prilagodljivo pot do podjetništva, saj lahko posamezniki začnejo poslovno pot z minimalnim kapitalom in poenostavljenimi upravnimi postopki. Z razumevanjem pravnih in finančnih vidikov te poslovne strukture lahko ambiciozni podjetniki sprejemajo premišljene odločitve za doseganje svojih poslovnih ciljev v osrčju Evrope.
Za ustanovitev poenostavljene družbe z omejeno odgovornostjo v Luksemburgu se zdaj obrnite na Damalionovega strokovnjaka.
