Odkrivanje poti do ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Luksemburgu
Uvod
Na področju poslovnih subjektov ima družba z omejeno odgovornostjo (SARL ) poseben položaj, saj vsebuje značilnosti kapitalskih družb (z omejeno odgovornostjo družbenikov glede na njihove vložke) in osebnih družb (z nespremenljivimi družbenimi deleži). V Luksemburgu SARL prevladuje kot najbolj razširjena oblika poslovne strukture, saj je ta pravni okvir sprejela približno dve tretjini vseh obstoječih podjetij.
Ta izčrpen vodnik pojasnjuje zapletenost ustanavljanja družbe SARL v Luksemburgu in ponuja dragocene informacije o pravnih predpogojih, finančnih vidikih, praktičnih postopkih in drugem.
I. Družba SARL: združitev kapitala in partnerstva
1.1 Opredelitev družbe SARL
Družba z omejeno odgovornostjo (Société à Responsabilité Limitée – SARL) je edinstvena mešanica značilnosti različnih poslovnih subjektov. Združuje značilnosti kapitalskih družb, ki omejujejo odgovornost družbenikov na višino njihovih vložkov, in osebnih družb, kjer družbeni deleži ostajajo nespremenljivi.
1.2 Razširjenost v Luksemburgu
V Luksemburgu je v ospredju družba SARL, ki je najpogostejša poslovna struktura. Približno dve tretjini vseh podjetij v državi sta SARL.
1.3 Povezovanje znotraj meja
Družba SARL ima lahko najmanj 2 in največ 100 sodelavcev.
Poleg tega obstaja različica, znana kot “enosebna SARL”, ki odstopa od tradicionalnega koncepta osebnih družb, saj omogoča ustanovitev SARL enemu samemu družbeniku.
II. Osebe, vključene v luksemburško družbo sarl
2.1 Raznoliki sodelavci
Družbo SARL lahko sestavlja skupina družbenikov, ki vključuje od 2 do 100 posameznikov, tako fizičnih kot pravnih oseb.
Izjemno je, da se lahko družba SARL na začetku ustanovi z enim samim družbenikom, saj je mogoče vse deleže združiti v eni roki.
III. Pogoji za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo v Luksemburgu
3.1 Širši obseg dejavnosti
Družba SARL se lahko ustanovi za kateri koli pravni namen.
Podjetja na področju zavarovalništva, varčevanja ali naložb pa ne morejo imeti oblike SARL.
Vsak, ki želi ustanoviti podjetje v Luksemburgu, mora pridobiti potrebna dovoljenja – luksemburška poslovna dovoljenja – in odobritve za opravljanje izbrane poslovne dejavnosti.
IV. Finančni vidiki
4.1 Stroškovne posledice
Z ustanovitvijo družbe SARL nastanejo različni stroški, med drugim:
- Najmanjši delniški kapital 12.000 EUR.
- Notarski stroški
- Pristojbine za registracijo v trgovinskem in poslovnem registru (RCS)
- Nadomestilo za revizorja, če je potrebno
- Morebitni stroški, povezani z upravnimi odobritvami
V. Praktični postopki
5.1 Akt o ustanovitvi
Ustanovitev družbe SARL je treba opraviti pred notarjem.
Akt o ustanovitvi mora vsebovati obvezne določbe, ki jih določa zakon, kot so:
- identiteta fizičnih ali pravnih oseb, ki so podpisale akt ali v imenu katerih je bil podpisan
- Pravna oblika in ime podjetja
- Sedež podjetja
- Namen podjetja
- Vpisani delniški kapital
- Kategorije delnic
- Posebnosti prispevkov v naravi
- Posebne ugodnosti, odobrene ob ustanovitvi podjetja
- pravila, ki urejajo delovanje, upravljanje in nadzor družbe, če niso urejena z zakonom
- Trajanje družbe
- Približna ocena stroškov
Statut je v celoti objavljen v poslovnem registru (RCS).
5.2 Ime podjetja
Družba SARL mora imeti ime, določeno v aktu o ustanovitvi.
Ime podjetja se mora razlikovati od katerega koli obstoječega subjekta.
Prošnjo za razpoložljivost imena je treba nasloviti na RCS.
5.3 Trajanje
Družba SARL se lahko ustanovi za določen ali nedoločen čas.
5.4 Preobrazba
Družba SARL lahko med svojim obstojem spremeni svojo pravno obliko s soglasjem družbenikov.
Če število družbenikov preseže 100, mora družba SARL v enem letu spremeniti svojo pravno obliko.
Za SARL veljajo pravila, ki urejajo združitve in delitve, ki lahko spremenijo pravno obliko.
5.5 Razrešitev
Do prenehanja družbe SARL lahko pride v različnih okoliščinah, med drugim:
- Iztek določenega roka
- Doseganje namena podjetja ali njegovo izginotje
- Sodno prenehanje iz upravičenih razlogov
- Prostovoljno prenehanje s strani skupščine ali edinega družbenika
Pomembno je, da se družba SARL ne razpusti zaradi prepovedi, stečaja, insolventnosti ali smrti družbenika.
Vsakemu aktu o prostovoljnem prenehanju morajo biti priložena upravna potrdila iz:
- Računalniški center za povezovanje in zbiranje podatkov Skupnega centra za socialno varnost
- Upravljanje neposrednih davkov
- Upravljanje registracije, domen in DDV
5.6 Kapital
Za ustanovitev družbe SARL je potreben osnovni kapital v višini najmanj 12.000 EUR.
Ta kapital mora biti v celoti vpisan in vplačan ob ustanovitvi SARL.
Družbeni deleži imajo lahko neenake vrednosti, z nominalno vrednostjo ali brez nje.
Prispevke lahko prispevate v denarju ali naravi.
Prispevki v naravi morajo biti ovrednoteni v statutu.
Prispevki industrije ne prispevajo h kapitalu in zanje ni potrebno neodvisno vrednotenje s strani revizorja. Prispevki industrije:
- podelitev pravice do prejema neprenosljivih in neprenosljivih delnic
- daje imetniku pravico do udeležbe pri dobičku in čistih sredstvih, hkrati pa nosi breme izgub
5.7 Oblika družbenih delnic
Družbeni deleži družbe SARL so lahko nominalni z določeno vrednostjo ali brez nje.
Dovoljena je ustanovitev delnic upravičencev, ki ne predstavljajo kapitala. Pravice, povezane z delnicami upravičencev, morajo biti določene v statutu.
Javna izdaja socialnih delnic ali obveznic ni dovoljena.
Zasebna izdaja obveznic je dovoljena s soglasjem družbenikov, zlasti v primerih zamenljivih obveznic v delnice.
5.8 Prenos socialnih deležev
Družabne delnice niso prosto prenosljive.
Na osebe, ki niso družbeniki, jih je mogoče prenesti le s soglasjem skupščine, ki predstavlja najmanj tri četrtine delniškega kapitala. Vendar pa lahko statut družbe to zahtevo po večini zniža na samo polovico družbenih deležev.
Družbeni deleži se lahko prosto prenašajo med družbeniki, razen če družbena pogodba določa drugače.
Prenos delnic je treba dokumentirati z notarsko listino ali zasebno pogodbo.
VI. Organizacijska struktura
6.1 Struktura upravljanja
Upravljanje družbe SARL je zaupano enemu ali več upraviteljem, ki so lahko družbeniki ali nedružbeniki. Družbeniki jih imenujejo v statutu ali z naknadnim sporazumom za določen ali nedoločen čas.
6.2 Upravitelj
Pravna oseba lahko prevzame vodstveno vlogo v družbi SARL.
Vsak poslovodja je pooblaščen za opravljanje vseh dejanj, ki so potrebna ali koristna za dosego namena družbe, razen tistih, ki so z zakonom ali statutom pridržana za odločanje družbenikov.
Menedžerji zastopajo podjetje v odnosih s tretjimi osebami in v pravnih zadevah.
Državljanstvo upraviteljev ni omejeno; lahko so Luksemburžani ali državljani drugih držav EU ali držav nečlanic EU.
Poslovna sposobnost ni pogoj za vodjo.
Poslovodje je mogoče razrešiti le iz upravičenih razlogov, vključno z očitno nesposobnostjo, nelojalno konkurenco družbi ali poneverbo, razen če družbena pogodba določa drugače.
6.3 Generalna skupščina
Odločitve pridruženih članov se sprejemajo na generalni skupščini.
Generalna skupščina je pristojna za različne zadeve, med drugim za:
- Spreminjanje statuta
- Sprememba imena podjetja
- Sprememba osnovnega kapitala
- Sprememba pravne oblike podjetja
- Imenovanje ali odpoklic zakonitih upraviteljev
- Likvidacija podjetja ali sprememba državljanstva.
Družbeniki so upravičeni do deleža v dobičku.
Družbeniki imajo pravico do dostopa do popisa, bilance stanja in poročila nadzornega sveta, če je to primerno.
Za družbe SARL z več kot 60 družbeniki je treba skupščino sklicati vsako leto, pri čemer je obdobje zasedanja določeno v statutu družbe.
Druge skupščine skličejo vodje.
Za družbe SARL z manj kot 60 družbeniki skupščina ni obvezna, razen če družbena pogodba določa drugače. V takih primerih so sodelavci pozvani, da oddajo svoj glas pisno, potem ko prejmejo besedilo resolucij ali odločitev, ki jih je treba sprejeti.
Vsi sodelavci imajo pravico sodelovati pri odločitvah.
Uveljavljanje glasovalnih pravic je lahko predmet dogovorov med družbeniki.
Vsak sodelavec ima število glasov, ki je enako številu družbenih delnic, ki jih ima v lasti. Odločitve so veljavno sprejete z večino, ki predstavlja 50 % delniškega kapitala.
Edini družbenik izvaja pristojnosti generalne skupščine.
VII. Odgovornosti
7.1 Okvir odgovornosti
Ustanovitelji družbe in v primeru povečanega osnovnega kapitala tudi poslovodje so solidarno odgovorni tretjim osebam za:
- Del kapitala, ki ni bil veljavno vpisan
- Razlika med minimalnim kapitalom in vpisanim zneskom
- Dejanska sprostitev družbenih delnic in dela kapitala, ki so ga vpisali
- Škoda, ki nastane zaradi:
- Ničnost družbe
- Odsotnost ali ponarejanje izjav v aktu podjetja
Vendar lahko statut ustanovitve omejuje upravičenost ustanoviteljev na vpisnike, ki imajo skupaj v lasti vsaj tretjino osnovnega kapitala. V takih primerih se druge stranke ustanovitvenega dokumenta štejejo zgolj za naročnike.
Pridružene družbe so odgovorne do višine svojega kapitalskega vložka.
Družbo zavezujejo dejanja, ki jih opravijo poslovodje, tudi če ta dejanja presegajo namen družbe, razen če družba lahko dokaže, da je tretja oseba vedela, da dejanje presega namen družbe, ali da se tega ni mogla ne zavedati.
Določijo se lahko kolektivni ali individualni atributi menedžerjev, ki morajo biti objavljeni v poslovnem registru (RESA) in so zavezujoči za tretje osebe.
Poslovodje so družbi odgovorni za opravljanje svojih dolžnosti in za morebitne napake, ki jih storijo.
VIII. Nadzor in poročanje za luksemburške družbe z odgovornostjo
8.1 Nadzor s strani revizorjev
Za SARL z več kot 60 sodelavci velja obvezen nadzor enega ali več revizorjev, ki so lahko sodelavci ali nesodelavci. Revizorji so imenovani v statutu družbe.
Pravna revizija računovodskih izkazov s strani pooblaščenega revizorja je obvezna za vsako podjetje, ki na datum bilance stanja in po dveh zaporednih poslovnih letih preseže naslednje pragove:
- Skupna bilančna vsota 4,4 milijona EUR
- Čisti prihodki od prodaje v višini 8,8 milijona evrov.
- Povprečno 50 zaposlenih za polni delovni čas
8.2 Pravne publikacije
Statut družbe SARL je v celoti objavljen v RCS.
Pri registraciji podjetja v RCS je treba navesti naslednje podatke:
- Ime podjetja ali firma ter vse uporabljene kratice in komercialna imena.
- Pravna oblika in vse dodatne oznake, ki jih zahteva zakonodaja.
- Točen naslov registriranega sedeža
- Namen podjetja
- Znesek osnovnega kapitala
- identiteta družbenikov, vključno z njihovimi natančnimi naslovi prebivališč ali delovnih mest in številom družbenih deležev, ki jih ima vsak družbenik.
- Pri fizičnih osebah njihova imena, priimki, datumi in kraji rojstva
- V primeru pravnih oseb, ki niso vpisane v luksemburški register podjetij:
- njihovo ime podjetja ali poslovno ime.
- Njihova pravna oblika
- registrska številka v ustreznem registru podjetij, če jo zakonodaja matične države zahteva, in po potrebi ime registra.
- Pri pravnih osebah, ki so registrirane v luksemburškem trgovinskem registru, je potrebna samo registrska številka.
Akt o ustanovitvi in vse poznejše spremembe je treba objaviti v RCS.
Akti podjetja morajo obvezno vključevati:
- Ime podjetja
- Omemba “société à responsabilité limitée” (družba z omejeno odgovornostjo)
- Navedba registriranega sedeža
- Registrska številka v trgovinskem in poslovnem registru
- Sposobnost podpisnika
Navedba osnovnega kapitala ni več obvezna.
Računovodske izkaze je treba deponirati v luksemburškem registru gospodarskih družb v sedmih mesecih po koncu poslovnega leta (šest mesecev za izvedbo skupščine in en mesec po skupščini).
IX. Računovodski vidiki
9.1 Finančne obveznosti
Družba SARL mora proizvajati:
- Bilanca stanja
- Izkaz poslovnega izida z vsemi prilogami
- Običajno je poročilo o upravljanju
Te dokumente mora odobriti generalna skupščina.
Družba SARL lahko pripravi skrajšano bilanco stanja, če na datum bilance stanja ne presega naslednjih pragov:
- Skupna bilančna vsota 4,4 milijona EUR
- Čisti prihodki od prodaje v višini 8,8 milijona evrov.
- Povprečno 50 zaposlenih za polni delovni čas
Družba SARL lahko konsolidira nekatere postavke v izkazu poslovnega izida, če na datum bilance stanja ne presega naslednjih pragov:
- Skupna bilančna vsota 20 milijonov EUR
- Neto promet v višini 40 milijonov evrov.
- Povprečno 250 zaposlenih za polni delovni čas.
X. Obdavčitev luksemburških družb z omejeno odgovornostjo
10.1 Davčne obveznosti
Za družbo Société à Responsabilité Limitée veljajo različni davki in dajatve, med drugim:
- Registracijska dajatev s fiksno stopnjo
- Davek na nepremičnine
- Davek od dohodkov pravnih oseb
- Davek na premoženje
- Davek od dohodkov pravnih oseb
- obračun DDV na podlagi naslednjih meril:
- Če je letni promet (brez DDV) manjši od 112.000 EUR, je obračun DDV letni.
- Če je letni promet (brez DDV) med 112.000 EUR in 620.000 EUR, je obračun DDV četrtleten.
- Če letni promet (brez DDV) presega 620.000 EUR, je obračun DDV mesečen.
V dinamičnem poslovnem okolju Luksemburga je ustanovitev družbe SARL trden pravni okvir z omejeno odgovornostjo in prilagodljivostjo. Ta izčrpen vodnik je osvetlil pot do ustanovitve družbe SARL v Luksemburgu in poudaril pomen upoštevanja pravnih zahtev, razumevanja finančnih obveznosti in spodbujanja odgovornega upravljanja.
Za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo (SàRL) in njeno pravilno registracijo v Luksemburgu se zdaj obrnite na Damalionovega strokovnjaka. Pomagamo vam tudi pri odprtju poslovnega bančnega računa v Luksemburgu.
