Oportunități de deblocare a oportunităților cu societatea cu răspundere limitată simplificată din Luxemburg
În inima Europei, Luxemburgul oferă o cale simplificată către antreprenoriat prin intermediul Societății cu răspundere limitată simplificată (SARL-S). Această structură unică de afaceri se abate de la unele dintre regulile convenționale asociate cu societatea cu răspundere limitată (SARL) tradițională. Cu un capital social minim de doar un euro și cu flexibilitatea de a crea o societate prin intermediul unui acord privat, fără implicarea unui notar, SARL-S din Luxemburg le permite antreprenorilor să pornească rapid pe drumul lor economic.
Cine poate înființa o SARL-S Luxemburg?
SARL-S din Luxemburg este disponibilă exclusiv persoanelor fizice. O persoană fizică nu poate fi asociată decât cu o singură societate cu răspundere limitată simplificată la un moment dat, cu excepția cazului în care moștenește acțiuni ca urmare a decesului unui coleg. Cu toate acestea, ele pot fi asociate în același timp cu o SARL-S în Luxemburg și cu o societate cu o formă juridică diferită, cum ar fi o SARL tradițională sau o SA.
Asemănătoare cu SARL-ul clasic, SARL-S din Luxemburg poate avea între 1 și 100 de asociați.
Condiții prealabile
Domeniul de activitate al unei societăți cu răspundere limitată simplificate este limitat la artizanat, comerț, industrie și anumite profesii liberale, așa cum sunt definite în momentul înființării sale. Pentru a începe procesul de creare a unei SARL-S Luxemburg, un antreprenor aspirant trebuie mai întâi să solicite autorizația Ministerului Economiei. Această cerere de autorizare trebuie să fie inclusă în dosarul de înregistrare depus la Registrul Comerțului și al Societăților (RCS).
Costuri rezonabile pentru a vă înființa SARL-S în Luxemburg
Crearea unei SARL-S în Luxemburg implică diverse costuri, printre care:
- Taxe de publicare cu RCS
- O contribuție minimă la capitalul social de 1 euro
- Cheltuieli posibile legate de autorizațiile administrative
Pași practici pentru înregistrarea SARL-S în Luxemburg
1. Actul de formare
Înființarea unei SARL-S în Luxemburg poate fi realizată printr-un acord privat; nu este obligatorie implicarea unui notar.
2. Numele societății (denumire)
SARL-S din Luxemburg trebuie să aibă o denumire unică, specificată în contractul de constituire. Această denumire trebuie să fie distinctă de orice altă societate existentă. Înainte de a continua, solicitanții trebuie să verifice disponibilitatea denumirii alese cu RCS. Denumirea aprobată trebuie să fie utilizată în toate documentele societății, urmată de “SARL-S”.
3. Durata
O SARL-S în Luxemburg poate fi creată pentru o durată fixă sau nelimitată.
4. Transformare
În cazul în care numărul de asociați depășește 100 sau capitalul social depășește 12.000 de euro, SARL-S din Luxemburg are la dispoziție un an pentru a-și schimba forma juridică. Decizia pentru această transformare aparține adunării asociaților.
5. Dizolvare
SARL-S din Luxemburg poate fi dizolvată din diverse motive, printre care:
- Expirarea mandatului său
- Finalizarea sau încetarea scopului său
- Dizolvarea judiciară pentru motive întemeiate
- Dizolvarea voluntară inițiată de adunarea asociaților sau de asociatul unic
În special, SARL-S din Luxemburg nu este dizolvată prin decesul, interzicerea, falimentul sau insolvența unuia dintre asociați, cu excepția cazului în care se prevede altfel în statutul societății.
Orice dizolvare voluntară trebuie să fie însoțită de certificate administrative din partea:
- Centrul informatic de afiliere și colectare a Centrului comun de securitate socială
- Direcția de impozite directe
- Direcția Înregistrare, Domenii și TVA
Capital
Capitalul social al unei SARL-S din Luxemburg trebuie să fie cuprins între 1 euro și 12.000 de euro. Acesta trebuie să fie subscris și vărsat integral la momentul constituirii societății. Asociații pot contribui cu capital sub formă de numerar sau de active.
Forma acțiunilor
Acțiunile unei SARL-S din Luxemburg sunt nominative. Emisiunea publică de acțiuni sau de acțiuni beneficiare este interzisă. Nici acțiunile și nici acțiunile beneficiare nu pot fi reprezentate prin titluri nominative negociabile; acestea sunt reprezentate exclusiv prin certificate emise în numele unor persoane anume. Emisiunea privată de obligațiuni este permisă cu acordul asociaților, cu condiția ca acestea să fie convertibile în acțiuni.
Transferul de acțiuni
Acțiunile la SARL-S Luxembourg nu sunt liber transferabile. Acțiunile cu drept de vot nu pot fi transferate între persoane în viață care nu sunt asociați sau deținători de acțiuni beneficiare cu drept de vot fără aprobarea unei adunări generale a asociaților, care să reprezinte cel puțin trei pătrimi din capitalul social. Cu toate acestea, statutul poate reduce această cerință de majoritate la jumătate din capitalul social. Transferurile de acțiuni trebuie să fie documentate printr-un acord privat sau printr-un act notarial.
Structura de management
Conducerea SARL-S din Luxemburg este încredințată unuia sau mai multor administratori, asociați sau nu, numiți de asociați fie prin actul constitutiv, fie printr-un acord ulterior, pentru o perioadă determinată sau nedeterminată. Adunarea generală a asociaților reprezintă capitalul și ia decizii legate de acesta.
Managerul
Funcția de administrator este de obicei îndeplinită de una sau mai multe persoane, asociate sau nu, numite de asociați prin actul constitutiv sau printr-o adunare generală ulterioară, pe o perioadă determinată sau nedeterminată. Acești administratori au autoritatea de a întreprinde toate acțiunile necesare pentru realizarea scopului societății, cu excepția celor rezervate prin lege sau prin statut pentru decizia asociaților. Gestiunea curentă și reprezentarea societății în ceea ce privește această gestiune pot fi delegate unuia sau mai multor manageri, directori sau alți agenți, asociați sau nu, care acționează individual sau în comun. Societatea este obligată să respecte acțiunile managerilor, chiar dacă aceste acțiuni depășesc scopul declarat.
Adunarea Generală a Asociaților
Este important de reținut că asociații unei SARL-S din Luxemburg trebuie să fie persoane fizice; o societate nu poate fi asociat al unei SARL-S Luxemburg. O persoană fizică poate fi asociată doar la o singură SARL-S Luxemburg în același timp, cu excepția cazului în care moștenește acțiuni ca urmare a decesului unui coleg.
Deciziile asociaților sunt luate în cadrul unei adunări generale, unde aceștia pot discuta:
- Modificări ale statutului
- Modificări ale denumirii societății
- Modificări ale capitalului social
- Modificarea formei juridice a societății
- Numirea sau revocarea managerilor statutari
- Lichidarea societății sau schimbarea naționalității acesteia
Asociații au dreptul la o parte din profituri. Aceștia au, de asemenea, dreptul la informații privind inventarul, bilanțul și raportul consiliului de supraveghere, dacă există unul. Raportul de gestiune întocmit de SARL-S Luxembourg trebuie să fie aprobat de adunarea generală a asociaților. Pentru SARL-S din Luxemburg cu mai mult de 60 de asociați, adunarea generală trebuie convocată anual, în perioada stabilită prin statutul societății. Alte adunări pot fi convocate de către manager sau manageri.
În cazul SARL-S din Luxemburg cu mai puțin de 60 de asociați, cu excepția cazului în care statutul prevede altfel, nu este obligatorie organizarea unei adunări generale. În astfel de cazuri, asociații sunt invitați să voteze în scris după primirea rezoluțiilor sau a deciziilor care urmează să fie luate. Toți asociații au dreptul de a participa la luarea deciziilor, iar drepturile de vot pot face obiectul unor acorduri între asociați. Fiecare asociat are un număr de voturi egal cu numărul de părți sociale pe care le deține, iar deciziile sunt luate în mod valabil cu o majoritate care reprezintă 50% din capitalul social. Asociatul unic exercită atribuțiile adunării generale.
Responsabilități
Fondatorii societății și, în cazul unei majorări de capital social, administratorii, sunt răspunzători în solidar față de terți pentru:
- Orice parte a capitalului care nu a fost subscrisă în mod valabil și diferența dintre capitalul minim și suma subscrisă
- Plata efectivă a părților sociale și a părții de capital pe care au subscris-o.
- Repararea prejudiciilor rezultate fie din nulitatea societății, fie din declarații false în actul constitutiv al societății.
Cu toate acestea, statutul SARL-S din Luxemburg poate limita definiția fondatorilor la abonații care dețin în mod colectiv cel puțin o treime din capitalul social. În acest caz, ceilalți semnatari ai documentului de constituire sunt considerați simpli abonați. Asociații sunt răspunzători până la valoarea contribuției lor de capital. Societatea este obligată să respecte acțiunile managerilor, chiar dacă aceste acțiuni depășesc scopul declarat al acesteia, cu excepția cazului în care se poate dovedi că terțul știa sau ar fi trebuit să știe că acțiunea depășește scopul societății.
Este posibil să se definească responsabilitățile colective sau individuale ale managerilor, care trebuie să fie publicate în Registrul comerțului electronic și al societăților comerciale (RESA) și să devină obligatorii din punct de vedere juridic pentru terți. Managerii sunt răspunzători în fața societății pentru executarea mandatului lor și pentru orice greșeli comise.
Obligații
Supravegherea de către auditori
SARL-S cu mai mult de 60 de asociați fac obiectul supravegherii obligatorii de către unul sau mai mulți auditori, asociați sau nu, desemnați în documentul de constituire a societății.
Publicații juridice
SARL-S trebuie să se înregistreze la RCS. Acest proces implică furnizarea de informații despre companie, inclusiv:
- Denumirea societății sau denumirea comercială și, dacă este cazul, orice abreviere și denumire comercială utilizată
- Forma juridică și, dacă este necesar, orice informații suplimentare prevăzute de lege
- Adresa exactă a sediului social
- Descrierea scopului societății
- Valoarea capitalului social
În plus, SARL-S trebuie să dezvăluie:
- identitatea asociaților, adresele lor precise, private sau profesionale, și numărul de părți sociale deținute de fiecare dintre aceștia
- Numărul de autorizație pentru unitate
Modificările ulterioare trebuie să fie publicate în RCS pentru a fi incluse în Registrul electronic al comerțului și societăților comerciale (RESA). Documentele companiei trebuie să includă:
- Numele companiei
- Mențiunea “Societate cu răspundere limitată simplificată”
- Adresa sediului social
- Numărul de înregistrare în registrul comerțului și al societăților comerciale
- Capacitatea semnatarului
Menționarea capitalului social nu mai este obligatorie.
Aspecte contabile
SARL-S este obligată să producă:
- Un bilanț
- o declarație de venit, împreună cu toate anexele necesare
- În mod obișnuit, un raport de gestiune care trebuie aprobat de adunarea generală a asociaților
SARL-S din Luxemburg pot întocmi un bilanț prescurtat dacă, la sfârșitul exercițiului financiar, nu depășesc două din cele trei criterii de mai jos:
- Un bilanț total de 4,4 milioane de euro
- O cifră de afaceri netă de 8,8 milioane de euro
- O medie de 50 de angajați cu normă întreagă
SARL-S din Luxemburg poate consolida anumite elemente din contul de profit ș i pierdere dacă, la sfârș itul exercițiului financiar, acestea nu depăș esc două din trei dintre următoarele criterii:
- Un bilanț total de 20 de milioane de euro
- O cifră de afaceri netă de 40 de milioane de euro
- O medie de 250 de angajați cu normă întreagă
Considerații fiscale pentru societatea cu răspundere limitată simplificată din Luxemburg
SARL-S este supusă următoarelor impozite:
- Taxe fixe de înregistrare
- Impozitul pe proprietate
- Impozit comercial
- Impozitul pe avere
- Impozitul pe profit
- Declarația de TVA pe baza următoarelor criterii:
- Cifra de afaceri anuală (fără taxe) sub 112.000 de euro: declarație anuală de TVA
- Cifra de afaceri anuală (fără taxe) între 112.000 euro și 620.000 euro: declarație trimestrială de TVA
- Cifra de afaceri anuală (fără impozit) care depășește 620.000 de euro: declarație lunară de TVA
Înființarea unei SARL-S în Luxemburg oferă o cale simplificată și flexibilă către antreprenoriat, permițând persoanelor fizice să se lanseze în afaceri cu un capital minim și cu proceduri administrative simplificate. Înțelegând aspectele juridice și financiare ale acestei structuri de afaceri, antreprenorii aspiranți pot lua decizii în cunoștință de cauză pentru a-și atinge obiectivele de afaceri în inima Europei.
Vă rugăm să contactați acum expertul Damalion pentru a vă înființa o societate cu răspundere limitată simplificată în Luxemburg.
