Oportunidades con la sociedad de responsabilidad limitada simplificada de Luxemburgo
En el corazón de Europa, Luxemburgo ofrece una vía simplificada para emprender a través de su Sociedad de Responsabilidad Limitada Simplificada (SARL-S). Esta estructura empresarial única se desvía de algunas de las normas convencionales asociadas a la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) tradicional. Con un capital social mínimo de sólo un euro y la flexibilidad de crear la empresa mediante un acuerdo privado sin la intervención de un notario, la SARL-S de Luxemburgo permite a los empresarios emprender rápidamente su viaje económico.
¿Quién puede constituir una SARL-S en Luxemburgo?
La SARL-S de Luxemburgo está exclusivamente a disposición de los particulares. Una persona física sólo puede estar asociada a la vez a una Sociedad de Responsabilidad Limitada Simplificada, excepto cuando hereda participaciones por fallecimiento de un compañero. Sin embargo, pueden asociarse simultáneamente a una SARL-S en Luxemburgo y a una sociedad con otra forma jurídica, como una SARL tradicional o una SA.
Al igual que la SARL clásica, la SARL-S luxemburguesa puede tener entre 1 y 100 socios.
Requisitos previos
El ámbito de actividad de una Sociedad de Responsabilidad Limitada Simplificada se limita a la artesanía, el comercio, la industria y determinadas profesiones liberales, tal y como se definan durante su constitución. Para iniciar el proceso de creación de una SARL-S luxemburguesa, el aspirante a empresario debe solicitar primero la autorización del Ministerio de Economía. Esta solicitud de autorización debe incluirse en el expediente de registro presentado al Registro Mercantil y de Sociedades (RCS).
Coste razonable de creación de su SARL-S en Luxemburgo
La creación de una SARL-S en Luxemburgo conlleva diversos costes, entre ellos:
- Derechos de publicación en el RCS
- Una aportación mínima de capital social de 1 euro
- Posibles gastos relacionados con autorizaciones administrativas
Pasos prácticos para registrar su SARL-S en Luxemburgo
1. Acto de formación
La constitución de una SARL-S en Luxemburgo puede realizarse mediante un acuerdo privado; no es obligatorio recurrir a un notario.
2. Nombre de la empresa (denominación)
La SARL-S en Luxemburgo debe tener un nombre único especificado en el contrato de constitución. Este nombre debe ser distinto de cualquier empresa existente. Antes de proceder, los solicitantes deben verificar la disponibilidad del nombre elegido con el RCS. El nombre aprobado debe utilizarse en todos los documentos de la empresa, seguido de “SARL-S”.
3. Duración
Una SARL-S en Luxemburgo puede crearse por una duración determinada o ilimitada.
4. Transformación
Si el número de asociados es superior a 100 o el capital social supera los 12.000 euros, la SARL-S luxemburguesa dispone de un año para cambiar de forma jurídica. La decisión de esta transformación corresponde a la asamblea de asociados.
5. Disolución
La SARL-S luxemburguesa puede disolverse por varios motivos, entre ellos:
- La expiración de su mandato
- La finalización o terminación de su finalidad
- Disolución judicial por causas justificadas
- Disolución voluntaria iniciada por la asamblea de asociados o el asociado único
En particular, la SARL-S luxemburguesa no se disuelve por fallecimiento, prohibición, quiebra o insolvencia de uno de los socios, salvo que se indique lo contrario en los estatutos de la sociedad.
Toda disolución voluntaria debe ir acompañada de certificados administrativos de:
- El Centro Informático de Afiliación y Recaudación del Centro Común de la Seguridad Social
- Dirección de Impuestos Directos
- Dirección de Registro, Dominios e IVA
Capital
El capital social de una SARL-S en Luxemburgo debe oscilar entre 1 euro y 12.000 euros. Debe estar totalmente suscrita y desembolsada en el momento de la constitución de la sociedad. Los asociados pueden aportar capital en forma de efectivo o activos.
Forma de las acciones
Las acciones de una SARL-S de Luxemburgo son nominativas. Está prohibida la emisión pública de acciones o de acciones beneficiarias. Ni las acciones ni las participaciones beneficiarias pueden estar representadas por títulos nominativos negociables; únicamente están representadas por certificados emitidos a favor de personas concretas. Se permite la emisión privada de bonos con el consentimiento de los asociados, siempre que sean convertibles en acciones.
Transferencia de acciones
Las acciones de SARL-S Luxembourg no son libremente transferibles. Las acciones con derecho a voto no pueden transferirse entre personas vivas que no sean asociados o titulares de acciones beneficiarias con derecho a voto sin la aprobación de una asamblea general de asociados que represente al menos las tres cuartas partes del capital social. No obstante, los estatutos pueden reducir este requisito de mayoría a la mitad del capital social. Las transferencias de acciones deben documentarse mediante un acuerdo privado o un acta notarial.
Estructura de gestión
La gestión de la SARL-S en Luxemburgo se confía a uno o varios gerentes, asociados o no, nombrados por los asociados en los estatutos o mediante un acuerdo posterior, por un plazo fijo o indefinido. La asamblea general de asociados representa al capital y toma las decisiones relacionadas con él.
El Director
La función de gerente suele recaer en una o varias personas, asociadas o no, nombradas por los asociados en los estatutos o a través de una asamblea general posterior, por un plazo fijo o indefinido. Estos directivos tienen autoridad para llevar a cabo todos los actos necesarios para el objeto social, salvo los que la ley o los estatutos reserven a la decisión de los asociados. La gestión cotidiana y la representación de la sociedad en lo que respecta a dicha gestión podrán delegarse en uno o varios gerentes, directores u otros agentes, asociados o no, que actúen individual o conjuntamente. La empresa está obligada por las acciones de los directivos, incluso si éstas exceden su propósito declarado.
La Asamblea General de Asociados
Es importante tener en cuenta que los asociados de una SARL-S en Luxemburgo deben ser personas físicas; una empresa no puede ser asociada de una SARL-S Luxemburgo. Una persona sólo puede ser asociada de una SARL-S luxemburguesa a la vez, salvo que herede participaciones por fallecimiento de un colega.
Las decisiones de los asociados se toman en asamblea general, donde pueden debatir:
- Modificación de los artículos
- Cambios en el nombre de la empresa
- Modificación del capital social
- Cambiar la forma jurídica de la empresa
- Nombramiento o destitución de directivos estatutarios
- Liquidación de la empresa o cambio de nacionalidad
Los asociados tienen derecho a una parte de los beneficios. También tienen derecho a información sobre el inventario, el balance y el informe del consejo de supervisión, si existe. El informe de gestión elaborado por la SARL-S Luxembourg debe ser aprobado por la asamblea general de asociados. Para las SARL-S de Luxemburgo con más de 60 asociados, la asamblea general debe convocarse anualmente, con el plazo fijado por los estatutos de la sociedad. El director o los directores pueden convocar otras asambleas.
Para las SARL-S de Luxemburgo con menos de 60 asociados, a menos que los estatutos dispongan lo contrario, la celebración de una asamblea general no es obligatoria. En estos casos, se invita a los asociados a emitir su voto por escrito tras recibir las resoluciones o decisiones que se vayan a tomar. Todos los asociados tienen derecho a participar en las decisiones, y el derecho de voto puede estar sujeto a acuerdos entre los asociados. Cada asociado tiene un número de votos igual al número de partes de acciones que posee, y las decisiones se toman válidamente por una mayoría que represente el 50% del capital social. El asociado único ejerce los poderes de la asamblea general.
Responsabilidades
Los fundadores de la empresa y, en caso de ampliación del capital social, los administradores, responden solidariamente frente a terceros por:
- La parte del capital no suscrita válidamente y la diferencia entre el capital mínimo y el importe suscrito.
- El pago efectivo de las partes sociales y de la parte del capital que suscribieron
- La reparación de los daños derivados de la nulidad de la sociedad o de declaraciones falsas en los estatutos de la sociedad.
No obstante, los estatutos de la SARL-S de Luxemburgo pueden limitar la definición de fundadores a los suscriptores que posean colectivamente al menos un tercio del capital social. En este caso, los demás firmantes del documento de constitución se consideran simples suscriptores. Los asociados son responsables hasta el importe de su aportación de capital. La empresa está obligada por las acciones de los directivos, incluso si estas acciones exceden de su finalidad declarada, a menos que pueda probarse que el tercero sabía o debería haber sabido que la acción excedía de la finalidad de la empresa.
Es posible definir las responsabilidades colectivas o individuales de los directivos, que deben publicarse en el Registro Electrónico Mercantil y de Sociedades (RESA) y pasan a ser jurídicamente vinculantes para terceros. Los directivos son responsables ante la empresa de la ejecución de su mandato y de las faltas cometidas.
Obligaciones
Vigilancia de los auditores
Las SARL-S con más de 60 asociados están sujetas a la supervisión obligatoria de uno o varios auditores, asociados o no, designados en el documento constitutivo de la sociedad.
Publicaciones jurídicas
SARL-S debe inscribirse en el RCS. Este proceso implica facilitar información sobre la empresa, entre otras cosas:
- La razón social o denominación comercial y, en su caso, cualquier abreviatura y nombre comercial utilizados
- La forma jurídica y, en su caso, cualquier información adicional exigida por la ley
- La dirección exacta del domicilio social
- La descripción del objeto social de la empresa
- Importe del capital social
Además, SARL-S debe revelar:
- La identidad de los asociados, sus direcciones privadas o profesionales precisas y el número de participaciones que posee cada uno.
- El número de autorización de establecimiento
Las modificaciones posteriores deben publicarse en el RCS para su inclusión en el Registro Electrónico de Comercio y Empresas (RESA). Los documentos de la empresa deben incluir:
- El nombre de la empresa
- La mención “Sociedad de Responsabilidad Limitada Simplificada”
- Domicilio social
- El número de inscripción en el registro mercantil y de sociedades
- Capacidad del firmante
La mención del capital social ya no es obligatoria.
Aspectos contables
SARL-S está obligada a producir:
- Un balance
- Una cuenta de resultados, junto con los anexos necesarios
- Normalmente, un informe de gestión que debe ser aprobado por la asamblea general de asociados.
Las SARL-S de Luxemburgo pueden elaborar un balance abreviado si, al final del ejercicio, no superan dos de los tres criterios siguientes:
- Un balance total de 4,4 millones de euros
- Un volumen de negocios neto de 8,8 millones de euros
- Una media de 50 empleados a tiempo completo
SARL-S de Luxemburgo puede consolidar determinadas partidas de la cuenta de resultados si, al cierre del ejercicio, no superan dos de los tres criterios siguientes:
- Un balance total de 20 millones de euros
- Un volumen de negocios neto de 40 millones de euros
- Una media de 250 empleados a tiempo completo
Consideraciones fiscales sobre la sociedad de responsabilidad limitada simplificada luxemburguesa
SARL-S está sujeta a los siguientes impuestos:
- Tasas de inscripción fijas
- Impuesto sobre bienes inmuebles
- Impuesto sobre actividades económicas
- Impuesto sobre el patrimonio
- Impuesto de sociedades
- Declaración del IVA basada en los siguientes criterios:
- Volumen de negocios anual (impuestos excluidos) inferior a 112.000 euros: declaración anual del IVA
- Volumen de negocios anual (impuestos excluidos) entre 112.000 euros y 620.000 euros: declaración trimestral del IVA
- Volumen de negocios anual (impuestos excluidos) superior a 620.000 euros: declaración mensual del IVA
La creación de una SARL-S en Luxemburgo ofrece una vía simplificada y flexible para emprender, permitiendo a los particulares embarcarse en su viaje empresarial con un capital mínimo y procedimientos administrativos simplificados. Al comprender los aspectos jurídicos y financieros de esta estructura empresarial, los aspirantes a empresarios pueden tomar decisiones con conocimiento de causa para alcanzar sus objetivos empresariales en el corazón de Europa.
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