Desbloquear oportunidades com a Sociedade de Responsabilidade Limitada Simplificada do Luxemburgo
No coração da Europa, o Luxemburgo oferece uma via simplificada para o empreendedorismo através da sua Sociedade de Responsabilidade Limitada Simplificada (SARL-S). Esta estrutura empresarial única afasta-se de algumas das regras convencionais associadas à sociedade de responsabilidade limitada tradicional (SARL). Com um capital social mínimo de apenas um euro e a flexibilidade de criar a empresa através de um acordo privado sem a intervenção de um notário, a SARL-S no Luxemburgo permite que os empresários iniciem rapidamente o seu percurso económico.
Quem pode criar uma SARL-S no Luxemburgo?
A SARL-S no Luxemburgo está exclusivamente disponível para pessoas singulares. Um indivíduo só pode estar associado a uma Sociedade de Responsabilidade Limitada Simplificada de cada vez, exceto quando herda acções devido ao falecimento de um colega. No entanto, podem estar simultaneamente associados a uma SARL-S no Luxemburgo e a uma sociedade com uma forma jurídica diferente, como uma SARL tradicional ou uma SA.
Semelhante à SARL clássica, a SARL-S no Luxemburgo pode ter entre 1 e 100 associados.
Pré-requisitos
O âmbito de actividades de uma sociedade anónima simplificada limita-se ao artesanato, ao comércio, à indústria e a certas profissões liberais, tal como definidas aquando da sua constituição. Para iniciar o processo de criação de uma SARL-S Luxemburgo, o aspirante a empresário deve primeiro pedir autorização ao Ministério da Economia. Este pedido de autorização deve ser incluído no processo de registo apresentado ao Registo Comercial e das Sociedades (RCS).
Custos razoáveis para criar a sua SARL-S no Luxemburgo
A criação de uma SARL-S no Luxemburgo implica vários custos, nomeadamente
- Taxas de publicação no RCS
- Uma contribuição mínima de capital social de 1 euro
- Eventuais despesas relacionadas com as autorizações administrativas
Etapas práticas para registar a sua SARL-S no Luxemburgo
1. Ato de formação
A constituição de uma SARL-S no Luxemburgo pode ser efectuada através de um acordo privado; não é obrigatório recorrer a um notário.
2. Nome da empresa (Denominação)
A SARL-S no Luxemburgo deve ter uma denominação única especificada na convenção de constituição. Este nome deve ser distinto de quaisquer empresas existentes. Antes de prosseguir, os candidatos devem verificar a disponibilidade da denominação escolhida junto do SCR. A denominação aprovada deve ser utilizada em todos os documentos da empresa, seguida da menção “SARL-S”.
3. Duração
Uma SARL-S no Luxemburgo pode ser criada por um período fixo ou ilimitado.
4. Transformação
Se o número de associados for superior a 100 ou o capital social for superior a 12.000 euros, a SARL-S no Luxemburgo dispõe de um ano para alterar a sua forma jurídica. A decisão desta transformação cabe à assembleia de associados.
5. Dissolução
A SARL-S no Luxemburgo pode ser dissolvida por vários motivos, nomeadamente:
- O termo do seu mandato
- A conclusão ou cessação do seu objetivo
- Dissolução judicial por motivos justificáveis
- Dissolução voluntária iniciada pela assembleia de associados ou pelo associado único
Nomeadamente, a SARL-S no Luxemburgo não é dissolvida por morte, interdição, falência ou insolvência de um dos associados, salvo disposição em contrário nos estatutos da sociedade.
Qualquer dissolução voluntária deve ser acompanhada de certificados administrativos de:
- O Centro Informático de Afiliação e Recolha do Centro Comum de Segurança Social
- A Direção dos Impostos Directos
- A Direção de Registo, Domínios e IVA
Capital
O capital social de uma SARL-S no Luxemburgo deve variar entre 1 euro e 12.000 euros. Deve estar totalmente subscrito e realizado no momento da constituição da sociedade. Os associados podem contribuir com capital sob a forma de dinheiro ou de activos.
Forma das acções
As acções de uma SARL-S do Luxemburgo são nominativas. É proibida a emissão pública de acções ou de partes beneficiárias. Nem as acções nem as partes beneficiárias podem ser representadas por títulos nominativos negociáveis; são apenas representadas por certificados emitidos a favor de pessoas específicas. A emissão privada de obrigações é permitida com o consentimento dos associados, desde que sejam convertíveis em acções.
Transferência de Acções
As acções da SARL-S Luxembourg não são livremente transmissíveis. As acções com direito de voto não podem ser transferidas entre vivos que não sejam associados ou detentores de acções beneficiárias com direito de voto sem a aprovação de uma assembleia geral de associados, representando pelo menos três quartos do capital social. No entanto, os estatutos podem reduzir este requisito de maioria para metade do capital social. As transferências de acções devem ser documentadas através de um acordo privado ou de um ato notarial.
Estrutura de gestão
A gestão da SARL-S no Luxemburgo é confiada a um ou mais gestores, associados ou não, nomeados pelos associados, quer nos estatutos quer através de uma convenção posterior, por um período fixo ou indeterminado. A assembleia geral dos associados representa o capital e toma as decisões que lhe dizem respeito.
O gerente
A função de gerente é normalmente desempenhada por um ou mais indivíduos, associados ou não, nomeados pelos associados nos estatutos ou através de uma assembleia geral posterior, por um período fixo ou indeterminado. Estes gerentes têm autoridade para realizar todas as acções necessárias ao objetivo da empresa, exceto as reservadas à decisão dos associados por lei ou pelos estatutos. A gestão corrente e a representação da sociedade no que respeita a essa gestão podem ser delegadas em um ou mais gerentes, administradores ou outros agentes, associados ou não, agindo individual ou conjuntamente. A empresa está vinculada às acções dos gestores, mesmo que estas acções excedam o seu objetivo declarado.
A Assembleia Geral dos Associados
É importante notar que os associados de uma SARL-S no Luxemburgo devem ser pessoas singulares; uma empresa não pode ser associada de uma SARL-S luxemburguesa. Uma pessoa só pode ser associada de uma SARL-S Luxembourg de cada vez, exceto se herdar acções por morte de um colega.
As decisões dos associados são tomadas em assembleia geral, onde podem debater:
- Alterações ao articulado
- Alterações à denominação social da empresa
- Alterações ao capital social
- Alterar a forma jurídica da empresa
- Nomeação ou destituição dos gestores estatutários
- Liquidação da empresa ou alteração da sua nacionalidade
Os associados têm direito a uma parte dos lucros. Têm igualmente direito a informações sobre o inventário, o balanço e o relatório do conselho fiscal, caso exista. O relatório de gestão elaborado pela SARL-S Luxembourg deve ser aprovado pela assembleia geral dos associados. Para as SARL-S luxemburguesas com mais de 60 associados, a assembleia geral deve ser convocada anualmente, no prazo fixado pelos estatutos da sociedade. Outras assembleias podem ser convocadas pelo diretor ou directores.
Para as SARL-S luxemburguesas com menos de 60 associados, a realização de uma assembleia geral não é obrigatória, salvo disposição em contrário dos estatutos. Nestes casos, os associados são convidados a exprimir o seu voto por escrito após terem recebido as resoluções ou decisões a tomar. Todos os associados têm o direito de participar nas decisões, e os direitos de voto podem ser objeto de acordos entre os associados. Cada associado tem um número de votos igual ao número de partes de acções que possui e as decisões são tomadas validamente por uma maioria que represente 50% do capital social. O associado único exerce os poderes da assembleia geral.
Responsabilidades
Os fundadores da sociedade e, em caso de aumento do capital social, os gerentes, são solidariamente responsáveis perante terceiros:
- A parte do capital não validamente subscrita e a diferença entre o capital mínimo e o montante subscrito
- O pagamento efetivo das partes sociais e da parte do capital que subscreveram
- A reparação dos danos resultantes da nulidade da sociedade ou de falsas declarações nos estatutos da sociedade
No entanto, os estatutos da SARL-S do Luxemburgo podem limitar a definição de fundadores aos subscritores que detenham coletivamente pelo menos um terço do capital social. Neste caso, os outros signatários do ato de formação são considerados simples subscritores. Os associados são responsáveis até ao montante da sua contribuição de capital. A sociedade está vinculada pelos actos dos dirigentes, mesmo que esses actos excedam o seu objetivo declarado, a menos que se prove que o terceiro sabia ou devia saber que o ato excedia o objetivo da sociedade.
É possível definir as responsabilidades colectivas ou individuais dos gestores, que devem ser publicadas no Registo Eletrónico do Comércio e das Sociedades (RESA) e tornam-se juridicamente vinculativas para terceiros. Os gestores são responsáveis perante a empresa pela execução do seu mandato e pelas faltas cometidas.
Obrigações
Controlo pelos auditores
As SARL-S com mais de 60 associados estão sujeitas ao controlo obrigatório de um ou mais revisores de contas, associados ou não, designados no ato de constituição da sociedade.
Publicações jurídicas
A SARL-S deve registar-se no SIR. Este processo implica o fornecimento de informações sobre a empresa, incluindo:
- Nome da empresa ou designação comercial e, se for caso disso, qualquer abreviatura ou designação comercial utilizada
- A forma jurídica e, se necessário, quaisquer informações adicionais exigidas por lei
- O endereço exato da sede social
- A descrição do objetivo da empresa
- O montante do capital social
Além disso, a SARL-S deve divulgar:
- A identidade dos associados, os seus endereços privados ou profissionais exactos e o número de partes sociais detidas por cada um
- O número de autorização do estabelecimento
As alterações posteriores devem ser publicadas no RCS para inclusão no Registo Eletrónico do Comércio e das Sociedades (RESA). Os documentos da empresa devem incluir:
- O nome da empresa
- A menção “Sociedade de responsabilidade limitada simplificada”
- O endereço da sede social
- O número de registo no registo comercial e das empresas
- Capacidade do signatário
A menção do capital social deixou de ser obrigatória.
Aspectos contabilísticos
A SARL-S é obrigada a apresentar:
- Um balanço
- Uma declaração de rendimentos, bem como os anexos necessários
- Normalmente, um relatório de gestão que deve ser aprovado pela assembleia geral de associados
A SARL-S do Luxemburgo pode elaborar um balanço sintético se, no final do exercício, não ultrapassar dois dos três critérios seguintes:
- Um balanço total de 4,4 milhões de euros
- Um volume de negócios líquido de 8,8 milhões de euros
- Uma média de 50 empregados a tempo inteiro
A SARL-S do Luxemburgo pode consolidar determinadas rubricas da conta de resultados se, no final do exercício, estas não ultrapassarem dois dos três critérios seguintes:
- Um balanço total de 20 milhões de euros
- Um volume de negócios líquido de 40 milhões de euros
- Uma média de 250 empregados a tempo inteiro
Considerações fiscais sobre a sociedade de responsabilidade limitada simplificada luxemburguesa
A SARL-S está sujeita aos seguintes impostos:
- Taxas de registo fixas
- Imposto sobre a propriedade
- Imposto comercial
- Imposto sobre o património
- Imposto sobre o rendimento das sociedades
- Declaração de IVA com base nos seguintes critérios:
- Volume de negócios anual (excluindo impostos) inferior a 112 000 euros: declaração anual de IVA
- Volume de negócios anual (sem impostos) entre 112 000 euros e 620 000 euros: declaração trimestral de IVA
- Volume de negócios anual (sem impostos) superior a 620 000 euros: declaração mensal de IVA
O estabelecimento de uma SARL-S no Luxemburgo proporciona uma via simplificada e flexível para o empreendedorismo, permitindo aos indivíduos embarcarem na sua viagem empresarial com um capital mínimo e procedimentos administrativos simplificados. Ao compreender os aspectos jurídicos e financeiros desta estrutura empresarial, os aspirantes a empresários podem tomar decisões informadas para atingir os seus objectivos empresariais no coração da Europa.
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