Sbloccare il percorso per la creazione di una società a responsabilità limitata in Lussemburgo
Introduzione
Nell’ambito delle entità commerciali, la Société à Responsabilité Limitée (SARL) occupa una posizione distintiva, incarnando le caratteristiche sia delle società di capitali (con responsabilità limitata per gli azionisti in base ai loro contributi) sia delle società di persone (con quote sociali non negoziabili). In Lussemburgo, la SARL regna sovrana come forma di struttura aziendale più diffusa, con circa due terzi di tutte le società esistenti che adottano questo quadro giuridico.
Questa guida completa cerca di chiarire le complessità della costituzione di una SARL in Lussemburgo, offrendo preziose indicazioni sui prerequisiti legali, le considerazioni finanziarie, le procedure pratiche e altro ancora.
I. La SARL: una fusione di capitale e partenariato
1.1 Definizione della SARL
La Société à Responsabilité Limitée (SARL), o Società a Responsabilità Limitata, rappresenta una miscela unica di caratteristiche di diverse entità commerciali. Combina le caratteristiche delle società di capitali, che limitano la responsabilità degli azionisti alla misura dei loro conferimenti, e delle società di persone, in cui le quote sociali rimangono non negoziabili.
1.2 Prevalenza in Lussemburgo
In Lussemburgo, la SARL è al centro dell’attenzione e rappresenta la struttura aziendale più comune. Circa due terzi di tutte le aziende del Paese sono SARL.
1.3 Associazione all’interno dei limiti
Una SARL può avere un minimo di 2 e un massimo di 100 soci.
Esiste inoltre una variante nota come “SARL unipersonale”, che si discosta dal concetto tradizionale di società di persone consentendo a un singolo socio di costituire una SARL.
II. Le persone coinvolte in una sarl lussemburghese
2.1 Associati diversi
Una SARL può essere composta da un gruppo di soci che va da 2 a 100 persone, comprendendo sia persone fisiche che giuridiche.
È interessante notare che una SARL può essere costituita inizialmente con un solo socio, in quanto è possibile consolidare tutte le azioni in un’unica mano.
III. Prerequisiti per la costituzione di una società di responsabilità lussemburghese
3.1 Ampio ambito di attività
Una SARL può essere costituita per qualsiasi scopo legale.
Tuttavia, le imprese che operano nel campo delle assicurazioni, del risparmio o degli investimenti non possono assumere la forma di SARL.
Chiunque voglia costituire una società in Lussemburgo deve ottenere le autorizzazioni necessarie – i permessi commerciali lussemburghesi – e le approvazioni per intraprendere l’attività commerciale scelta.
IV. Considerazioni finanziarie
4.1 Implicazioni di costo
La creazione di una SARL comporta diversi costi, tra cui:
- Un capitale sociale minimo di 12.000 euro
- Spese notarili
- Tasse di registrazione presso il Registro del Commercio e delle Imprese (RCS)
- Compenso per un revisore contabile, se richiesto
- Spese potenziali legate alle autorizzazioni amministrative
V. Procedure pratiche
5.1 Atto di fondazione
La costituzione di una SARL deve avvenire davanti a un notaio.
L’atto di costituzione deve contenere le disposizioni obbligatorie previste dalla legge, quali:
- L’identità delle persone fisiche o giuridiche che hanno firmato l’atto o per conto delle quali è stato firmato
- Forma giuridica e nome della società
- La sede legale
- L’obiettivo aziendale
- Il capitale sociale sottoscritto
- Categorie di azioni
- Specifiche dei contributi in natura
- Vantaggi speciali concessi durante la costituzione della società
- Se non sono disciplinate dalla legge, le norme che regolano il funzionamento, l’amministrazione e la vigilanza della società.
- La durata dell’azienda
- Una stima approssimativa dei costi
Lo statuto è pubblicato integralmente nel Registro del Commercio e delle Imprese (RCS).
5.2 Nome della società
La SARL deve avere una denominazione determinata nell’atto di costituzione.
Il nome della società deve essere distinto da qualsiasi entità esistente.
La richiesta di disponibilità del nome deve essere fatta all’RCS.
5.3 Durata
Una SARL può essere costituita per una durata limitata o illimitata.
5.4 Trasformazione
Una SARL può cambiare la sua forma giuridica durante la sua esistenza con il consenso degli associati.
Se il numero di soci supera i 100, la SARL ha un anno di tempo per cambiare la propria forma giuridica.
Alle SARL si applicano le norme che regolano le fusioni e le scissioni, che possono modificarne la forma giuridica.
5.5 Scioglimento
Lo scioglimento di una SARL può avvenire in diverse circostanze, tra cui:
- Scadenza di un termine specifico
- Realizzazione dell’oggetto sociale o sua estinzione
- Scioglimento giudiziario per motivi giustificati
- Scioglimento volontario da parte dell’assemblea generale o dell’unico socio
È importante notare che una SARL non viene sciolta a causa dell’interdizione, del fallimento, dell’insolvenza o della morte di un socio.
Ogni atto di scioglimento volontario deve essere accompagnato dai certificati amministrativi di:
- Il Centro informatico di affiliazione e raccolta del Centro comune di sicurezza sociale
- L’amministrazione delle imposte dirette
- L’amministrazione della registrazione, dei domini e dell’IVA
5,6 Capitale
La costituzione di una SARL richiede un capitale sociale minimo di 12.000 euro.
Il capitale deve essere interamente sottoscritto e versato al momento della costituzione della SARL.
Le quote sociali possono avere valori diseguali, con o senza valore nominale.
I contributi possono essere versati in denaro o in natura.
I contributi in natura devono essere valutati nello statuto.
I contributi dell’industria non contribuiscono al capitale e non richiedono una valutazione indipendente da parte di un revisore. Contributi dell’industria:
- Concedere il diritto di ricevere azioni non trasferibili e non negoziabili.
- Danno diritto alla partecipazione agli utili e al patrimonio netto, mentre si assumono l’onere delle perdite.
5.7 Forma delle Azioni Sociali
Le quote sociali di una SARL possono essere nominative, con o senza valore dichiarato.
È consentita la creazione di azioni beneficiarie, che non rappresentano il capitale. I diritti associati alle azioni beneficiarie devono essere stabiliti nello statuto.
L’emissione pubblica di azioni o obbligazioni sociali non è autorizzata.
L’emissione privata di obbligazioni è consentita con il consenso degli associati, soprattutto nei casi di obbligazioni convertibili in azioni.
5.8 Trasferimento di azioni sociali
Le azioni sociali non sono liberamente trasferibili.
Possono essere trasferiti a non associati solo con l’approvazione dell’assemblea generale che rappresenti almeno i tre quarti del capitale sociale. Tuttavia, lo statuto può abbassare questo requisito di maggioranza fino alla metà delle quote sociali.
Le quote sociali possono essere liberamente trasferite tra gli associati, a meno che lo statuto non preveda diversamente.
Il trasferimento delle azioni deve essere documentato attraverso un atto notarile o una scrittura privata.
VI. Struttura organizzativa
6.1 Struttura di gestione
La gestione di una SARL è affidata a uno o più dirigenti, che possono essere associati o non associati. Sono nominati dagli associati, nello statuto o attraverso un accordo successivo, per una durata determinata o indeterminata.
6.2 Il Responsabile
Una persona giuridica può assumere il ruolo di manager in una SARL.
Ciascun dirigente è autorizzato a compiere tutti gli atti necessari o utili al conseguimento dell’oggetto sociale, ad eccezione di quelli riservati alla decisione degli associati dalla legge o dallo statuto.
I dirigenti rappresentano l’azienda nei rapporti con i terzi e nelle questioni legali.
Non ci sono restrizioni sulla nazionalità dei manager: possono essere lussemburghesi o cittadini di altri Paesi dell’UE o non UE.
La capacità commerciale non è un requisito per un manager.
I dirigenti possono essere licenziati solo per motivi legittimi, tra cui la manifesta incapacità, la concorrenza sleale nei confronti dell’azienda o l’appropriazione indebita, a meno che lo statuto non preveda diversamente.
6.3 L’Assemblea generale
Le decisioni degli associati vengono prese in assemblea generale.
L’assemblea generale ha autorità su diverse questioni, tra cui:
- Modifica dello statuto
- Modifica del nome dell’azienda
- Modifica del capitale sociale
- Modifica della forma giuridica della società
- Nomina o revoca di dirigenti statutari
- Liquidazione della società o cambio di nazionalità
Gli associati hanno diritto a una quota degli utili.
Gli associati hanno il diritto di accedere all’inventario, al bilancio e alla relazione dell’organo di vigilanza, se applicabile.
Per le SARL con più di 60 soci, l’assemblea generale deve essere convocata annualmente e il periodo di riunione è stabilito dallo statuto della società.
Altre assemblee sono convocate dai dirigenti.
Per le SARL con meno di 60 soci, a meno che lo statuto non preveda diversamente, non è obbligatorio tenere un’assemblea generale. In questi casi, i soci sono invitati a esprimere il proprio voto per iscritto dopo aver ricevuto il testo delle delibere o delle decisioni da prendere.
Tutti i soci hanno il diritto di partecipare alle decisioni.
L’esercizio dei diritti di voto può essere soggetto ad accordi tra gli associati.
Ogni socio dispone di un numero di voti pari al numero di azioni sociali possedute. Le decisioni sono valide con una maggioranza che rappresenti il 50% del capitale sociale.
Il socio unico esercita i poteri dell’assemblea generale.
VII. Responsabilità
7.1 Quadro di responsabilità
I fondatori della società e, in caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori, sono responsabili in solido nei confronti dei terzi per:
- La parte del capitale non validamente sottoscritta
- La differenza tra il capitale minimo e l’importo sottoscritto
- L’effettiva liberazione delle quote sociali e della parte di capitale da esse sottoscritta
- Danni derivanti da:
- La nullità della società
- Assenza o falsificazione di dichiarazioni nell’atto aziendale
Tuttavia, l’atto costitutivo può limitare la qualifica di fondatore ai sottoscrittori che detengono collettivamente almeno un terzo del capitale sociale. In questi casi, le altre parti dell’atto costitutivo sono considerate semplici sottoscrittori.
Gli associati sono responsabili fino all’ammontare del loro contributo di capitale.
La società è vincolata dalle azioni compiute dai dirigenti, anche se queste azioni eccedono l’oggetto sociale, a meno che la società non possa dimostrare che il terzo sapeva che l’azione eccedeva l’oggetto sociale o non poteva non saperlo.
È possibile definire attribuzioni collettive o individuali dei dirigenti, che devono essere pubblicate nel RESA (Registro delle Imprese) e sono vincolanti per i terzi.
I dirigenti sono responsabili nei confronti dell’azienda per l’esercizio delle loro funzioni e per le eventuali colpe commesse.
VIII. Sorveglianza e rendicontazione per le società di responsabilità lussemburghesi
8.1 Supervisione da parte dei revisori
Le SARL con più di 60 soci sono soggette alla sorveglianza obbligatoria di uno o più revisori, che possono essere soci o non soci. I revisori sono nominati nello statuto della società.
La revisione legale dei conti da parte di un revisore autorizzato è obbligatoria per tutte le società che, alla data di chiusura del bilancio e dopo due esercizi consecutivi, superano le seguenti soglie:
- Un bilancio totale di 4,4 milioni di euro
- Un fatturato netto di 8,8 milioni di euro
- Una media di 50 dipendenti a tempo pieno
8.2 Pubblicazioni legali
L’atto costitutivo della SARL è pubblicato integralmente nel RCS.
La registrazione della società presso l’RCS richiede l’inserimento delle seguenti informazioni:
- La ragione sociale o il nome dell’azienda, nonché le abbreviazioni e i nomi commerciali utilizzati
- La forma giuridica ed eventuali denominazioni aggiuntive richieste dalla legge
- L’indirizzo preciso della sede legale
- L’obiettivo aziendale
- L’importo del capitale sociale
- L’identità degli associati, compresi i loro precisi indirizzi residenziali o professionali e il numero di azioni sociali detenute da ciascuno di essi.
- Nel caso di persone fisiche, i loro nomi, cognomi, date e luoghi di nascita.
- Nel caso di persone giuridiche non iscritte al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo:
- La loro ragione sociale o il loro nome commerciale
- La loro forma giuridica
- Il numero di registrazione presso il registro del commercio e delle imprese competente, se le leggi del paese d’origine lo richiedono, e il nome del registro, se applicabile.
- Nel caso di persone giuridiche registrate presso il Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo, è richiesto solo il numero di registrazione.
L’atto costitutivo e le successive modifiche devono essere pubblicati sul RCS.
Gli atti aziendali devono obbligatoriamente includere:
- Il nome dell’azienda
- La menzione “société à responsabilité limitée” (società a responsabilità limitata)
- L’indicazione della sede legale
- Il numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese
- La capacità del firmatario
La menzione del capitale sociale non è più obbligatoria.
I bilanci devono essere depositati presso il Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo entro sette mesi dalla fine dell’anno fiscale (sei mesi per lo svolgimento dell’assemblea generale più un mese dall’assemblea).
IX. Aspetti contabili
9.1 Obblighi finanziari
Una SARL è obbligata a produrre:
- Un bilancio
- Un conto economico, con eventuali appendici
- In genere, un rapporto di gestione
Questi documenti devono essere approvati dall’Assemblea generale.
Una SARL può redigere un bilancio abbreviato se, alla data di chiusura del bilancio, non supera le seguenti soglie:
- Un bilancio totale di 4,4 milioni di euro
- Un fatturato netto di 8,8 milioni di euro
- Una media di 50 dipendenti a tempo pieno
Una SARL può consolidare alcune voci del conto economico se, alla data di chiusura del bilancio, non supera le seguenti soglie:
- Un bilancio totale di 20 milioni di euro
- Un fatturato netto di 40 milioni di euro
- Una media di 250 dipendenti a tempo pieno
X. Aspetti fiscali delle società a responsabilità limitata lussemburghesi
10.1 Passività fiscali
Una Société à Responsabilité Limitée è soggetta a varie imposte e tasse, tra cui:
- Imposta di registro a tasso fisso
- Imposta sulla proprietà
- Imposta sulle imprese
- Imposta sul patrimonio
- Imposta sul reddito delle società
- Dichiarazione IVA, in base ai seguenti criteri:
- Se il fatturato annuo (IVA esclusa) è inferiore a 112.000 euro, la dichiarazione IVA è annuale.
- Se il fatturato annuo (IVA esclusa) è compreso tra 112.000 e 620.000 euro, la dichiarazione IVA è trimestrale.
- Se il fatturato annuo (IVA esclusa) supera i 620.000 euro, la dichiarazione IVA è mensile.
Nel panorama dinamico dell’ambiente imprenditoriale lussemburghese, la costituzione di una SARL offre un quadro giuridico solido con vantaggi che comprendono la responsabilità limitata e la flessibilità. Questa guida completa ha illustrato il percorso per la creazione di una SARL in Lussemburgo, sottolineando l’importanza di rispettare i requisiti legali, comprendere gli obblighi finanziari e promuovere una governance responsabile.
Per creare la vostra società a responsabilità limitata (SàRL) e registrarla correttamente in Lussemburgo, contattate subito il vostro esperto Damalion. Vi aiutiamo anche ad aprire un conto bancario aziendale in Lussemburgo.
