Sbloccare le opportunità con la Società a responsabilità limitata semplificata del Lussemburgo
Nel cuore dell’Europa, il Lussemburgo offre un percorso semplificato per l’imprenditoria attraverso la Società a Responsabilità Limitata Semplificata (SARL-S). Questa struttura aziendale unica nel suo genere si discosta da alcune delle regole convenzionali associate alla tradizionale Società a Responsabilità Limitata (SARL). Con un capitale sociale minimo di un solo euro e la flessibilità di creare la società attraverso un accordo privato senza l’intervento di un notaio, la SARL-S in Lussemburgo consente agli imprenditori di intraprendere rapidamente il loro percorso economico.
Chi può costituire una SARL-S lussemburghese?
La SARL-S in Lussemburgo è disponibile esclusivamente per le persone fisiche. Una persona può essere associata a una sola società a responsabilità limitata semplificata alla volta, tranne nel caso in cui erediti le quote a causa della morte di un collega. Tuttavia, possono essere associati a una SARL-S in Lussemburgo e a una società di forma giuridica diversa, come una SARL tradizionale o una SA.
Simile alla SARL classica, la SARL-S in Lussemburgo può avere da 1 a 100 soci.
Prerequisiti
L’ambito di attività di una Società a Responsabilità Limitata Semplificata è limitato all’artigianato, al commercio, all’industria e ad alcune libere professioni, come definito al momento della sua costituzione. Per iniziare il processo di creazione di una SARL-S lussemburghese, un aspirante imprenditore deve innanzitutto richiedere l’autorizzazione del Ministero dell’Economia. Questa richiesta di autorizzazione deve essere inclusa nel dossier di registrazione presentato al Registro del Commercio e delle Imprese (RCS).
Costi ragionevoli per la costituzione della vostra SARL-S in Lussemburgo
La creazione di una SARL-S in Lussemburgo comporta diversi costi, tra cui:
- Spese di pubblicazione presso l’RCS
- Un contributo minimo di capitale sociale di 1 euro
- Eventuali spese relative alle autorizzazioni amministrative
Passi pratici per registrare la vostra SARL-S in Lussemburgo
1. Atto di formazione
La costituzione di una SARL-S in Lussemburgo può avvenire attraverso un accordo privato; non è obbligatorio coinvolgere un notaio.
2. Nome della società (denominazione)
La SARL-S in Lussemburgo deve avere un nome unico specificato nell’accordo di costituzione. Questo nome deve essere distinto da qualsiasi società esistente. Prima di procedere, i richiedenti devono verificare la disponibilità del nome scelto con il RCS. Il nome approvato deve essere utilizzato in tutti i documenti aziendali, seguito da “SARL-S”.
3. Durata
Una SARL-S in Lussemburgo può essere creata per una durata fissa o illimitata.
4. Trasformazione
Se il numero di associati supera i 100 o il capitale sociale supera i 12.000 euro, la SARL-S in Lussemburgo ha un anno di tempo per modificare la propria forma giuridica. La decisione di questa trasformazione spetta all’assemblea dei soci.
5. Scioglimento
La SARL-S in Lussemburgo può essere sciolta per vari motivi, tra cui:
- La scadenza del suo mandato
- Il completamento o la cessazione del suo scopo
- Scioglimento giudiziario per motivi giustificati
- Scioglimento volontario avviato dall’assemblea degli associati o dall’unico associato.
In particolare, la SARL-S in Lussemburgo non si scioglie per morte, interdizione, fallimento o insolvenza di uno dei soci, a meno che non sia indicato diversamente nello statuto della società.
Ogni scioglimento volontario deve essere accompagnato dai certificati amministrativi di:
- Il Centro informatico di affiliazione e raccolta del Centro comune di sicurezza sociale
- La Direzione delle imposte dirette
- La Direzione della registrazione, dei domini e dell’IVA
Capitale
Il capitale sociale di una SARL-S in Lussemburgo deve essere compreso tra 1 euro e 12.000 euro. Deve essere interamente sottoscritto e interamente versato al momento della costituzione della società. I soci possono apportare capitale sotto forma di denaro o di beni.
Forma delle azioni
Le azioni di una SARL-S del Lussemburgo sono nominative. È vietata l’emissione pubblica di azioni o di azioni beneficiarie. Né le azioni né le azioni beneficiarie possono essere rappresentate da titoli nominativi negoziabili; esse sono rappresentate esclusivamente da certificati emessi a persone specifiche. L’emissione privata di obbligazioni è consentita con il consenso degli associati, purché siano convertibili in azioni.
Trasferimento di azioni
Le azioni della SARL-S Lussemburgo non sono liberamente trasferibili. Le azioni con diritto di voto non possono essere trasferite tra persone viventi che non siano associati o titolari di azioni beneficiarie con diritto di voto senza l’approvazione di un’assemblea generale degli associati che rappresenti almeno i tre quarti del capitale sociale. Tuttavia, lo statuto può ridurre questo requisito di maggioranza alla metà del capitale sociale. I trasferimenti di azioni devono essere documentati attraverso una scrittura privata o un atto notarile.
Struttura di gestione
La gestione della SARL-S in Lussemburgo è affidata a uno o più dirigenti, associati o meno, nominati dagli associati nello statuto o tramite un accordo successivo, a tempo determinato o indeterminato. L’assemblea generale degli associati rappresenta il capitale e prende decisioni in merito.
Il direttore
Il ruolo di manager è tipicamente ricoperto da una o più persone, associate o meno, nominate dagli associati nello statuto o attraverso una successiva assemblea generale, per un periodo di tempo determinato o indefinito. Questi dirigenti hanno l’autorità di compiere tutti gli atti necessari per lo scopo della società, ad eccezione di quelli che la legge o lo statuto riservano alla decisione degli associati. La gestione quotidiana e la rappresentanza della società in merito a tale gestione possono essere delegate a uno o più dirigenti, amministratori o altri agenti, associati o meno, che agiscono individualmente o congiuntamente. L’azienda è vincolata dalle azioni dei manager, anche se queste azioni vanno oltre lo scopo dichiarato.
L’Assemblea Generale degli Associati
È importante notare che gli associati di una SARL-S in Lussemburgo devono essere persone fisiche; una società non può essere associata a una SARL-S lussemburghese. Un individuo può essere socio di una sola SARL-S Luxembourg alla volta, a meno che non erediti le azioni a causa della morte di un collega.
Le decisioni degli associati vengono prese in un’assemblea generale, dove possono discutere:
- Modifiche allo statuto
- Modifiche al nome dell’azienda
- Modifica del capitale sociale
- Modifica della forma giuridica della società
- Nomina o revoca di dirigenti statutari
- Liquidazione della società o cambio di nazionalità
Gli associati hanno diritto a una quota degli utili. Hanno inoltre il diritto di ricevere informazioni sull’inventario, sul bilancio e sulla relazione dell’organo di vigilanza, se esistente. Il rapporto di gestione redatto dalla SARL-S Lussemburgo deve essere approvato dall’assemblea generale degli associati. Per le SARL-S del Lussemburgo con più di 60 soci, l’assemblea generale deve essere convocata annualmente, con il periodo stabilito dallo statuto della società. Altre assemblee possono essere convocate dal manager o dai manager.
Per le SARL-S del Lussemburgo con meno di 60 soci, a meno che lo statuto non preveda diversamente, non è obbligatorio tenere un’assemblea generale. In questi casi, i soci sono invitati a esprimere il proprio voto per iscritto dopo aver ricevuto le delibere o le decisioni da prendere. Tutti gli associati hanno il diritto di partecipare alle decisioni e i diritti di voto possono essere oggetto di accordi tra gli associati. Ogni associato dispone di un numero di voti pari al numero di quote azionarie possedute e le decisioni sono validamente prese con una maggioranza che rappresenti il 50% del capitale sociale. Il socio unico esercita i poteri dell’assemblea generale.
Responsabilità
I fondatori della società e, in caso di aumento del capitale sociale, i dirigenti, sono responsabili in solido nei confronti di terzi per:
- La parte del capitale non validamente sottoscritta e la differenza tra il capitale minimo e l’importo sottoscritto
- Il pagamento effettivo delle parti di azioni e della parte di capitale da loro sottoscritta
- Il risarcimento dei danni derivanti dalla nullità della società o da false dichiarazioni nell’atto costitutivo.
Tuttavia, lo statuto della SARL-S del Lussemburgo può limitare la definizione di fondatori ai sottoscrittori che detengono collettivamente almeno un terzo del capitale sociale. In questo caso, gli altri firmatari dell’atto costitutivo sono considerati semplici sottoscrittori. Gli associati sono responsabili fino all’ammontare del loro contributo di capitale. La società è vincolata dalle azioni dei manager, anche se queste azioni vanno oltre il suo scopo dichiarato, a meno che non si possa dimostrare che il terzo sapeva o avrebbe dovuto sapere che l’azione andava oltre lo scopo della società.
È possibile definire le responsabilità collettive o individuali dei dirigenti, che devono essere pubblicate nel Registro Elettronico del Commercio e delle Imprese (RESA) e diventano giuridicamente vincolanti per i terzi. I dirigenti sono responsabili nei confronti dell’azienda dell’esecuzione del loro mandato e di eventuali errori commessi.
Obblighi
Sorveglianza da parte dei revisori
Le SARL-S con più di 60 soci sono soggette all’obbligo di controllo da parte di uno o più revisori, soci o meno, nominati nell’atto costitutivo della società.
Pubblicazioni legali
La SARL-S deve registrarsi presso l’RCS. Questo processo prevede la fornitura di informazioni sull’azienda, tra cui:
- Il nome dell’azienda o la ragione sociale e, se del caso, qualsiasi abbreviazione e nome commerciale usato
- La forma giuridica e, se necessario, le informazioni aggiuntive richieste dalla legge.
- L’indirizzo preciso della sede legale
- La descrizione dello scopo dell’azienda
- L’importo del capitale sociale
Inoltre, la SARL-S deve dichiarare:
- L’identità degli associati, i loro precisi indirizzi privati o professionali e il numero di quote azionarie detenute da ciascuno.
- Il numero di autorizzazione per lo stabilimento
Le modifiche successive devono essere pubblicate nel RCS per essere inserite nel Registro Elettronico del Commercio e delle Imprese (RESA). I documenti aziendali devono includere:
- Il nome dell’azienda
- La menzione “Società a responsabilità limitata semplificata
- Indirizzo della sede legale
- Il numero di registrazione nel registro del commercio e delle imprese
- La capacità del firmatario
La menzione del capitale sociale non è più obbligatoria.
Aspetti contabili
La SARL-S è obbligata a produrre:
- Un bilancio
- Un conto economico, con tutti gli allegati necessari
- In genere, una relazione di gestione che deve essere approvata dall’assemblea generale degli associati.
La SARL-S del Lussemburgo può redigere un bilancio abbreviato se, alla fine dell’esercizio, non supera due su tre dei seguenti criteri:
- Un totale di bilancio di 4,4 milioni di euro
- Un fatturato netto di 8,8 milioni di euro
- Una media di 50 dipendenti a tempo pieno
La SARL-S del Lussemburgo può consolidare alcune voci del conto economico se, alla fine dell’esercizio, non superano due su tre dei seguenti criteri:
- Un totale di bilancio di 20 milioni di euro
- Un fatturato netto di 40 milioni di euro
- Una media di 250 dipendenti a tempo pieno
Considerazioni fiscali per la società a responsabilità limitata semplificata del Lussemburgo
La SARL-S è soggetta alle seguenti imposte:
- Tasse di registrazione fisse
- Imposta sulla proprietà
- Imposta commerciale
- Imposta sul patrimonio
- Imposta sul reddito delle società
- Dichiarazione IVA basata sui seguenti criteri:
- Fatturato annuo (al netto delle imposte) inferiore a 112.000 euro: dichiarazione annuale IVA
- Fatturato annuo (al netto delle imposte) compreso tra 112.000 euro e 620.000 euro: dichiarazione IVA trimestrale
- Fatturato annuo (al netto delle imposte) superiore a 620.000 euro: dichiarazione IVA mensile
La costituzione di una SARL-S in Lussemburgo offre un percorso semplificato e flessibile verso l’imprenditorialità, consentendo ai singoli di intraprendere il proprio percorso imprenditoriale con un capitale minimo e procedure amministrative snelle. Comprendendo gli aspetti legali e finanziari di questa struttura aziendale, gli aspiranti imprenditori possono prendere decisioni informate per raggiungere i loro obiettivi commerciali nel cuore dell’Europa.
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