Débloquer des opportunités avec la société à responsabilité limitée simplifiée luxembourgeoise
Au cœur de l’Europe, le Luxembourg offre une voie simplifiée vers l’entrepreneuriat grâce à sa société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S). Cette structure commerciale unique s’écarte de certaines des règles conventionnelles associées à la société à responsabilité limitée (SARL) traditionnelle. Avec un capital social minimum de seulement un euro et la possibilité de créer la société par le biais d’un accord privé sans l’intervention d’un notaire, la SARL-S au Luxembourg permet aux entrepreneurs de se lancer rapidement dans leur aventure économique.
Qui peut créer une SARL-S au Luxembourg ?
La SARL-S au Luxembourg est exclusivement réservée aux personnes physiques. Une personne ne peut être associée qu’à une seule société à responsabilité limitée simplifiée à la fois, sauf si elle hérite d’actions à la suite du décès d’un collègue. Toutefois, ils peuvent être associés simultanément à une SARL-S au Luxembourg et à une société d’une autre forme juridique, telle qu’une SARL traditionnelle ou une SA.
Semblable à la SARL classique, la SARL-S au Luxembourg peut compter de 1 à 100 associés.
Conditions préalables
Le champ d’activité de la société à responsabilité limitée simplifiée est limité à l’artisanat, au commerce, à l’industrie et à certaines professions libérales, telles que définies lors de sa constitution. Pour entamer le processus de création d’une SARL-S Luxembourg, l’entrepreneur en herbe doit d’abord obtenir l’autorisation du ministère de l’économie. Cette demande d’autorisation doit être jointe au dossier d’immatriculation déposé au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Coût raisonnable de la création d’une SARL-S au Luxembourg
La création d’une SARL-S au Luxembourg entraîne différents coûts, notamment
- Frais de publication au RCS
- Un apport minimum de capital social de 1 euro
- Frais éventuels liés aux autorisations administratives
Etapes pratiques pour enregistrer votre SARL-S au Luxembourg
1. Acte de formation
La création d’une SARL-S au Luxembourg peut se faire par le biais d’un accord privé ; il n’est pas obligatoire de faire appel à un notaire.
2. Nom de l’entreprise (Dénomination)
La SARL-S au Luxembourg doit avoir un nom unique spécifié dans le contrat de constitution. Ce nom doit être distinct de toute entreprise existante. Avant de procéder, les demandeurs doivent vérifier la disponibilité du nom choisi auprès du RCS. Le nom approuvé doit être utilisé dans tous les documents de la société, suivi de “SARL-S”.
3. La durée
Une SARL-S au Luxembourg peut être créée pour une durée déterminée ou illimitée.
4. La transformation
Si le nombre d’associés est supérieur à 100 ou si le capital social est supérieur à 12 000 euros, la SARL-S au Luxembourg dispose d’un an pour changer de forme juridique. La décision de cette transformation revient à l’assemblée des associés.
5. Dissolution
La SARL-S au Luxembourg peut être dissoute pour diverses raisons, dont les suivantes
- L’expiration de son mandat
- L’achèvement ou la cessation de son objet
- Dissolution judiciaire pour des raisons justifiées
- Dissolution volontaire à l’initiative de l’assemblée des associés ou de l’associé unique
Notamment, la SARL-S luxembourgeoise n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou l’insolvabilité de l’un des associés, sauf mention contraire dans les statuts de la société.
Toute dissolution volontaire doit être accompagnée de certificats administratifs :
- Le centre informatique d’affiliation et de collecte du centre commun de la sécurité sociale
- La direction des impôts directs
- Direction de l’enregistrement, des domaines et de la TVA
Capital
Le capital social d’une SARL-S au Luxembourg doit être compris entre 1 euro et 12 000 euros. Elle doit être entièrement souscrite et libérée au moment de la constitution de la société. Les associés peuvent apporter du capital sous forme de liquidités ou d’actifs.
Forme des actions
Les parts d’une SARL-S luxembourgeoise sont nominatives. L’émission publique d’actions ou de parts bénéficiaires est interdite. Ni les actions ni les parts bénéficiaires ne peuvent être représentées par des titres nominatifs négociables ; elles sont uniquement représentées par des certificats délivrés à des personnes déterminées. L’émission privée d’obligations est autorisée avec le consentement des associés, à condition qu’elles soient convertibles en actions.
Transfert d’actions
Les parts sociales de la SARL-S Luxembourg ne sont pas librement cessibles. Les actions avec droit de vote ne peuvent être transférées entre des personnes vivantes qui ne sont pas associées ou titulaires de parts bénéficiaires avec droit de vote qu’avec l’approbation d’une assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois, les statuts peuvent réduire cette majorité à la moitié du capital social. Les transferts d’actions doivent être documentés par un accord privé ou un acte notarié.
Structure de gestion
La gestion de la SARL-S à Luxembourg est confiée à un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés soit dans les statuts, soit par une convention ultérieure, pour une durée déterminée ou indéterminée. L’assemblée générale des associés représente le capital et prend les décisions qui s’y rapportent.
Le gestionnaire
La fonction de gérant est généralement assurée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou lors d’une assemblée générale ultérieure, pour une durée déterminée ou indéterminée. Ces gérants ont le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires à l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à la décision des associés. La gestion journalière et la représentation de la société concernant cette gestion peuvent être déléguées à un ou plusieurs gérants, directeurs ou autres agents, associés ou non, agissant individuellement ou conjointement. L’entreprise est liée par les actions des dirigeants, même si ces actions dépassent son objectif déclaré.
L’assemblée générale des associés
Il est important de noter que les associés d’une SARL-S au Luxembourg doivent être des personnes physiques ; une société ne peut pas être associée d’une SARL-S au Luxembourg. Une personne ne peut être associée que d’une seule SARL-S Luxembourg à la fois, à moins qu’elle n’hérite de parts sociales à la suite du décès d’un collègue.
Les décisions des associés sont prises en assemblée générale, où ils peuvent discuter :
- Modifications des statuts
- Modification du nom de l’entreprise
- Modifications du capital social
- Modification de la forme juridique de l’entreprise
- Nomination ou révocation des gestionnaires statutaires
- Liquidation de l’entreprise ou changement de nationalité
Les associés ont droit à une part des bénéfices. Ils ont également le droit d’être informés de l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance, s’il en existe un. Le rapport de gestion produit par la SARL-S Luxembourg doit être approuvé par l’assemblée générale des associés. Pour les SARL-S luxembourgeoises comptant plus de 60 associés, l’assemblée générale doit être convoquée annuellement, dans le délai fixé par les statuts de la société. D’autres assemblées peuvent être convoquées par le ou les directeurs.
Pour les SARL-S luxembourgeoises de moins de 60 associés, la tenue d’une assemblée générale n’est pas obligatoire, sauf si les statuts en disposent autrement. Dans ce cas, les associés sont invités à exprimer leur vote par écrit après avoir reçu les résolutions ou les décisions à prendre. Tous les associés ont le droit de participer aux décisions et les droits de vote peuvent faire l’objet d’accords entre les associés. Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède, et les décisions sont valablement prises à une majorité représentant 50 % du capital social. L’associé unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale.
Responsabilités
Les fondateurs de la société et, en cas d’augmentation du capital social, les gérants, sont solidairement responsables à l’égard des tiers :
- Toute partie du capital non valablement souscrite et la différence entre le capital minimum et le montant souscrit
- Le paiement effectif des parts sociales et de la part du capital qu’elles ont souscrites
- La réparation des dommages résultant soit de la nullité de la société, soit de fausses déclarations dans les statuts de la société.
Toutefois, les statuts de la SARL-S luxembourgeoise peuvent limiter la définition des fondateurs aux souscripteurs détenant collectivement au moins un tiers du capital social. Dans ce cas, les autres signataires de l’acte de formation sont considérés comme de simples souscripteurs. Les associés sont responsables à hauteur de leur apport en capital. La société est liée par les actes des dirigeants, même si ces actes dépassent l’objet déclaré, sauf s’il peut être prouvé que le tiers savait ou aurait dû savoir que l’acte dépassait l’objet de la société.
Il est possible de définir les responsabilités collectives ou individuelles des dirigeants, qui doivent être publiées au registre électronique du commerce et des sociétés (RESA) et devenir juridiquement contraignantes pour les tiers. Les dirigeants sont responsables devant l’entreprise de l’exécution de leur mandat et des fautes commises.
Obligations
Surveillance par les auditeurs
Les SARL-S comptant plus de 60 associés sont soumises au contrôle obligatoire d’un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, désignés dans l’acte constitutif de la société.
Publications juridiques
La SARL-S doit s’inscrire au RCS. Ce processus implique de fournir des informations sur l’entreprise, notamment :
- La raison sociale ou le nom commercial et, le cas échéant, toute abréviation et tout nom commercial utilisés
- La forme juridique et, le cas échéant, toute information supplémentaire requise par la loi
- L’adresse précise du siège social
- La description de l’objet de l’entreprise
- Le montant du capital social
En outre, la SARL-S doit divulguer :
- L’identité des associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, et le nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux
- Le numéro d’autorisation de l’établissement
Les modifications ultérieures doivent être publiées au RCS pour être inscrites au registre électronique du commerce et des sociétés (RESA). Les documents de l’entreprise doivent comprendre
- Le nom de l’entreprise
- La mention “Société à responsabilité limitée simplifiée”
- L’adresse du siège social
- Le numéro d’inscription au registre du commerce et des sociétés
- Capacité du signataire
La mention du capital social n’est plus obligatoire.
Aspects comptables
La SARL-S est tenue de produire :
- Un bilan
- Un compte de résultat, accompagné de toutes les annexes nécessaires
- Typiquement, un rapport de gestion qui doit être approuvé par l’assemblée générale des associés
Les SARL-S du Luxembourg peuvent établir un bilan abrégé si, à la fin de l’exercice, elles ne dépassent pas deux des trois critères suivants :
- Un bilan de 4,4 millions d’euros
- Un chiffre d’affaires net de 8,8 millions d’euros
- Une moyenne de 50 employés à temps plein
La SARL-S du Luxembourg peut consolider certains postes du compte de résultat si, à la fin de l’exercice, ils ne dépassent pas deux des trois critères suivants :
- Un total de bilan de 20 millions d’euros
- Un chiffre d’affaires net de 40 millions d’euros
- Une moyenne de 250 employés à temps plein
Considérations fiscales pour la société à responsabilité limitée simplifiée luxembourgeoise
La SARL-S est soumise aux taxes suivantes :
- Droits d’enregistrement fixes
- Impôt foncier
- Impôt commercial
- Impôt sur la fortune
- Impôt sur le revenu des sociétés
- Déclaration de TVA basée sur les critères suivants :
- Chiffre d’affaires annuel hors taxes inférieur à 112 000 euros : déclaration annuelle de TVA
- Chiffre d’affaires annuel hors taxes compris entre 112 000 euros et 620 000 euros : déclaration trimestrielle de TVA
- Chiffre d’affaires annuel hors taxes supérieur à 620 000 euros : déclaration mensuelle de TVA
La création d’une SARL-S au Luxembourg offre une voie simplifiée et flexible vers l’entreprenariat, permettant aux individus de se lancer dans leur aventure commerciale avec un capital minimal et des procédures administratives rationalisées. En comprenant les aspects juridiques et financiers de cette structure d’entreprise, les entrepreneurs en herbe peuvent prendre des décisions éclairées pour atteindre leurs objectifs commerciaux au cœur de l’Europe.
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