Mahdollisuuksien avaaminen Luxemburgin yksinkertaistetun osakeyhtiön avulla
Euroopan sydämessä sijaitseva Luxemburg tarjoaa yksinkertaistetun osakeyhtiön (SARL-S) kautta yksinkertaistetun polun yrittäjyyteen. Tämä ainutlaatuinen yritysrakenne poikkeaa joistakin perinteiseen osakeyhtiöön (SARL) liittyvistä säännöistä. Luxemburgissa toimivan SARL-S-yhtiön osakepääoman vähimmäismäärä on vain yksi euro, ja se voidaan perustaa joustavasti yksityisellä sopimuksella ilman notaarin läsnäoloa, joten yrittäjät voivat aloittaa taloudellisen matkansa nopeasti.
Kuka voi perustaa SARL-S Luxemburgin?
Luxemburgissa toimiva SARL-S on yksinomaan yksityishenkilöiden käytettävissä. Yksityishenkilö voi olla kerrallaan yhteydessä vain yhteen yksinkertaistettuun osakeyhtiöön, paitsi jos hän perii osakkeita kollegansa kuoleman vuoksi. Ne voivat kuitenkin olla samanaikaisesti osakkuusyrityksenä sekä luxemburgilaisessa SARL-S-yhtiössä että muussa oikeudellisessa muodossa olevassa yrityksessä, kuten perinteisessä SARL-yhtiössä tai SA-yhtiössä.
Samanlainen kuin perinteinen SARL, Luxemburgissa toimivassa SARL-S:ssä voi olla 1-100 osakkuusyhtiötä.
Edellytykset
Yksinkertaistetun osakeyhtiön toiminta-alue on rajoitettu käsityöläisyyteen, kauppaan, teollisuuteen ja tiettyihin vapaisiin ammatteihin, jotka määritellään perustamisen yhteydessä. Luxemburgin SARL-S-yhtiön perustamisprosessin aloittamiseksi yrittäjän on ensin haettava lupa talousministeriöltä. Tämä lupahakemus on liitettävä kauppa- ja yritysrekisteriin (RCS) toimitettavaan rekisteröintiasiakirjaan.
Kohtuulliset kustannukset SARL-S:n perustamisesta Luxemburgiin
SARL-S:n perustamisesta Luxemburgiin aiheutuu useita kustannuksia, muun muassa:
- RCS:n julkaisumaksut
- Osakepääoman vähimmäismäärä on 1 euro
- Mahdolliset hallinnollisiin lupiin liittyvät kulut
Käytännön vaiheet SARL-S:n rekisteröimiseksi Luxemburgissa
1. Muodostamislaki
SARL-S-yhtiön perustaminen Luxemburgiin voidaan toteuttaa yksityisellä sopimuksella, eikä notaarin käyttäminen ole pakollista.
2. Yrityksen nimi (Dénomination)
Luxemburgissa toimivalla SARL-S:llä on oltava perustamissopimuksessa määritelty yksilöllinen nimi. Nimen on erotuttava kaikista olemassa olevista yrityksistä. Hakijan on ennen jatkamista tarkistettava valitsemansa nimen saatavuus RCS:ltä. Kaikissa yrityksen asiakirjoissa on käytettävä hyväksyttyä nimeä, jonka jälkeen on lisättävä “SARL-S”.
3. Kesto
Luxemburgissa toimiva SARL-S voidaan perustaa määräajaksi tai rajoittamattomaksi ajaksi.
4. Transformaatio
Jos osakkuusyhtiöiden lukumäärä ylittää 100 tai osakepääoma ylittää 12 000 euroa, Luxemburgissa sijaitsevalla SARL-S:llä on yksi vuosi aikaa muuttaa oikeudellista muotoaan. Päätös tästä muutoksesta on osakkaiden kokouksen vastuulla.
5. Liukeneminen
Luxemburgissa sijaitseva SARL-S voidaan purkaa useista eri syistä, kuten:
- Sen toimikauden päättyminen
- sen tarkoituksen täyttyminen tai päättyminen
- Oikeudellinen purkaminen perustelluista syistä
- Osakkaiden kokouksen tai ainoan osakkaan aloitteesta tapahtuva vapaaehtoinen purkaminen.
Luxemburgissa sijaitsevaa SARL-S-yhtiötä ei pureta osakkaan kuoleman, kiellon, konkurssin tai maksukyvyttömyyden vuoksi, ellei yhtiön yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
Vapaaehtoiseen purkamiseen on liitettävä seuraavat hallinnolliset todistukset:
- Yhteisen sosiaaliturvakeskuksen liitännäis- ja keräyskeskuksen tietokonekeskus
- Suorien verojen osasto
- Rekisteröinti-, verkkotunnus- ja arvonlisävero-osasto (Directorate of Registration, Domains, and VAT)
Iso alkukirjain
Luxemburgissa toimivan SARL-S:n osakepääoman on oltava 1 eurosta 12 000 euroon. Sen on oltava kokonaan merkitty ja kokonaan maksettu yhtiön perustamishetkellä. Osakkuusyritykset voivat sijoittaa pääomaa käteisenä tai omaisuutena.
Osakkeiden muoto
Luxemburgilaisen SARL-S:n osakkeet ovat nimellisiä. Osakkeiden tai edunsaajaosuuksien julkinen liikkeeseenlasku on kielletty. Osakkeita tai etuoikeutettuja osakkeita ei voida edustaa siirtokelpoisilla nimellisillä arvopapereilla, vaan niitä edustavat ainoastaan tietyille henkilöille annetut todistukset. Joukkovelkakirjalainojen yksityinen liikkeeseenlasku on sallittua osakkuusyhtiöiden suostumuksella, jos ne ovat vaihdettavissa osakkeiksi.
Osakkeiden siirto
SARL-S Luxemburgin osakkeet eivät ole vapaasti luovutettavissa. Äänioikeutettuja osakkeita ei voida siirtää elävien henkilöiden kesken, jotka eivät ole osakkaita tai äänioikeutettujen edunsaajaosuuksien haltijoita, ilman osakkaiden yhtiökokouksen hyväksyntää, joka edustaa vähintään kolmea neljäsosaa osakepääomasta. Yhtiöjärjestys voi kuitenkin alentaa tämän enemmistövaatimuksen puoleen osakepääomasta. Osakkeiden siirrot on dokumentoitava yksityisellä sopimuksella tai notaarin asiakirjalla.
Hallintorakenne
Luxemburgissa sijaitsevan SARL-S:n johto on uskottu yhdelle tai useammalle johtajalle, jotka ovat osakkaita tai muita kuin osakkaita ja jotka osakkaat ovat nimittäneet joko yhtiöjärjestyksessä tai myöhemmällä sopimuksella määräajaksi tai toistaiseksi. Osakkaiden yhtiökokous edustaa pääomaa ja tekee siihen liittyviä päätöksiä.
Johtaja
Johtajan roolin hoitaa yleensä yksi tai useampi henkilö, joko osakas tai muu henkilö, jonka osakkaat nimittävät yhtiöjärjestyksessä tai myöhemmässä yhtiökokouksessa määräajaksi tai toistaiseksi. Näillä johtajilla on valtuudet toteuttaa kaikki yhtiön tarkoituksen kannalta tarpeelliset toimet, lukuun ottamatta niitä, jotka on laissa tai yhtiöjärjestyksessä varattu osakkaiden päätettäväksi. Yhtiön juokseva hallinto ja sen edustaminen voidaan siirtää yhdelle tai useammalle johtajalle, johtajalle tai muulle toimihenkilölle, riippumatta siitä, ovatko he osakkaita vai eivät, jotka toimivat yksin tai yhdessä. Yhtiö on sidottu johtajien toimiin, vaikka nämä toimet ylittäisivätkin sen ilmoitetun tarkoituksen.
Assosiaattien yleiskokous
On tärkeää huomata, että Luxemburgissa toimivan SARL-S:n osakkaiden on oltava yksityishenkilöitä; yritys ei voi olla Luxemburgin SARL-S:n osakas. Yksityishenkilö voi olla kerrallaan vain yhden SARL-S Luxemburgin osakkaana, ellei hän peri osakkeita kollegansa kuoleman vuoksi.
Osakkaiden päätökset tehdään yleiskokouksessa, jossa he voivat keskustella:
- Muutokset yhtiöjärjestykseen
- Yrityksen nimen muutokset
- Osakepääoman muutokset
- Yhtiön oikeudellisen muodon muuttaminen
- Lakisääteisten johtajien nimittäminen tai erottaminen
- Yrityksen selvitystilaan asettaminen tai sen kansallisuuden muuttaminen
Osakkailla on oikeus osuuteen voitosta. Heillä on myös oikeus saada tietoja inventaariosta, taseesta ja hallintoneuvoston kertomuksesta, jos sellainen on olemassa. SARL-S Luxemburgin laatiman toimintakertomuksen on oltava osakkaiden yhtiökokouksen hyväksymä. Luxemburgissa sijaitsevien SARL-S-yhtiöiden, joilla on yli 60 osakkuusyhtiötä, yhtiökokous on kutsuttava koolle vuosittain yhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätyn määräajan kuluessa. Johtaja tai johtajat voivat kutsua koolle muita kokouksia.
Luxemburgilaisen SARL-S-yhtiön, jolla on alle 60 osakkuusyhtiötä, ei ole pakollista pitää yhtiökokousta, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Tällaisissa tapauksissa osakkaita pyydetään antamaan äänensä kirjallisesti sen jälkeen, kun he ovat saaneet käsiteltävänä olevat päätöslauselmat tai päätökset. Kaikilla osakkailla on oikeus osallistua päätöksentekoon, ja äänioikeus voi riippua osakkaiden välisistä sopimuksista. Jokaisella osakkaalla on omistamiensa osakkeiden lukumäärää vastaava määrä ääniä, ja päätökset tehdään pätevästi enemmistöllä, joka edustaa 50 prosenttia osakepääomasta. Ainoa osakas käyttää yleiskokouksen valtuuksia.
Tehtävät
Yhtiön perustajat ja, jos osakepääomaa korotetaan, johtajat ovat yhteisvastuussa kolmansille osapuolille seuraavista:
- Pääoman osa, jota ei ole pätevästi merkitty, sekä vähimmäispääoman ja merkityn määrän välinen erotus.
- Osakkeiden ja niiden merkitsemän pääoman osan tosiasiallinen maksaminen.
- Vahingonkorvaus, joka on aiheutunut joko yhtiön pätemättömyydestä tai yhtiöjärjestyksessä annetuista vääristä tiedoista.
Luxemburgin SARL-S:n yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin rajoittaa perustajien määritelmä koskemaan sellaisia merkitsijöitä, jotka yhdessä omistavat vähintään kolmanneksen osakepääomasta. Tässä tapauksessa muita perustamisasiakirjan allekirjoittajia pidetään yksinkertaisina allekirjoittajina. Osakkuusyritykset ovat vastuussa pääomapanoksensa määrään asti. Yhtiö on sidottu johtajien toimiin, vaikka nämä toimet ylittäisivätkin yhtiön ilmoitetun tarkoituksen, ellei voida osoittaa, että kolmas osapuoli tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää, että toimet ylittivät yhtiön tarkoituksen.
On mahdollista määritellä johtajien kollektiiviset tai yksilölliset vastuut, jotka on julkaistava sähköisessä kauppa- ja yritysrekisterissä (RESA) ja joista tulee oikeudellisesti sitovia kolmansia osapuolia kohtaan. Johtajat ovat vastuussa yhtiölle toimeksiantonsa toteuttamisesta ja mahdollisista virheistä.
Velvoitteet
Tilintarkastajien suorittama valvonta
SARL-S-yhtiöitä, joilla on yli 60 osakkuusyhtiötä, on pakko valvoa yhden tai useamman yhtiön perustamisasiakirjassa nimetyn, joko osakkuusyhtiön tai muun tilintarkastajan toimesta.
Oikeudelliset julkaisut
SARL-S:n on rekisteröidyttävä RCS:ään. Tässä prosessissa annetaan tietoja yrityksestä, mukaan lukien:
- Yrityksen nimi tai toiminimi ja tarvittaessa kaikki käytetyt lyhenteet ja toiminimet.
- Oikeudellinen muoto ja tarvittaessa kaikki lain edellyttämät lisätiedot.
- Rekisteröidyn kotipaikan tarkka osoite
- Kuvaus yrityksen tarkoituksesta
- Osakepääoman määrä
Lisäksi SARL-S:n on ilmoitettava:
- Osakkaiden henkilöllisyys, tarkat yksityiset tai ammatilliset osoitteet ja kunkin omistamien osakkeiden lukumäärä.
- Laitoksen lupanumero
Myöhemmät muutokset on julkaistava RCS:ssä sähköiseen kauppa- ja yritysrekisteriin (RESA) sisällyttämistä varten. Yrityksen asiakirjoihin on sisällyttävä:
- Yrityksen nimi
- Maininta “Yksinkertaistettu osakeyhtiö”.
- Rekisteröidyn toimipaikan osoite
- Rekisteröintinumero kauppa- ja yritysrekisterissä
- Allekirjoittajan asema
Osakepääoman mainitseminen ei ole enää pakollista.
Kirjanpidolliset näkökohdat
SARL-S on velvollinen esittämään:
- Tase
- Tuloslaskelma ja tarvittavat liitteet.
- Tyypillisesti toimintakertomus, joka osakkaiden yhtiökokouksen on hyväksyttävä.
Luxemburgilainen SARL-S voi laatia lyhennetyn taseen, jos se ei tilikauden lopussa ylitä kahta seuraavista kolmesta kriteeristä:
- Taseen loppusumma on 4,4 miljoonaa euroa.
- 8,8 miljoonan euron nettoliikevaihto
- keskimäärin 50 kokopäiväistä työntekijää
Luxemburgin SARL-S voi konsolidoida tiettyjä tuloslaskelman eriä, jos ne eivät tilikauden päättyessä ylitä kahta seuraavista kolmesta kriteeristä:
- Taseen loppusumma 20 miljoonaa euroa
- 40 miljoonan euron nettoliikevaihto
- keskimäärin 250 kokopäiväistä työntekijää
Luxemburgin yksinkertaistettua osakeyhtiötä koskevat verotukselliset näkökohdat
SARL-S:ään sovelletaan seuraavia veroja:
- Kiinteät rekisteröintimaksut
- Kiinteistövero
- Kaupallinen vero
- Varallisuusvero
- Yhteisövero
- Arvonlisäveroilmoitus seuraavien kriteerien perusteella:
- Alle 112 000 euron vuotuinen liikevaihto (ilman veroja): vuotuinen alv-ilmoitus.
- Vuosittainen liikevaihto (ilman veroja) 112 000 eurosta 620 000 euroon: neljännesvuosittainen alv-ilmoitus.
- Vuosittainen liikevaihto (ilman veroja) yli 620 000 euroa: kuukausittainen alv-ilmoitus.
SARL-S-yhtiön perustaminen Luxemburgiin tarjoaa yksinkertaistetun ja joustavan väylän yrittäjyyteen, jolloin yksityishenkilöt voivat aloittaa liiketoimintansa pienellä pääomalla ja sujuvoitetuilla hallinnollisilla menettelyillä. Ymmärtämällä tämän yritysrakenteen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat yrittäjät voivat tehdä tietoon perustuvia päätöksiä saavuttaakseen liiketoimintatavoitteensa Euroopan sydämessä.
Ota yhteyttä Damalion-asiantuntijaasi nyt, jotta voit perustaa yksinkertaistetun osakeyhtiön Luxemburgissa.
