Kattava opas SARL:n perustamiseen Luxemburgissa

Luxemburgissa toimivan osakeyhtiön perustamiseen johtavan polun avaaminen

Johdanto

Yritysyhtiöiden joukossa Société à Responsabilité Limitée (SARL ) on erityisasemassa, sillä se sisältää sekä pääomayhtiöiden (osakkeenomistajien rajoitettu vastuu perustuu heidän panokseensa) että henkilöyhtiöiden (ei-neuvottelukelpoiset sosiaaliset osuudet) piirteitä. Luxemburgissa SARL on yleisin yritysrakenne, sillä noin kaksi kolmasosaa kaikista olemassa olevista yrityksistä käyttää tätä oikeudellista kehystä.

Tässä kattavassa oppaassa selvitetään Luxemburgissa toimivan SARL-yhtiön perustamisen yksityiskohtia ja annetaan arvokasta tietoa muun muassa oikeudellisista edellytyksistä, taloudellisista näkökohdista ja käytännön menettelyistä.

I. SARL: pääoman ja kumppanuuden yhdistelmä

1.1 SARL:n määrittely

Société à Responsabilité Limitée (SARL) eli osakeyhtiö edustaa ainutlaatuista yhdistelmää eri liiketoimintayksiköiden ominaisuuksista. Siinä yhdistyvät pääomayhtiöiden piirteet, joissa osakkeenomistajien vastuu rajoittuu heidän panoksensa määrään, ja henkilöyhtiöiden piirteet, joissa sosiaaliset osuudet eivät ole neuvoteltavissa.

1.2 Yleisyys Luxemburgissa

Luxemburgissa SARL on keskeisessä asemassa, ja se on yleisin yritysmuoto. Noin kaksi kolmasosaa kaikista maan yrityksistä on SARL-yhtiöitä.

1.3 Yhdistäminen rajojen sisällä

SARL:lla voi olla vähintään 2 ja enintään 100 osakkuusyritystä.

Lisäksi on olemassa muunnelma, joka tunnetaan nimellä “yksihenkilöinen SARL”, joka poikkeaa perinteisestä henkilöyhtiöiden käsitteestä sallimalla yksittäisen osakkaan perustaa SARL.

II. Luxemburgilaisessa sarkiyhtiössä mukana olevat henkilöt

2.1 Erilaiset kumppanit

SARL voi koostua 2-100 henkilön ryhmästä, johon voi kuulua sekä luonnollisia henkilöitä että oikeushenkilöitä.

Huomionarvoista on, että SARL voidaan aluksi perustaa yhden osakkaan kanssa, koska kaikki osakkeet voidaan yhdistää yhteen käteen.

III. Luxemburgin vastuuyhtiön perustamisen edellytykset

3.1 Toiminnan laaja soveltamisala

SARL voidaan perustaa mitä tahansa oikeudellista tarkoitusta varten.

Vakuutus-, säästö- tai sijoitustoiminnan alalla toimivia yrityksiä ei kuitenkaan voida perustaa SARL:n muotoon.

Kaikkien, jotka haluavat perustaa yrityksen Luxemburgiin, on hankittava tarvittavat luvat – Luxemburgin toimiluvat – ja hyväksynnät voidakseen harjoittaa valitsemaansa liiketoimintaa.

IV. Taloudelliset näkökohdat

4.1 Kustannusvaikutukset

SARL:n perustamisesta aiheutuu useita kustannuksia, muun muassa:

• Osakepääoman vähimmäismäärä on 12 000 euroa
• Notaaripalkkiot
• Rekisteröintimaksut kauppa- ja yritysrekisteriin (RCS)
• Tarvittaessa korvaus tilintarkastajalle
• Mahdolliset hallinnollisista luvista aiheutuvat kustannukset

V. Käytännön menettelyt

5.1 Perustamisasiakirja

SARL:n perustaminen on tehtävä notaarin edessä.

Perustamisasiakirjan on sisällettävä laissa säädetyt pakolliset määräykset, kuten:

• Niiden luonnollisten henkilöiden tai oikeushenkilöiden henkilöllisyys, jotka ovat allekirjoittaneet asiakirjan tai joiden puolesta se on allekirjoitettu.
• Yrityksen oikeudellinen muoto ja nimi
• Rekisteröity kotipaikka
• Yrityksen tarkoitus
• Merkitty osakepääoma
• Osakeluokat
• Luontoissuoritusten yksityiskohdat
• Yrityksen perustamisen yhteydessä myönnetyt erityisetuudet
• yhtiön toimintaa, hallintoa ja valvontaa koskevat säännöt, jos niistä ei ole säädetty lailla
• Yrityksen toiminnan kesto
• Kustannusten likimääräinen arvio

Yhtiöjärjestys julkaistaan kokonaisuudessaan kauppa- ja yhtiörekisterissä (RCS).

5.2 Yrityksen nimi

SARL:n nimen on oltava perustamisasiakirjassa määritelty.

Yrityksen nimen on erotuttava kaikista olemassa olevista yrityksistä.

Nimen saatavuutta koskeva pyyntö on tehtävä RCS:lle.

5.3 Kesto

SARL voidaan perustaa rajoitetuksi tai rajoittamattomaksi ajaksi.

5.4 Muuntaminen

SARL voi muuttaa oikeudellista muotoaan olemassaolonsa aikana osakkaiden suostumuksella.

Jos osakkaiden määrä ylittää 100, SARL:lla on yksi vuosi aikaa muuttaa oikeudellista muotoaan.

SARL:iin sovelletaan sulautumista ja jakautumista koskevia sääntöjä, jotka voivat muuttaa sen oikeudellista muotoa.

5.5 Purkaminen

SARL:n purkaminen voi tapahtua useissa eri tilanteissa, kuten:

• Määräajan päättyminen
• Yhtiön tarkoituksen saavuttaminen tai sen lakkauttaminen.
• Oikeudellinen purkaminen perustelluista syistä
• Yleiskokouksen tai ainoan osakkaan vapaaehtoinen purkaminen.

On tärkeää, että SARL:ää ei pureta osakkaan kiellon, konkurssin, maksukyvyttömyyden tai kuoleman vuoksi.

Vapaaehtoisen purkamisen yhteydessä on esitettävä seuraavat hallinnolliset todistukset:

• Yhteisen sosiaaliturvakeskuksen liitännäis- ja keräyskeskuksen tietokonekeskus
• Välittömien verojen hallinto
• Rekisteröinnin, verkkotunnusten ja alv:n hallinnointi

5.6 Pääoma

SARL:n perustaminen edellyttää vähintään 12 000 euron osakepääomaa.

Tämän pääoman on oltava kokonaan merkitty ja maksettu SARL:n perustamishetkellä.

Sosiaalisilla osuuksilla voi olla eriarvoisia arvoja, nimellisarvolla tai ilman sitä.

Lahjoitukset voidaan antaa käteisenä tai luontoissuorituksena.

Luontoissuoritukset on arvostettava yhtiöjärjestyksessä.

Teollisuuden rahoitusosuudet eivät lisää pääomaa, eivätkä ne edellytä tilintarkastajan suorittamaa riippumatonta arviointia. Teollisuuden panos:

• Myönnetään oikeus saada osakkeita, joita ei voida siirtää eikä luovuttaa.
• Oikeuttaa haltijan osuuteen voitoista ja nettovarallisuudesta, mutta kantaa samalla tappioiden taakan

5.7 Sosiaalisten osakkeiden muoto

SARL:n osakkeet voivat olla nimellisiä ja niillä voi olla nimellisarvo tai ne voivat olla arvottomia.

Edunsaajaosuuksien luominen on sallittua, eivätkä nämä osuudet edusta pääomaa. Edunsaajaosuuksiin liittyvät oikeudet on määriteltävä yhtiöjärjestyksessä.

Sosiaalisten osakkeiden tai joukkovelkakirjojen julkinen liikkeeseenlasku ei ole sallittua.

Joukkovelkakirjalainojen yksityinen liikkeeseenlasku on sallittua osakkuusyhtiöiden suostumuksella, erityisesti jos kyseessä on osakkeiksi vaihdettavat joukkovelkakirjalainat.

5.8 Sosiaalisten osakkeiden siirto

Sosiaalisia osakkeita ei voi siirtää vapaasti.

Niitä voidaan siirtää muille kuin osakkaille vain, jos yhtiökokous, joka edustaa vähintään kolmea neljäsosaa osakepääomasta, on antanut siihen suostumuksensa. Yhtiöjärjestys voi kuitenkin alentaa enemmistövaatimusta niinkin alhaiseksi kuin puoleen sosiaalisista osakkeista.

Sosiaaliset osuudet voidaan vapaasti siirtää osakkaiden kesken, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

Osakkeiden siirto on dokumentoitava notaarin asiakirjalla tai yksityisellä sopimuksella.

VI. Organisaatiorakenne

6.1 Hallintorakenne

SARL:n hallinnointi annetaan yhdelle tai useammalle johtajalle, jotka voivat olla osakkaita tai muita kuin osakkaita. Osakkaat nimittävät heidät joko yhtiöjärjestyksessä tai myöhemmin tehtävällä sopimuksella määräajaksi tai toistaiseksi.

6.2 Johtaja

Oikeushenkilö voi toimia SARL:n johtajana.

Kullakin johtajalla on valtuudet suorittaa kaikki toimet, jotka ovat välttämättömiä tai hyödyllisiä yhtiön tarkoituksen saavuttamiseksi, lukuun ottamatta niitä toimia, jotka on laissa tai yhtiöjärjestyksessä varattu osakkaiden päätettäväksi.

Johtajat edustavat yritystä kolmansien osapuolten kanssa asioidessaan ja oikeudellisissa asioissa.

Johtajien kansalaisuutta ei ole rajoitettu; he voivat olla luxemburgilaisia tai muiden EU-maiden tai EU:n ulkopuolisten maiden kansalaisia.

Kaupallinen kapasiteetti ei ole vaatimus johtajalle.

Johtajat voidaan erottaa vain perustelluista syistä, kuten ilmeisestä kyvyttömyydestä, vilpillisestä kilpailusta yhtiötä vastaan tai kavalluksesta, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

6.3 Yleiskokous

Osakkaiden päätökset tehdään yleiskokouksessa.

Yleiskokouksella on valtuudet muun muassa seuraavissa asioissa:

• Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
• Yrityksen nimen muuttaminen
• Osakepääoman muuttaminen
• Yhtiön oikeudellisen muodon muuttaminen
• Lakisääteisten johtajien nimittäminen tai peruuttaminen
• yrityksen purkaminen tai sen kansallisuuden muuttaminen

Osakkuusyhtiöillä on oikeus osuuteen voitosta.

Osakkuusyhtiöillä on oikeus tutustua tarvittaessa inventaarioon, taseeseen ja hallintoneuvoston kertomukseen.

SARL-yhtiöissä, joissa on yli 60 osakkuusyhtiötä, yhtiökokous on kutsuttava koolle vuosittain, ja kokousaika määräytyy yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan.

Muut kokoukset kutsuu koolle johtaja(t).

SARL-yhtiöissä, joissa on alle 60 osakkuusyhtiötä, yhtiökokouksen pitäminen ei ole pakollista, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Tällaisissa tapauksissa osakkaita pyydetään antamaan äänensä kirjallisesti sen jälkeen, kun he ovat saaneet käsiteltävänä olevien päätöslauselmien tai päätösten tekstin.

Kaikilla osakkailla on oikeus osallistua päätöksentekoon.

Äänioikeuden käyttäminen voi riippua osakkuusyhtiöiden välisistä sopimuksista.

Jokaisella osakkaalla on omistamiensa sosiaalisten osakkeiden määrää vastaava määrä ääniä. Päätökset tehdään pätevästi enemmistöllä, joka edustaa 50 prosenttia osakepääomasta.

Ainoa osakas käyttää yleiskokouksen valtuuksia.

VII. Tehtävät

7.1 Vastuukehys

Yhtiön perustajat ja, jos osakepääomaa on korotettu, yhtiön johtajat ovat yhteisvastuussa kolmansille osapuolille:

• Se osa pääomasta, jota ei ole pätevästi merkitty.
• Vähimmäispääoman ja merkityn määrän välinen erotus
• Sosiaalisten osakkeiden ja niiden merkitsemän pääoman osan tosiasiallinen vapauttaminen.
• Vahingot, jotka johtuvat:
  • Yrityksen mitättömyys
  • Yhtiön asiakirjassa olevien ilmoitusten puuttuminen tai väärentäminen.

Yhtiöjärjestys voi kuitenkin rajoittaa perustajien kelpoisuuden koskemaan vain sellaisia merkitsijöitä, jotka yhdessä omistavat vähintään kolmanneksen osakepääomasta. Tällaisissa tapauksissa muita yhtiöittämisasiakirjan osapuolia pidetään pelkkinä allekirjoittajina.

Osakkuusyritykset ovat vastuussa pääomapanoksensa määrään asti.

Johtajien toimet sitovat yhtiötä, vaikka ne ylittäisivätkin yhtiön tarkoituksen, ellei yhtiö pysty osoittamaan, että kolmas osapuoli tiesi, että toiminta ylitti yhtiön tarkoituksen, tai ettei se voinut olla tietämätön siitä.

Johtajille voidaan määritellä kollektiiviset tai yksilölliset vastuualueet, jotka on julkaistava RESA:ssa (yritysrekisteri) ja jotka sitovat kolmansia osapuolia.

Johtajat ovat vastuussa yritykselle tehtäviensä suorittamisesta ja mahdollisista virheistään.

VIII. Luxemburgin vastuuyhtiöiden valvonta ja raportointi

8.1 Tilintarkastajien suorittama valvonta

SARL-yhtiöitä, joissa on yli 60 osakkuusyhtiötä, on pakko valvoa yhden tai useamman tilintarkastajan toimesta, jotka voivat olla osakkuusyhtiöitä tai muita kuin osakkuusyhtiöitä. Tilintarkastajat nimetään yhtiön yhtiöjärjestyksessä.

Hyväksytyn tilintarkastajan suorittama lakisääteinen tilintarkastus on pakollinen kaikille yhtiöille, jotka tilinpäätöspäivänä ja kahden peräkkäisen tilikauden jälkeen ylittävät seuraavat raja-arvot:

• Taseen loppusumma on 4,4 miljoonaa euroa.
• 8,8 miljoonan euron nettoliikevaihto
• keskimäärin 50 kokopäiväistä työntekijää

8.2 Oikeudelliset julkaisut

SARL:n yhtiöjärjestys on julkaistu kokonaisuudessaan RCS:ssä.

Yrityksen rekisteröinti RCS:ään edellyttää seuraavien tietojen ilmoittamista:

• Yrityksen nimi tai toiminimi sekä kaikki käytetyt lyhenteet ja kauppanimet.
• Oikeudellinen muoto ja mahdolliset lain edellyttämät lisämerkinnät.
• Rekisteröidyn toimipaikan tarkka osoite
• Yrityksen tarkoitus
• Osakepääoman määrä
• Osakkuusyhtiöiden henkilöllisyys, mukaan lukien heidän tarkka asuin- tai ammattiosoitteensa ja kunkin omistamien sosiaalisten osakkeiden määrä.
  • Luonnollisten henkilöiden osalta heidän nimensä, etunimensä, syntymäaikansa ja -paikkansa.
  • Jos kyseessä on oikeushenkilö, jota ei ole rekisteröity Luxemburgin kauppa- ja yhtiörekisteriin:
    • yrityksen nimi tai toiminimi
    • Niiden oikeudellinen muoto
    • Rekisteröintinumero asianomaisessa kauppa- ja yhtiörekisterissä, jos kotimaan lainsäädäntö sitä edellyttää, sekä rekisterin nimi, jos se on tarpeen.
  • Luxemburgin kauppa- ja yhtiörekisteriin rekisteröidyiltä oikeushenkilöiltä vaaditaan ainoastaan rekisteröintinumero.

Perustamisasiakirja ja sen myöhemmät muutokset on julkaistava RCS:ssä.

Yrityksen asiakirjoihin on pakollisesti sisällyttävä:

• Yrityksen nimi
• Maininta “société à responsabilité limitée” (osakeyhtiö).
• Rekisteröidyn kotipaikan merkintä
• Rekisteröintinumero kauppa- ja yritysrekisterissä
• Allekirjoittajan asema

Osakepääoman mainitseminen ei ole enää pakollista.

Tilinpäätös on talletettava Luxemburgin kauppa- ja yhtiörekisteriin seitsemän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä (kuusi kuukautta yhtiökokouksen pitämisestä ja yksi kuukausi yhtiökokouksesta).

IX. Kirjanpidolliset näkökohdat

9.1 Taloudelliset velvoitteet

SARL on velvollinen tuottamaan:

• Tase
• Tuloslaskelma ja mahdolliset liitteet.
• Tyypillisesti toimintakertomus

Yleiskokouksen on hyväksyttävä nämä asiakirjat.

SARL voi laatia lyhennetyn taseen, jos se ei tilinpäätöspäivänä ylitä seuraavia raja-arvoja:

• Taseen loppusumma on 4,4 miljoonaa euroa.
• 8,8 miljoonan euron nettoliikevaihto
• keskimäärin 50 kokopäiväistä työntekijää

SARL voi konsolidoida tiettyjä tuloslaskelman eriä, jos se ei tilinpäätöspäivänä ylitä seuraavia raja-arvoja:

• Taseen loppusumma on 20 miljoonaa euroa
• 40 miljoonan euron nettoliikevaihto
• keskimäärin 250 kokopäiväistä työntekijää

X. Luxemburgin osakeyhtiöitä koskeva verotusasia

10.1 Verovelat

Société à Responsabilité Limitée -yhtiöön sovelletaan erilaisia veroja ja maksuja, kuten:

• Kiinteämääräinen rekisteröintivero
• Kiinteistövero
• Elinkeinovero
• Varallisuusvero
• Yhteisövero
• arvonlisäveroilmoitus, joka perustuu seuraaviin kriteereihin:
  • Jos vuosittainen liikevaihto (ilman alv:tä) on alle 112 000 euroa, alv-ilmoitus on vuosittainen.
  • Jos vuotuinen liikevaihto (ilman alv:tä) on 112 000-620 000 euroa, alv-ilmoitus on annettava neljännesvuosittain.
  • Jos vuotuinen liikevaihto (ilman alv:tä) ylittää 620 000 euroa, alv-ilmoitus on annettava kuukausittain.

Luxemburgin dynaamisessa liiketoimintaympäristössä SARL-yhtiön perustaminen tarjoaa vankan oikeudellisen kehyksen, jonka etuja ovat rajoitettu vastuu ja joustavuus. Tässä kattavassa oppaassa on selvitetty SARL:n perustamista Luxemburgiin ja korostettu oikeudellisten vaatimusten noudattamisen, taloudellisten velvoitteiden ymmärtämisen ja vastuullisen hallintotavan edistämisen tärkeyttä.

Jos haluat perustaa osakeyhtiön (SàRL) ja rekisteröidä sen asianmukaisesti Luxemburgissa, ota nyt yhteyttä Damalion-asiantuntijaasi. Autamme sinua myös avaamaan yrityspankkitilin Luxemburgissa.