Luxemburgilainen kommandiittiyhtiö (Special Limited Partnership, ScSp ) on kehittyvässä sijoitusmaailmassa arvokas ja monipuolinen kokonaisuus. ScSp (Société en commandite spéciale S.c.Sp ranskaksi, Special Limited Partnership (SLP) englanniksi) tarjoaa perinteisen kommandiittiyhtiön tavoin ainutlaatuisia etuja, jotka tekevät siitä houkuttelevan vaihtoehdon sijoitusrahastoille. Tässä kattavassa oppaassa tarkastelemme ScSp:n yksityiskohtia, sen perustamista, hallinnointia ja erilaisia sijoittajien ja yritysten kannalta keskeisiä näkökohtia.
ScSp: Sijoitusrakenteiden uusi ulottuvuus
Erityinen kommandiittiyhtiö (Special Limited Partnership, lyhennettynä SCSp) on suhteellisen uusi lisäys rahoitusmaailmaan. Vaikka SCSp:llä on yhtäläisyyksiä perinteisen kommandiittiyhtiön kanssa, se tarjoaa erityisiä etuja, jotka soveltuvat erityisesti sijoitusrahastoille. On tärkeää ymmärtää, että SCSp on kaupallinen yksikkö, mutta sen ominaispiirteenä on oikeushenkilöllisyyden puuttuminen, mikä erottaa sen muista yritysrakenteista.
Kenen tulisi harkita ScSp:tä?
Ennen kuin ryhdyt erikoistuneen kommandiittiyhtiön tai SCSp:n maailmaan, on tärkeää selvittää, kuka hyötyy tästä sijoitusvälineestä. Luxemburgilaisen SLP/SCSp:n perustaminen edellyttää vähintään kahta yhtiömiestä, joista vähintään toinen on täysivaltainen yhtiömies ja toinen kommandiittiyhtiö. Myös oikeushenkilöstä voi tulla SLP:n/SCSp:n osakas, mikä tarjoaa joustavuutta kumppanuuksien rakenteeseen. On tärkeää korostaa, että SCSp:llä itsellään ei ole oikeushenkilöllisyyttä, ja sen identiteetti on sidoksissa sen kumppaneiden identiteettiin.
ScSp:n perustamisen edellytykset
Sijoittajan, joka harkitsee luxemburgilaisen SLP:n tai SCSp:n perustamista harjoittaakseen liiketoimintaa Luxemburgissa, on ensin hankittava aiottua toimintaa varten tarvittavat luvat ja hyväksynnät. Olennaista on varmistaa, että vastuunalaisilla yhtiömiehillä on tarvittavat luvat harjoittaa kaupallista toimintaa. Tätä vaatimusta ei kuitenkaan sovelleta kommandiittiyhtiöihin.
ScSp:n perustamiskustannukset
ScSp:n perustamiseen liittyy useita kustannuksia, kuten:
- Kauppa- ja yhtiörekisterissä (Registre de Commerce et des Sociétés – RCS) julkaisemisesta aiheutuvat kustannukset.
- Hallinnollisiin lupiin liittyvät kulut.
- notaarin palkkiot (ei lakisääteinen, mutta usein aiheutuu).
Muodostamisprosessissa navigointi
ScSp:n perustamisprosessi alkaa perustamisasiakirjan eli kumppanuussopimuksen laatimisella. On tärkeää huomata, että tämä sopimus voidaan tehdä yksityisesti, eikä notaarin osallistuminen ole oikeudellisesti välttämätöntä.
Perustamiskirjan keskeiset osatekijät
Kumppanuussopimukseen on sisällytettävä olennaiset yksityiskohdat, kuten:
- Yrityksen nimi ja rekisteröity osoite.
- Yrityksen tarkoituksen selkeä määrittely.
- Kattava kuvaus kunkin kumppanin panoksesta.
Tämä perustamisasiakirja on tämän jälkeen toimitettava RCS:lle otteen muodossa virallista rekisteröintiä varten.
Yrityksen nimi ja osoite
ScSp: llä on oltava perustamisasiakirjassa määritelty toiminimi. Nimi voi olla joko erillinen tai yrityksen tarkoituksen mukainen. On ehdottoman tärkeää, että valittu nimi on yksilöllinen, eikä se saa olla identtinen minkään muun olemassa olevan yrityksen nimen kanssa. Mahdolliset hakijat voivat tarkistaa nimien saatavuuden ottamalla yhteyttä RCS:ään.
Kesto ja joustavuus
ScSp voidaan perustaa rajoitetuksi tai rajoittamattomaksi ajaksi, mikä tarjoaa joustavuutta investointien rakenteeseen. Lisäksi se voi muuttaa yhtiömuotoa olemassaolonsa aikana osakkaiden tekemillä päätöksillä, mikä johtaa uuden oikeushenkilöllisyyden syntymiseen.
Purkamisasiat
SCSp:n purkaminen voi tapahtua eri keinoin, mukaan lukien:
- Automaattinen purkautuminen perustamiskirjassa määritellyn keston päätyttyä.
- Vapaaehtoinen purkaminen kolmen neljäsosan omistusosuuksien enemmistöllä, ellei yhtiösopimuksessa toisin määrätä.
- ainoan vastuunalaisen yhtiömiehen korvaaminen tietyissä, yhtiösopimuksessa määritellyissä olosuhteissa.
- Laittomasta toiminnasta johtuva oikeudellinen purkautuminen.
Vapaaehtoisen purkamisen yhteydessä tarvitaan erityisiä hallinnollisia todistuksia, muun muassa yhteisen sosiaaliturvakeskuksen tietojenkäsittely-, jäsenyys- ja maksukeskukselta, Luxemburgin verovirastolta sekä rekisteröintiviranomaiselta, kiinteistö- ja arvonlisäveroviranomaiselta.
Pääomarakenteen ymmärtäminen
ScSp:ssä pääomaa edustavat omistusosuudet, eikä vähimmäispääomaa vaadita. Yhtiösopimuksessa on mainittava nimenomaisesti kunkin avoimen yhtiömiehen ja kommandiittiyhtiön osakepääoman määrä tai kunkin yhtiömiehen suorittamien osuuksien arvo. Rahoitusosuudet voivat olla eri muodoissa, kuten käteisenä, luontoissuorituksina tai “teollisuudessa” (kuten palveluina tai taitotietona), ja ne voidaan antaa usean vuoden kuluessa. Yhtiösopimuksessa määrätään ehdot ja edellytykset näille maksuille, joita ei tarvitse arvioida tilintarkastajan toimesta eikä niitä tarvitse tehdä perustamishetkellä. Lisäksi ScSp:llä on mahdollisuus laskea liikkeeseen velkapapereita.
Osingonjako
Osingonjako ScSp:ssä riippuu yhtiösopimuksesta. Jos sopimuksessa ei määrätä tästä asiasta, osingot jaetaan suhteellisesti osakkaiden omistusosuuksien kesken.
Omistusosuusrakenne
SCSp:n omistusosuuksien on oltava rekisteröityjä osakkeita. Omistusosuuksien siirtämistä koskevat ehdot ja menettelyt määritellään yhtiösopimuksessa. On tärkeää huomata, että omistusosuuksien siirroissa, jakamisissa tai panttauksissa on noudatettava yhtiösopimuksessa määriteltyjä ehtoja.
Organisaatiorakenne: Hallintoelimet
SCSp:n päätöksentekoprosessi ja organisaatiorakenne keskittyvät yhteistyökumppaneiden yleiskokouksen ympärille, joka on keskeisessä asemassa yhteisön toiminnan kannalta.
Osakkaiden yhtiökokous
Yhtiökokous on foorumi, jossa kumppanit tekevät ratkaisevia päätöksiä. Vaikka kumppanuussopimukseen voidaan sisällyttää SCSp:n toimintaa koskevia erityismääräyksiä, oletussääntöjä sovelletaan, jos tällaisia määräyksiä ei ole.
Yhtiökokouksen päätökset käsittävät:
- Kumppanuussopimukseen tehtävät muutokset.
- ScSp:n kansalaisuuden muutokset.
- ScSp:n muuntaminen tai purkaminen.
Nämä päätökset edellyttävät äänten enemmistöä, joka edustaa kolmea neljäsosaa omistusosuuksista, ja äänioikeus määräytyy omistusosuuksien osuuden mukaan. Tilinpäätös hyväksytään yhtiökokouksessa, jonka voi kutsua koolle isännöitsijä tai jonka voivat käynnistää osakkaat, joilla on yli puolet omistusosuuksista. Jos yhtiömiehet eivät voi kokoontua fyysisesti, yhtiökokous voidaan korvata kirjallisella kuulemisella, jolloin yhtiömiehet voivat äänestää kirjallisesti.
ScSp:n päivittäinen hallinta
ScSp:tä hallinnoi yksi tai useampi hallinnoija, jotka voivat olla tai eivät voi olla vastuunalaisia yhtiömiehiä. Hallinnoijat nimitetään yhtiösopimuksessa vahvistettujen sääntöjen mukaisesti. Tilanteissa, joissa sopimuksessa ei määrätä johtajan nimittämisestä, kaikilla vastuunalaisilla yhtiömiehillä on valtuudet toimia yhtiön puolesta. On tärkeää huomata, että johtajat eivät voi harjoittaa kaupankäyntiä.
Johtajat toimivat yrityksen edustajina vuorovaikutuksessa kolmansien osapuolten kanssa ja oikeudenkäynneissä joko kantajana tai vastaajana.
Yhtiömiesten ja johtajien vastuu
ScSp:n vastuun laajuuden ymmärtäminen on ratkaisevan tärkeää kaikille osakkaille ja johtajille.
Avoimien yhtiömiesten vastuu
Yhtiömiehet vastaavat yhtiön velvoitteista yhteisvastuullisesti. Tämä tarkoittaa, että heidät voidaan saattaa henkilökohtaisesti vastuuseen yhteisön veloista ja vastuista.
Kommandiittiyhtiöiden vastuu
Kommandiittiyhtiön osakkailla on puolestaan rajoitettu vastuu, joka määräytyy heidän omistusosuuksiensa mukaan. Tämä vastuu voidaan esittää tai olla esittämättä kumppanuussopimuksessa määritellyillä välineillä. Kommandiittiyhtiömiehiä kielletään kuitenkin osallistumasta mihinkään hallinnointitoimiin yhtiön puolesta tai osallistumasta säännöllisesti hallinnointitoimiin kolmansien osapuolten kanssa. Näiden rajoitusten rikkominen johtaisi rajoitetun vastuun aseman menettämiseen.
Johtajien vastuu
Yhtiömiehet, jotka eivät ole avoimia yhtiömiehiä, ovat yhtiön edustajia, ja he ovat vastuussa väärinkäytöksistä vain silloin, kun he hoitavat heille annettuja tehtäviä. Heillä on valtuudet sitoa SLP/ScSp:tä laillisesti. On tärkeää, että johtajan valtuuksille asetetut rajoitukset eivät sido kolmansia osapuolia, vaikka ne julkaistaisiinkin. Yhtiösopimuksella voidaan kuitenkin antaa yhdelle tai useammalle johtajalle vastuu yrityksen edustamisesta eri tehtävissä, jolloin se sitoo kolmansia osapuolia, kun se julkaistaan RCS:ssä.
Johtajan toteuttamat toimet sitovat ScSp:tä, vaikka ne ylittäisivätkin yrityksen ilmoitetun tarkoituksen, ellei ScSp pysty osoittamaan, että asianomainen kolmas osapuoli oli tietoinen tai hänen olisi olosuhteet huomioon ottaen pitänyt olla tietoinen siitä, että kyseiset toimet ylittävät yrityksen toiminta-alan.
Vaatimusten noudattaminen ja raportointivelvoitteet
Avoimuuden ja säännösten noudattamisen varmistamiseksi SCSp:n on täytettävä tietyt velvoitteet.
Rekisterin ylläpito
ScSp:n on pidettävä rekisteriä, joka sisältää:
- Täydellinen, oikeaksi todistettu ja ajan tasalla oleva jäljennös yrityksen yhtiösopimuksesta.
- Kattava luettelo kaikista kumppaneista, jossa kukin kumppani on selkeästi yksilöity.
- Yksityiskohtaiset tiedot kunkin osakkaan omistusosuuksista.
- Tiedot kaikista omistusosuuksien siirroista.
Periaatteessa kuka tahansa kumppani voi pyytää pääsyä tähän rekisteriin.
Valvonta ja tilintarkastus
Toisin kuin joissakin yhtiöissä, ScSp:hen ei sovelleta lain edellyttämiä sisäisiä tarkastuksia. Vaatimus hyväksytyn lakisääteisen tilintarkastajan suorittamasta tilinpäätöstarkastuksesta koskee pääasiassa ScSp-yhteisöjä, joilla on kommandiittiyhtiömuotoisia osakkaita ja jotka on luokiteltu julkisiksi osakeyhtiöiksi, yksityisiksi osakeyhtiöiksi, kommandiittiyhtiöiksi, kommandiittiyhtiöiksi tai vastaaviksi oikeudellisiksi muodoiksi. Lisäksi tämä vaatimus tulee voimaan, jos kahden peräkkäisen tilikauden jälkeen kaksi seuraavista kolmesta kriteeristä ylittyy:
- Taseen loppusumma: 4,4 miljoonaa euroa.
- Nettoliikevaihto: 8,8 miljoonaa euroa.
- Kokoaikaisten työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä: 50.
Oikeudelliset julkaisut
Voidakseen virallistaa olemassaolonsa ScSp:n on rekisteröidyttävä RCS:ään Luxemburgin kaupparekisterin kautta. Rekisteröintiin kuuluu, että yrityksestä ilmoitetaan erilaisia tietoja, kuten:
- Yhteistyökumppaneiden tarkat nimet.
- Yrityksen nimi tai toiminimi.
- Yrityksen tarkoitus.
- Rekisteröity kotipaikka.
- Johtajien nimet ja heidän nimenkirjoitusoikeutensa.
- Yrityksen toiminnan kesto.
Kommandiittiyhtiöitä ei tarvitse luetella nimeltä. Lisäksi SCSp:n on säännöllisesti päivitettävä RCS:ää perustamiskirjan muutosten, johdon nimitysten ja muiden asiaankuuluvien muutosten osalta.
Kirjanpitoon ja verotukseen liittyvät näkökohdat
SCSp:n on pidettävä asianmukaista kirjanpitoa, joka vastaa sen liiketoiminnan luonnetta ja laajuutta. Toisin kuin monien muiden yritysrakenteiden kohdalla, ScSp:n ei kuitenkaan ole pakollista laatia ja toimittaa vuositilinpäätöstä, joka sisältää taseen, tuloslaskelman ja liitteen.
ScSp:n verotus
Verotuksen näkökulmasta ScSp:hen sovelletaan erilaisia veroja ja maksuja, kuten:
- Kiinteät rekisteröintimaksut.
- Kiinteistövero.
- Elinkeinovero.
- Nettovarallisuusvero (sovelletaan, kun osakkeenomistaja on läpinäkymätön yhteisö).
- Henkilökohtainen tulovero.
- ARVONLISÄVERO.
Koska ScSp on verotuksellisesti “läpinäkyvä” yksikkö, sitä ei veroteta. Arvonlisäveroilmoitusten antamistiheys riippuu yrityksen vuotuisesta liikevaihdosta, ja suuremmat liikevaihdot edellyttävät neljännesvuosittaista tai kuukausittaista ilmoittamista.
Luxemburgin erityinen kommandiittiyhtiö (ScSp) tarjoaa kiinnostavan sijoitusrakenteen niille, jotka haluavat liikkua rahoituksen ja liiketoiminnan monimutkaisessa ympäristössä. Sen ainutlaatuinen joustavuuden, rajoitetun vastuun ja avoimuuden yhdistelmä tekee siitä houkuttelevan vaihtoehdon sijoitusrahastoille ja kumppanuuksille. Sijoittajat ja yritykset voivat hyödyntää ScSp:tä sijoitustensa tehokkaaseen jäsentämiseen Luxemburgin dynaamisessa rahoitusympäristössä noudattamalla sääntelyvaatimuksia, pitämällä asianmukaista kirjanpitoa ja ymmärtämällä verovaikutukset. Koska tämä kokonaisuus on yhä merkittävämpi, sen monimutkaisten piirteiden kattava ymmärtäminen on olennaisen tärkeää menestymisen kannalta rahoitus- ja sijoitusmaailmassa.
Ota yhteyttä Damalion-asiantuntijaan nyt, kun haluat perustaa Luxemburgissa toimivan osakeyhtiön.
