Odblokowanie drogi do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Luksemburgu
Wprowadzenie
W sferze podmiotów gospodarczych, Société à Responsabilité Limitée (SARL) zajmuje wyróżniającą się pozycję, uosabiając cechy zarówno spółek kapitałowych (z ograniczoną odpowiedzialnością wspólników w oparciu o ich wkłady), jak i spółek osobowych (z niezbywalnymi udziałami społecznymi). W Luksemburgu SARL króluje jako najbardziej rozpowszechniona forma struktury biznesowej, przy czym około dwie trzecie wszystkich istniejących spółek przyjmuje te ramy prawne.
Ten kompleksowy przewodnik ma na celu wyjaśnienie zawiłości związanych z zakładaniem SARL w Luksemburgu, oferując cenne informacje na temat wymogów prawnych, kwestii finansowych, praktycznych procedur i nie tylko.
I. SARL: połączenie kapitału i partnerstwa
1.1 Definiowanie SARL
Société à Responsabilité Limitée (SARL), czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowi unikalne połączenie cech różnych podmiotów gospodarczych. Łączy w sobie cechy spółek kapitałowych, ograniczając odpowiedzialność wspólników do wysokości wniesionych przez nich wkładów, oraz spółek osobowych, w których udziały społeczne nie podlegają negocjacjom.
1.2 Częstość występowania w Luksemburgu
W Luksemburgu SARL zajmuje centralne miejsce, służąc jako najpopularniejsza struktura biznesowa. Około dwie trzecie wszystkich spółek w kraju to spółki SARL.
1.3 Kojarzenie w granicach
SARL może mieć co najmniej 2 i maksymalnie 100 wspólników.
Ponadto istnieje odmiana znana jako “jednoosobowa SARL”, która odbiega od tradycyjnej koncepcji spółek osobowych, zezwalając pojedynczemu wspólnikowi na założenie SARL.
II. Osoby zaangażowane w spółkę luksemburską
2.1 Różnorodni współpracownicy
SARL może składać się z grupy współpracowników liczącej od 2 do 100 osób, obejmującej zarówno osoby fizyczne, jak i prawne.
Co ciekawe, SARL można początkowo utworzyć z jednym wspólnikiem, ponieważ możliwe jest skonsolidowanie wszystkich udziałów w jednym ręku.
III. Wymagania wstępne dotyczące założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Luksemburgu
3.1 Szeroki zakres działalności
Spółka SARL może zostać utworzona w dowolnym celu prawnym.
Jednakże przedsiębiorstwa w dziedzinie ubezpieczeń, oszczędności lub inwestycji nie mogą przyjąć formy SARL.
Każdy, kto chce założyć spółkę w Luksemburgu, musi uzyskać niezbędne zezwolenia – luksemburskie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej – i zgody na prowadzenie wybranej działalności gospodarczej.
IV. Rozważania finansowe
4.1 Wpływ na koszty
Utworzenie SARL wiąże się z różnymi kosztami, w tym
- Minimalny kapitał zakładowy w wysokości 12 000 EUR
- Opłaty notarialne
- Opłaty rejestracyjne w rejestrze handlowym i rejestrze spółek (RCS)
- Wynagrodzenie dla audytora, jeśli jest wymagany
- Potencjalne wydatki związane z zezwoleniami administracyjnymi
V. Procedury praktyczne
5.1 Akt założycielski
Utworzenie spółki SARL musi zostać przeprowadzone przed notariuszem.
Akt założycielski musi zawierać bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, takie jak:
- Tożsamość osób fizycznych lub prawnych, które podpisały akt lub w imieniu których został on podpisany
- Forma prawna i nazwa spółki
- Siedziba
- Cel korporacyjny
- Subskrybowany kapitał zakładowy
- Kategorie akcji
- Specyfika wkładów rzeczowych
- Specjalne korzyści przyznane podczas zakładania spółki
- W przypadku, gdy nie jest to uregulowane przepisami prawa, zasady regulujące działalność, administrację i nadzór spółki
- Czas trwania spółki
- Przybliżone oszacowanie kosztów
Umowa spółki jest publikowana w całości w Rejestrze Handlowym i Spółek (RCS).
5.2 Nazwa firmy
SARL musi mieć nazwę określoną w akcie założycielskim.
Nazwa firmy musi być odrębna od istniejącego podmiotu.
Wniosek o udostępnienie nazwy powinien zostać złożony do RCS.
5.3 Czas trwania
Spółka SARL może zostać utworzona na czas określony lub nieokreślony.
5.4 Transformacja
SARL może zmienić swoją formę prawną w trakcie swojego istnienia za zgodą wspólników.
Jeśli liczba wspólników przekroczy 100, SARL ma rok na zmianę formy prawnej.
Zasady dotyczące połączeń i podziałów, które mogą zmienić formę prawną, mają zastosowanie do SARL.
5.5 Rozwiązanie
Rozwiązanie SARL może nastąpić w różnych okolicznościach, w tym:
- Wygaśnięcie określonego terminu
- Osiągnięcie celu korporacyjnego lub jego wygaśnięcie
- Rozwiązanie sądowe z uzasadnionych powodów
- Dobrowolne rozwiązanie przez walne zgromadzenie lub jedynego wspólnika
Co ważne, SARL nie ulega rozwiązaniu z powodu zakazu, upadłości, niewypłacalności lub śmierci wspólnika.
Każdemu aktowi dobrowolnego rozwiązania muszą towarzyszyć zaświadczenia administracyjne od:
- Komputerowe centrum afiliacji i gromadzenia danych Wspólnego Ośrodka Zabezpieczenia Społecznego
- Administracja podatkami bezpośrednimi
- Administracja rejestracją, domenami i podatkiem VAT
5.6 Kapitał
Utworzenie spółki SARL wymaga minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 12 000 EUR.
Kapitał ten musi być w pełni subskrybowany i opłacony w momencie utworzenia SARL.
Udziały społecznościowe mogą mieć nierówne wartości, z wartością nominalną lub bez niej.
Wpłaty mogą być dokonywane w gotówce lub w naturze.
Wkłady rzeczowe muszą być wycenione w umowie spółki.
Wkład przemysłu nie wnosi wkładu do kapitału i nie wymaga niezależnej wyceny przez audytora. Wkład przemysłu:
- Przyznanie prawa do otrzymania niezbywalnych i niezbywalnych akcji
- Uprawnia posiadacza do udziału w zyskach i aktywach netto przy jednoczesnym ponoszeniu ciężaru strat.
5.7 Forma Akcji Społecznościowych
Akcje społeczne SARL mogą być imienne z określoną wartością lub bez niej.
Tworzenie udziałów beneficjentów jest dozwolone, a udziały te nie reprezentują kapitału. Prawa związane z udziałami beneficjenta muszą być określone w umowie spółki.
Publiczna emisja akcji lub obligacji społecznych nie jest dozwolona.
Prywatna emisja obligacji jest dopuszczalna za zgodą wspólników, zwłaszcza w przypadku obligacji zamiennych na akcje.
5.8 Przeniesienie udziałów socjalnych
Udziałów społecznościowych nie można swobodnie przenosić.
Mogą one zostać przeniesione na osoby niebędące podmiotami stowarzyszonymi wyłącznie za zgodą walnego zgromadzenia reprezentującego co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego. Umowa spółki może jednak obniżyć ten wymóg większości do zaledwie połowy udziałów społecznych.
Udziały społeczne mogą być swobodnie przenoszone pomiędzy wspólnikami, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Przeniesienie udziałów musi być udokumentowane aktem notarialnym lub umową prywatną.
VI. Struktura organizacyjna
6.1 Struktura zarządzania
Zarządzanie SARL powierza się jednemu lub większej liczbie menedżerów, którzy mogą być wspólnikami lub osobami niebędącymi wspólnikami. Są oni powoływani przez wspólników, w umowie spółki lub w drodze późniejszej umowy, na czas określony lub nieokreślony.
6.2 Menedżer
Podmiot prawny może przejąć rolę kierowniczą w SARL.
Każdy menedżer jest upoważniony do wykonywania wszystkich czynności niezbędnych lub korzystnych dla osiągnięcia celu korporacyjnego, z wyjątkiem tych zastrzeżonych do decyzji wspólników przez prawo lub statut spółki.
Menedżerowie reprezentują spółkę w kontaktach ze stronami trzecimi oraz w sprawach prawnych.
Nie ma ograniczeń co do narodowości menedżerów; mogą oni być Luksemburczykami lub obywatelami innych krajów UE lub spoza UE.
Zdolności handlowe nie są wymogiem dla menedżera.
Menedżerowie mogą zostać odwołani tylko z uzasadnionych powodów, w tym z powodu oczywistej niezdolności do pracy, nieuczciwej konkurencji wobec spółki lub defraudacji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
6.3 Walne Zgromadzenie
Decyzje stowarzyszone są podejmowane na walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie ma uprawnienia w różnych sprawach, w tym:
- Zmiana umowy spółki
- Zmiana nazwy spółki
- Zmiana kapitału zakładowego
- Zmiana formy prawnej spółki
- Powoływanie lub odwoływanie kierowników statutowych
- Likwidacja spółki lub zmiana jej przynależności państwowej
Podmioty stowarzyszone są uprawnione do udziału w zyskach.
Współpracownicy mają prawo dostępu do spisu inwentarza, bilansu i sprawozdania rady nadzorczej, jeśli ma to zastosowanie.
W przypadku spółek SARL posiadających więcej niż 60 wspólników, walne zgromadzenie musi być zwoływane corocznie, a termin zgromadzenia określa statut spółki.
Inne zgromadzenia są zwoływane przez kierowników.
W przypadku spółek SARL posiadających mniej niż 60 wspólników, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, odbycie walnego zgromadzenia nie jest obowiązkowe. W takich przypadkach współpracownicy są proszeni o oddanie głosu na piśmie po otrzymaniu tekstu uchwał lub decyzji, które mają zostać podjęte.
Wszyscy pracownicy mają prawo do udziału w podejmowaniu decyzji.
Wykonywanie praw głosu może podlegać porozumieniom między wspólnikami.
Każdy partner ma liczbę głosów równą liczbie posiadanych przez niego udziałów społecznościowych. Decyzje są podejmowane większością głosów reprezentującą 50% kapitału zakładowego.
Jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia ogólnego.
VII. Obowiązki
7.1 Ramy odpowiedzialności
Założyciele spółki, a w przypadku podwyższonego kapitału zakładowego osoby zarządzające, ponoszą solidarną odpowiedzialność wobec osób trzecich za:
- Część kapitału, która nie została ważnie subskrybowana
- Różnica między minimalnym kapitałem a subskrybowaną kwotą
- Efektywne uwolnienie akcji społecznościowych i części kapitału, na który się zapisali
- Uszkodzenia wynikające z:
- Nieważność spółki
- Brak lub fałszowanie oświadczeń w aktach spółki
Umowa spółki może jednak ograniczać kwalifikacje założycieli do subskrybentów posiadających łącznie co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. W takich przypadkach inne strony dokumentu założycielskiego są uważane jedynie za subskrybentów.
Jednostki stowarzyszone ponoszą odpowiedzialność do wysokości ich wkładu kapitałowego.
Spółka jest związana działaniami prowadzonymi przez menedżerów, nawet jeśli działania te wykraczają poza cel korporacyjny, chyba że spółka może udowodnić, że osoba trzecia wiedziała, że działanie wykracza poza cel korporacyjny lub nie mogła o tym nie wiedzieć.
Można zdefiniować zbiorowe lub indywidualne atrybuty menedżerów, które muszą zostać opublikowane w RESA (rejestrze przedsiębiorstw) i są wiążące dla osób trzecich.
Menedżerowie są odpowiedzialni wobec spółki za wykonywanie swoich obowiązków i za wszelkie popełnione przez siebie błędy.
VIII. Nadzór i sprawozdawczość dla luksemburskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
8.1 Nadzór sprawowany przez audytorów
SARL z ponad 60 wspólnikami podlegają obowiązkowemu nadzorowi przez jednego lub więcej audytorów, którzy mogą być wspólnikami lub osobami niebędącymi wspólnikami. Audytorzy są powoływani w statucie spółki.
Prawne badanie sprawozdań finansowych przez zatwierdzonego biegłego rewidenta jest obowiązkowe dla każdej spółki, która na dzień bilansowy i po dwóch kolejnych latach obrotowych przekracza następujące progi:
- Całkowity bilans w wysokości 4,4 miliona euro
- Obrót netto w wysokości 8,8 mln euro
- Średnio 50 pełnoetatowych pracowników
8.2 Publikacje prawne
Statut SARL jest w całości opublikowany w RCS.
Rejestracja spółki w RCS wymaga podania następujących informacji:
- Nazwa spółki lub firmy, a także wszelkie używane skróty i nazwy handlowe
- Forma prawna i wszelkie dodatkowe oznaczenia wymagane przez prawo
- Dokładny adres siedziby
- Cel korporacyjny
- Wysokość kapitału zakładowego
- Tożsamość współpracowników, w tym ich dokładne adresy zamieszkania lub adresy zawodowe oraz liczba udziałów społecznościowych posiadanych przez każdego z nich
- W przypadku osób fizycznych, ich nazwiska, imiona, daty i miejsca urodzenia
- W przypadku podmiotów prawnych niezarejestrowanych w luksemburskim rejestrze handlowym i rejestrze spółek:
- Nazwa firmy lub nazwa przedsiębiorstwa
- Ich forma prawna
- Numer rejestracyjny w odpowiednim rejestrze handlowym i rejestrze spółek, jeśli wymagają tego przepisy kraju pochodzenia, wraz z nazwą rejestru, jeśli dotyczy
- W przypadku podmiotów prawnych zarejestrowanych w luksemburskim rejestrze handlowym i rejestrze spółek wymagany jest jedynie numer rejestracyjny.
Akt założycielski i wszelkie późniejsze zmiany muszą zostać opublikowane w RCS.
Akty spółki muszą obowiązkowo zawierać:
- Nazwa firmy
- Wzmianka “société à responsabilité limitée” (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)
- Wskazanie siedziby statutowej
- Numer rejestracyjny w rejestrze handlowym i rejestrze spółek
- Zdolność sygnatariusza
Podanie kapitału zakładowego nie jest już obowiązkowe.
Sprawozdania finansowe muszą zostać złożone w luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek w ciągu siedmiu miesięcy od zakończenia roku podatkowego (sześć miesięcy na przeprowadzenie walnego zgromadzenia plus jeden miesiąc od zgromadzenia).
IX. Aspekty księgowe
9.1 Zobowiązania finansowe
SARL jest zobowiązana do produkcji:
- Bilans
- Rachunek zysków i strat wraz z załącznikami
- Zazwyczaj raport zarządczy
Dokumenty te muszą zostać zatwierdzone przez walne zgromadzenie.
SARL może sporządzić skrócony bilans, jeśli na dzień bilansowy nie przekracza następujących progów:
- Całkowity bilans w wysokości 4,4 miliona euro
- Obrót netto w wysokości 8,8 mln euro
- Średnio 50 pełnoetatowych pracowników
SARL może konsolidować pewne pozycje w rachunku zysków i strat, jeśli na dzień bilansowy nie przekracza następujących progów:
- Całkowity bilans w wysokości 20 milionów euro
- Obrót netto w wysokości 40 milionów euro
- Średnio 250 pełnoetatowych pracowników
X. Kwestie podatkowe dotyczące luksemburskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
10.1 Zobowiązania podatkowe
Société à Responsabilité Limitée podlega różnym podatkom i opłatom, w tym:
- Stała stawka opłaty rejestracyjnej
- Podatek od nieruchomości
- Podatek od działalności gospodarczej
- Podatek od majątku
- Podatek dochodowy od osób prawnych
- Deklaracja VAT na podstawie następujących kryteriów:
- Jeśli roczny obrót (bez VAT) jest niższy niż 112 000 EUR, deklaracja VAT jest roczna.
- Jeśli roczny obrót (bez VAT) wynosi od 112 000 EUR do 620 000 EUR, deklaracja VAT jest kwartalna.
- Jeśli roczny obrót (bez VAT) przekracza 620 000 EUR, deklaracja VAT jest składana co miesiąc.
W dynamicznym środowisku biznesowym Luksemburga utworzenie spółki SARL oferuje solidne ramy prawne z korzyściami, które obejmują ograniczoną odpowiedzialność i elastyczność. Ten kompleksowy przewodnik naświetla drogę do utworzenia SARL w Luksemburgu, podkreślając znaczenie przestrzegania wymogów prawnych, zrozumienia zobowiązań finansowych i wspierania odpowiedzialnego zarządzania.
Aby utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (SàRL) i zarejestrować ją prawidłowo w Luksemburgu, skontaktuj się teraz z ekspertem Damalion. Pomagamy również otworzyć firmowe konto bankowe w Luksemburgu
