Uvolnění příležitostí s lucemburskou zjednodušenou společností s ručením omezeným
Lucembursko v srdci Evropy nabízí zjednodušenou cestu k podnikání prostřednictvím zjednodušené společnosti s ručením omezeným (SARL-S). Tato jedinečná podnikatelská struktura se odchyluje od některých běžných pravidel spojených s tradiční společností s ručením omezeným (SARL). Díky minimálnímu základnímu kapitálu ve výši pouhého jednoho eura a možnosti založit společnost soukromou smlouvou bez účasti notáře umožňuje lucemburská společnost SARL-S podnikatelům rychle zahájit svou ekonomickou cestu.
Kdo může založit SARL-S v Lucembursku?
SARL-S v Lucembursku je k dispozici výhradně fyzickým osobám. Fyzická osoba může být spojena pouze s jednou zjednodušenou společností s ručením omezeným, s výjimkou případů, kdy zdědí podíl v důsledku úmrtí kolegy. Mohou však být současně spojeny se SARL-S v Lucembursku a společností jiné právní formy, jako je tradiční SARL nebo SA.
Podobně jako klasická SARL může mít i SARL-S v Lucembursku od 1 do 100 společníků.
Předpoklady
Rozsah činností zjednodušené společnosti s ručením omezeným je omezen na řemesla, obchod, průmysl a některá svobodná povolání, jak jsou definována při jejím založení. Pro zahájení procesu založení společnosti SARL-S Luxembourg musí zájemce o podnikání nejprve požádat o povolení ministerstvo hospodářství. Tato žádost o povolení musí být zahrnuta do registrační dokumentace předložené obchodnímu a podnikovému rejstříku (RCS).
Přiměřené náklady na založení SARL-S v Lucembursku
Založení SARL-S v Lucembursku je spojeno s různými náklady, včetně:
- Poplatky za zveřejnění u RCS
- Minimální vklad do základního kapitálu ve výši 1 euro
- Možné výdaje spojené s administrativními povoleními
Praktické kroky k registraci společnosti SARL-S v Lucembursku
1. Akt formace
Založení společnosti SARL-S v Lucembursku lze provést soukromou smlouvou; není nutné, aby se na ní podílel notář.
2. Název společnosti (Dénomination)
SARL-S v Lucembursku musí mít jedinečný název uvedený ve smlouvě o založení. Tento název musí být odlišný od všech stávajících společností. Žadatelé musí před zahájením řízení ověřit dostupnost zvoleného názvu u RCS. Ve všech dokumentech společnosti by měl být používán schválený název, za nímž následuje “SARL-S”.
3. Doba trvání
SARL-S v Lucembursku lze založit na dobu určitou nebo neurčitou.
4. Transformace
Pokud počet společníků překročí 100 nebo základní kapitál přesáhne 12 000 eur, má lucemburská SARL-S jeden rok na změnu právní formy. O této transformaci rozhoduje shromáždění spolupracovníků.
5. Rozpuštění
SARL-S v Lucembursku může být zrušena z různých důvodů, včetně:
- Uplynutí jejího funkčního období
- Dokončení nebo ukončení jejího účelu
- Soudní rozpuštění z ospravedlnitelných důvodů
- Dobrovolné rozpuštění z podnětu shromáždění společníků nebo jediného společníka
SARL-S v Lucembursku nezaniká úmrtím, zákazem činnosti, úpadkem nebo platební neschopností jednoho ze společníků, pokud není ve stanovách společnosti uvedeno jinak.
K dobrovolnému rozpuštění musí být přiložena správní potvrzení od:
- Počítačové centrum pro sdružování a sběr dat Společného centra sociálního zabezpečení
- Ředitelství přímých daní
- Ředitelství pro registraci, domény a DPH
Hlavní město
Základní kapitál SARL-S v Lucembursku se musí pohybovat od 1 eura do 12 000 eur. V době založení společnosti musí být plně upsána a splacena. Společníci mohou vložit kapitál ve formě hotovosti nebo majetku.
Forma akcií
Akcie lucemburské společnosti SARL-S jsou jmenovité. Veřejná emise akcií nebo akcií příjemců je zakázána. Akcie ani podíly oprávněných osob nemohou být zastoupeny převoditelnými cennými papíry na jméno; jsou zastoupeny pouze certifikáty vydanými konkrétním osobám. Soukromá emise dluhopisů je přípustná se souhlasem společníků, pokud jsou převoditelné na akcie.
Převod akcií
Akcie společnosti SARL-S Luxembourg nejsou volně převoditelné. Akcie s hlasovacím právem nelze převádět mezi žijícími fyzickými osobami, které nejsou společníky nebo držiteli akcií s hlasovacím právem, bez souhlasu valné hromady společníků, kteří představují alespoň tři čtvrtiny základního kapitálu. Stanovy však mohou tento požadavek většiny snížit na polovinu základního kapitálu. Převody akcií musí být doloženy soukromou smlouvou nebo notářským zápisem.
Struktura managementu
Řízením společnosti SARL-S v Lucembursku je pověřen jeden nebo více manažerů, ať už společníků, nebo ne, které společníci jmenují buď ve stanovách, nebo na základě následné dohody, a to na dobu určitou nebo neurčitou. Valné shromáždění společníků zastupuje kapitál a přijímá s ním související rozhodnutí.
Manažer
Funkci jednatele obvykle zastává jedna nebo více osob, ať už společníků, nebo ne, které jsou jmenovány společníky ve stanovách nebo na pozdější valné hromadě na dobu určitou nebo neurčitou. Tito manažeři jsou oprávněni provádět všechny úkony nezbytné k dosažení účelu společnosti, s výjimkou těch, které jsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny k rozhodování společníků. Každodenní řízení a zastupování společnosti týkající se tohoto řízení může být svěřeno jednomu nebo více manažerům, ředitelům nebo jiným zástupcům, ať již společníkům či nikoli, kteří jednají samostatně nebo společně. Společnost je vázána jednáním manažerů, i když toto jednání přesahuje její stanovený účel.
Valné shromáždění přidružených společností
Je důležité si uvědomit, že společníky SARL-S v Lucembursku musí být fyzické osoby; společnost nemůže být společníkem SARL-S v Lucembursku. Jednotlivec může být současně společníkem pouze jedné SARL-S Luxembourg, pokud nezdědí podíl v důsledku úmrtí kolegy.
Rozhodnutí společníků se přijímají na valné hromadě, kde mohou diskutovat:
- Změny stanov
- Změny názvu společnosti
- Změny základního kapitálu
- Změna právní formy společnosti
- Jmenování nebo odvolání statutárních manažerů
- Likvidace společnosti nebo změna její státní příslušnosti
Společníci mají právo na podíl na zisku. Mají také právo na informace týkající se inventarizace, rozvahy a zprávy dozorčí rady, pokud existuje. Zprávu o hospodaření vypracovanou SARL-S Luxembourg musí schválit valná hromada společníků. V případě lucemburské společnosti SARL-S s více než 60 společníky musí být valná hromada svolána každoročně, a to v termínu stanoveném stanovami společnosti. Další shromáždění může svolat manažer nebo manažeři.
Pro lucemburské SARL-S s méně než 60 společníky není konání valné hromady povinné, pokud stanovy nestanoví jinak. V takových případech jsou společníci vyzváni, aby po obdržení usnesení nebo rozhodnutí, která mají být přijata, odevzdali své hlasy písemně. Všichni společníci mají právo podílet se na rozhodování a hlasovací práva mohou být předmětem dohod mezi společníky. Každý společník má počet hlasů rovnající se počtu akcií, které vlastní, a rozhodnutí jsou platně přijímána většinou představující 50 % základního kapitálu. Jediný společník vykonává pravomoci valné hromady.
Odpovědnosti
Zakladatelé společnosti a v případě zvýšení základního kapitálu i jednatelé ručí společně třetím osobám za:
- Jakákoli část kapitálu, která nebyla platně upsána, a rozdíl mezi minimálním kapitálem a upsanou částkou.
- Skutečné splacení částí akcií a části kapitálu, kterou upsali.
- Náhrada škody způsobené neplatností společnosti nebo nepravdivými údaji ve stanovách společnosti.
Stanovy lucemburské SARL-S však mohou omezit definici zakladatelů na upisovatele, kteří společně vlastní alespoň jednu třetinu základního kapitálu. V tomto případě se ostatní signatáři zakládacího dokumentu považují za prosté účastníky. Společníci jsou odpovědní do výše svého kapitálového vkladu. Společnost je vázána jednáním manažerů, i když toto jednání překračuje její stanovený účel, ledaže lze prokázat, že třetí osoba věděla nebo měla vědět, že jednání překračuje účel společnosti.
Je možné definovat kolektivní nebo individuální odpovědnost manažerů, která musí být zveřejněna v elektronickém obchodním a podnikovém rejstříku (RESA) a stává se právně závaznou pro třetí strany. Manažeři jsou společnosti odpovědní za výkon svého mandátu a za případná pochybení.
Závazky
Dozor prováděný auditory
SARL-S s více než 60 přidruženými osobami podléhají povinnému dohledu jednoho nebo více auditorů, ať už přidružených či nepřidružených, jmenovaných v zakládacím dokumentu společnosti.
Právní publikace
SARL-S se musí zaregistrovat u RCS. Tento proces zahrnuje poskytnutí informací o společnosti, včetně:
- Název společnosti nebo obchodní jméno a případně zkratka a obchodní název, které se používají.
- Právní forma a případně další informace vyžadované zákonem.
- Přesná adresa sídla
- Popis účelu společnosti
- Výše základního kapitálu
Kromě toho musí SARL-S zveřejnit:
- totožnost společníků, jejich přesné soukromé nebo profesní adresy a počet podílů, které každý z nich vlastní.
- Číslo povolení k usazení
Následné změny musí být zveřejněny v RCS pro zařazení do elektronického obchodního a podnikového rejstříku (RESA). Dokumenty společnosti musí obsahovat:
- Název společnosti
- Zmínka o “zjednodušené společnosti s ručením omezeným”
- Adresa sídla
- Číslo zápisu v obchodním a živnostenském rejstříku
- Způsobilost podepisující osoby
Uvedení základního kapitálu již není povinné.
Účetní aspekty
SARL-S je povinna předložit:
- Rozvaha
- Výkaz zisků a ztrát spolu s případnými přílohami.
- Obvykle se jedná o zprávu vedení, kterou musí schválit valná hromada společníků.
Lucemburská SARL-S může sestavit zkrácenou rozvahu, pokud na konci účetního období nepřekročí dvě ze tří následujících kritérií:
- Bilanční suma 4,4 milionu eur.
- Čistý obrat ve výši 8,8 milionu eur.
- V průměru 50 zaměstnanců na plný úvazek
Společnost SARL-S z Lucemburska může konsolidovat určité položky výkazu zisku a ztráty, pokud na konci účetního období nepřekračují dvě ze tří následujících kritérií:
- Bilanční suma 20 milionů eur
- Čistý obrat 40 milionů eur
- V průměru 250 zaměstnanců na plný úvazek
Daňové aspekty lucemburské zjednodušené společnosti s ručením omezeným
SARL-S podléhá následujícím daním:
- Pevné registrační poplatky
- Daň z nemovitosti
- Obchodní daň
- Daň z majetku
- Daň z příjmů právnických osob
- přiznání k DPH na základě následujících kritérií:
- Roční obrat (bez daně) nižší než 112 000 eur: roční přiznání k DPH
- Roční obrat (bez daně) od 112 000 eur do 620 000 eur: čtvrtletní přiznání k DPH.
- Roční obrat (bez daně) vyšší než 620 000 eur: měsíční přiznání k DPH
Založení společnosti SARL-S v Lucembursku představuje zjednodušenou a flexibilní cestu k podnikání, která jednotlivcům umožňuje vydat se na podnikatelskou dráhu s minimálním kapitálem a zjednodušenými administrativními postupy. Pochopením právních a finančních aspektů této podnikatelské struktury mohou začínající podnikatelé činit informovaná rozhodnutí, aby dosáhli svých podnikatelských cílů v srdci Evropy.
Kontaktujte prosím svého odborníka na Damalion a založte si v Lucembursku zjednodušenou společnost s ručením omezeným.
