Odhalení cesty k založení společnosti s ručením omezeným v Lucembursku
Úvod
V oblasti podnikatelských subjektů zaujímá společnost s ručením omezeným (Société à Responsabilité Limitée – SARL ) zvláštní postavení, neboť v sobě zahrnuje jak znaky kapitálových společností (s omezenou odpovědností společníků na základě jejich vkladů), tak osobních společností (s nepřevoditelnými společenskými podíly). V Lucembursku vládne SARL jako nejrozšířenější forma obchodní struktury, neboť tento právní rámec používají přibližně dvě třetiny všech existujících společností.
Tento komplexní průvodce se snaží objasnit složitosti založení SARL v Lucembursku a nabízí cenné informace o právních předpokladech, finančních aspektech, praktických postupech a dalších aspektech.
I. SARL: spojení kapitálu a partnerství
1.1 Definice SARL
Société à Responsabilité Limitée (SARL) neboli společnost s ručením omezeným představuje jedinečnou kombinaci vlastností různých podnikatelských subjektů. Spojuje v sobě rysy kapitálových společností, které omezují odpovědnost společníků na výši jejich vkladů, a osobních společností, v nichž jsou společenské podíly nepřevoditelné.
1.2 Výskyt v Lucembursku
V Lucembursku je v centru pozornosti společnost SARL, která je nejběžnější obchodní strukturou. Přibližně dvě třetiny všech společností v zemi jsou SARL.
1.3 Asociování v rámci hranic
SARL může mít minimálně 2 a maximálně 100 společníků.
Kromě toho existuje varianta známá jako “jednoosobní SARL”, která se odchyluje od tradičního pojetí osobních společností tím, že umožňuje založení SARL jediným společníkem.
II. Lidé zapojení do lucemburské společnosti
2.1 Různorodí spolupracovníci
SARL může tvořit skupina společníků v rozsahu od 2 do 100 osob, a to jak fyzických, tak právnických.
Pozoruhodné je, že SARL lze zpočátku založit s jediným společníkem, protože je možné sloučit všechny podíly do jedné ruky.
III. Předpoklady pro založení lucemburské společnosti s ručením omezeným
3.1 Široký rozsah činnosti
SARL lze založit za jakýmkoli právním účelem.
Podniky v oblasti pojišťovnictví, spoření nebo investic však nemohou mít formu SARL.
Každý, kdo chce v Lucembursku založit společnost, musí získat potřebná povolení – lucemburská podnikatelská povolení – a souhlasy k provozování zvolené podnikatelské činnosti.
IV. Finanční aspekty
4.1 Důsledky pro náklady
Se založením společnosti SARL jsou spojeny různé náklady, včetně:
- Minimální základní kapitál 12 000 EUR
- Notářské poplatky
- Registrační poplatky v obchodním a podnikovém rejstříku (RCS)
- Odměna pro auditora, pokud je vyžadována
- Možné výdaje spojené s administrativními povoleními
V. Praktické postupy
5.1 Zřizovací listina
Založení SARL musí být provedeno před notářem.
Zřizovací listina musí obsahovat zákonem předepsaná závazná ustanovení, jako jsou:
- totožnost fyzických nebo právnických osob, které listinu podepsaly nebo jejichž jménem byla podepsána.
- Právní forma a název společnosti
- Sídlo
- Účel společnosti
- Upsaný základní kapitál
- Kategorie akcií
- Specifika věcných příspěvků
- Zvláštní výhody poskytnuté při založení společnosti
- pravidla, kterými se řídí činnost společnosti, její správa a dohled nad ní, pokud nejsou upraveny zákonem.
- Doba trvání společnosti
- Přibližný odhad nákladů
Stanovy jsou v plném znění zveřejněny v obchodním a živnostenském rejstříku (RCS).
5.2 Název společnosti
SARL musí mít název stanovený v zakládací listině.
Název společnosti musí být odlišný od jakéhokoli existujícího subjektu.
Žádost o zpřístupnění názvu by měla být podána RCS.
5.3 Doba trvání
SARL může být založena na dobu určitou nebo neurčitou.
5.4 Transformace
SARL může během své existence se souhlasem společníků změnit svou právní formu.
Pokud počet společníků překročí 100, má SARL jeden rok na změnu právní formy.
Na SARL se vztahují pravidla upravující fúze a rozdělení, která mohou změnit její právní formu.
5.5 Rozpuštění
Ke zrušení společnosti SARL může dojít za různých okolností, včetně:
- Uplynutí stanovené lhůty
- Splnění účelu společnosti nebo její zánik
- Soudní rozpuštění z ospravedlnitelných důvodů
- Dobrovolné rozpuštění valnou hromadou nebo jediným společníkem
Důležité je, že společnost SARL nezaniká z důvodu zákazu činnosti, úpadku, insolvence nebo úmrtí společníka.
Ke každému aktu dobrovolného rozpuštění musí být přiložena správní potvrzení od:
- Počítačové centrum pro sdružování a sběr dat Společného centra sociálního zabezpečení
- Správa přímých daní
- Správa registrací, domén a DPH
5.6 Kapitál
Podmínkou pro založení SARL je minimální základní kapitál ve výši 12 000 EUR.
Tento kapitál musí být plně upsán a splacen v okamžiku založení SARL.
Sociální podíly mohou mít nestejnou hodnotu, ať už s nominální hodnotou, nebo bez ní.
Příspěvky lze poskytnout v hotovosti nebo v naturáliích.
Nepeněžité vklady musí být oceněny ve stanovách.
Příspěvky odvětví nepřispívají ke kapitálu a nevyžadují nezávislé ocenění auditorem. Příspěvky průmyslu:
- Udělit právo na získání nepřevoditelných a neobchodovatelných akcií.
- opravňuje držitele k podílu na zisku a čistých aktivech a zároveň nese břemeno ztrát.
5.7 Forma sociálních podílů
Společenské podíly SARL mohou být jmenovité s uvedenou hodnotou nebo bez ní.
Vytvoření akcií na příjemce je povoleno a tyto akcie nepředstavují kapitál. Práva spojená s akciemi na příjemce musí být určena ve stanovách.
Veřejná emise sociálních akcií nebo dluhopisů není povolena.
Soukromá emise dluhopisů je přípustná se souhlasem společníků, zejména v případě dluhopisů směnitelných za akcie.
5.8 Převod sociálních podílů
Sociální akcie nejsou volně přenosné.
Na osoby, které nejsou společníky, je lze převést pouze se souhlasem valné hromady, která představuje alespoň tři čtvrtiny základního kapitálu. Společenská smlouva však může tento požadavek většiny snížit až na polovinu společenských podílů.
Společenské podíly lze mezi společníky volně převádět, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.
Převod akcií musí být doložen notářským zápisem nebo soukromou smlouvou.
VI. Organizační struktura
6.1 Struktura řízení
Řízením SARL je pověřen jeden nebo více manažerů, kteří mohou být společníky nebo nespolečníky. Jsou jmenováni společníky, a to buď ve stanovách, nebo na základě následné smlouvy, na dobu určitou nebo neurčitou.
6.2 Manažer
Vedoucí úlohu v SARL může převzít právnická osoba.
Každý jednatel je oprávněn činit veškeré úkony potřebné nebo prospěšné k dosažení účelu společnosti, s výjimkou těch, které jsou zákonem nebo společenskou smlouvou vyhrazeny k rozhodování společníků.
Manažeři zastupují společnost při jednání s třetími stranami a v právních záležitostech.
Státní příslušnost manažerů není nijak omezena; mohou to být Lucemburčané nebo státní příslušníci jiných zemí EU či zemí mimo EU.
Obchodní způsobilost není pro manažera podmínkou.
Jednatele lze odvolat pouze ze zákonných důvodů, včetně zjevné neschopnosti, nekalé konkurence vůči společnosti nebo zpronevěry, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.
6.3 Valné shromáždění
Rozhodnutí společníků se přijímají na valném shromáždění.
Valné shromáždění má pravomoc rozhodovat o různých záležitostech, včetně:
- Změna stanov
- Změna názvu společnosti
- Změna základního kapitálu
- Změna právní formy společnosti
- Jmenování nebo odvolání statutárních manažerů
- Likvidace společnosti nebo změna její státní příslušnosti
Společníci mají nárok na podíl na zisku.
Společníci mají právo na přístup k inventarizaci, rozvaze a případné zprávě dozorčí rady.
U společností SARL s více než 60 společníky musí být valná hromada svolávána každoročně, přičemž doba konání je určena stanovami společnosti.
Ostatní shromáždění svolává manažer (manažeři).
U společností SARL s méně než 60 společníky není konání valné hromady povinné, pokud stanovy nestanoví jinak. V takových případech jsou společníci vyzváni, aby hlasovali písemně poté, co obdrží text usnesení nebo rozhodnutí, která mají být přijata.
Všichni spolupracovníci mají právo podílet se na rozhodování.
Výkon hlasovacích práv může být předmětem dohod mezi společníky.
Každý společník má počet hlasů rovnající se počtu sociálních podílů, které vlastní. Rozhodnutí jsou platně přijímána většinou představující 50 % základního kapitálu.
Jediný společník vykonává pravomoci valné hromady.
VII. Odpovědnosti
7.1 Rámec odpovědnosti
Zakladatelé společnosti a v případě zvýšeného základního kapitálu i jednatelé společně odpovídají třetím osobám za:
- Část kapitálu, která nebyla platně upsána
- Rozdíl mezi minimálním kapitálem a upsanou částkou
- Skutečné uvolnění sociálních podílů a části kapitálu, kterou upsali.
- Škody vzniklé v důsledku:
- Neplatnost společnosti
- Neexistence nebo falšování prohlášení v zákoně společnosti
Zakladatelská smlouva však může omezit kvalifikaci zakladatelů na upisovatele, kteří společně vlastní alespoň jednu třetinu základního kapitálu. V takových případech jsou ostatní strany zakládacího dokumentu považovány za pouhé odběratele.
Přidružení společníci ručí do výše svého kapitálového vkladu.
Společnost je vázána jednáním manažerů, i když toto jednání překračuje účel společnosti, ledaže společnost prokáže, že třetí osoba věděla, že jednání překračuje účel společnosti, nebo o něm nemohla nevědět.
Lze definovat kolektivní nebo individuální atributy manažerů, které musí být zveřejněny v RESA (obchodním rejstříku) a jsou závazné pro třetí strany.
Vedoucí pracovníci odpovídají společnosti za výkon svých povinností a za případná pochybení, kterých se dopustí.
VIII. Dohled a výkaznictví pro lucemburské společnosti s ručením omezeným
8.1 Dohled auditorů
SARL s více než 60 společníky podléhají povinnému dohledu jednoho nebo více auditorů, kteří mohou být společníky nebo nespolečníky. Auditoři jsou jmenováni ve stanovách společnosti.
Právní audit účetní závěrky schváleným auditorem je povinný pro každou společnost, která k rozvahovému dni a po dvou po sobě následujících účetních obdobích překročí následující prahové hodnoty:
- Celková rozvaha ve výši 4,4 milionu eur.
- Čistý obrat ve výši 8,8 milionu eur.
- V průměru 50 zaměstnanců na plný úvazek
8.2 Právní publikace
Zakládací listina SARL je v plném rozsahu zveřejněna v RCS.
Registrace společnosti v RCS vyžaduje uvedení následujících informací:
- Název společnosti nebo obchodní jméno, jakož i všechny používané zkratky a obchodní názvy.
- Právní forma a případné další označení vyžadované zákonem
- Přesná adresa sídla
- Účel společnosti
- Výše základního kapitálu
- totožnost společníků, včetně jejich přesných adres bydliště nebo profesních adres a počtu sociálních podílů, které každý z nich vlastní.
- V případě fyzických osob jejich jména, křestní jména, data a místa narození.
- V případě právnických osob, které nejsou zapsány v lucemburském obchodním rejstříku:
- Jejich název společnosti nebo obchodní název
- Jejich právní forma
- registrační číslo v příslušném obchodním a podnikovém rejstříku, pokud to zákony jejich domovské země vyžadují, případně spolu s názvem rejstříku.
- V případě právnických osob zapsaných v lucemburském obchodním rejstříku a rejstříku společností se vyžaduje pouze registrační číslo.
Zakladatelská listina a všechny následné změny musí být zveřejněny v RSC.
Zákony společnosti musí povinně obsahovat:
- Název společnosti
- Zmínka “société à responsabilité limitée” (společnost s ručením omezeným)
- Údaj o sídle
- Registrační číslo v obchodním a živnostenském rejstříku
- Způsobilost podepisující osoby
Uvedení základního kapitálu již není povinné.
Účetní závěrka musí být uložena v lucemburském obchodním rejstříku do sedmi měsíců po skončení účetního období (šest měsíců pro konání valné hromady plus jeden měsíc od konání valné hromady).
IX. Účetní aspekty
9.1 Finanční závazky
SARL je povinna vyrábět:
- Rozvaha
- Výkaz zisků a ztrát spolu s případnými přílohami.
- Obvykle se jedná o zprávu pro vedení
Tyto dokumenty musí schválit valná hromada.
SARL může sestavit zkrácenou rozvahu, pokud k rozvahovému dni nepřekročí následující prahové hodnoty:
- Celková rozvaha ve výši 4,4 milionu eur.
- Čistý obrat ve výši 8,8 milionu eur.
- V průměru 50 zaměstnanců na plný úvazek
SARL může konsolidovat určité položky ve výkazu zisku a ztráty, pokud k rozvahovému dni nepřekročí následující prahové hodnoty:
- Celková bilanční suma 20 milionů eur
- Čistý obrat 40 milionů eur
- V průměru 250 zaměstnanců na plný úvazek
X. Daňová problematika lucemburských společností s ručením omezeným
10.1 Daňové závazky
Společnost Société à Responsabilité Limitée podléhá různým daním a odvodům, včetně:
- Registrační clo s pevnou sazbou
- Daň z nemovitosti
- Daň z podnikání
- Daň z majetku
- Daň z příjmů právnických osob
- přiznání k DPH na základě následujících kritérií:
- Pokud je roční obrat (bez DPH) nižší než 112 000 EUR, je přiznání k DPH roční.
- Pokud je roční obrat (bez DPH) mezi 112 000 EUR a 620 000 EUR, přiznání k DPH je čtvrtletní.
- Pokud roční obrat (bez DPH) přesáhne 620 000 EUR, přiznání k DPH je měsíční.
V dynamickém prostředí lucemburského podnikatelského prostředí nabízí založení společnosti SARL robustní právní rámec s výhodami, které zahrnují omezenou odpovědnost a flexibilitu. Tento komplexní průvodce osvětluje cestu k založení SARL v Lucembursku a zdůrazňuje důležitost dodržování právních požadavků, pochopení finančních závazků a podpory odpovědného řízení.
Chcete-li založit společnost s ručením omezeným (SàRL) a řádně ji zaregistrovat v Lucembursku, obraťte se na odborníka společnosti Damalion. Pomůžeme vám také otevřít podnikatelský bankovní účet v Lucembursku.
