Lüksemburg’un Basitleştirilmiş Sınırlı Sorumluluk Şirketi ile Fırsatların Kilidini Açmak
Avrupa’nın kalbinde yer alan Lüksemburg, Basitleştirilmiş Sınırlı Sorumluluk Şirketi (SARL-S) aracılığıyla girişimciliğe giden basitleştirilmiş bir yol sunmaktadır. Bu benzersiz iş yapısı, geleneksel Sınırlı Sorumluluk Şirketi (SARL) ile ilişkili bazı geleneksel kurallardan sapmaktadır. Sadece bir Euro’luk asgari sermaye ve noter katılımı olmadan özel bir anlaşma yoluyla şirket kurma esnekliği ile Lüksemburg’daki SARL-S, girişimcilerin ekonomik yolculuklarına hızlı bir şekilde başlamalarını sağlar.
Kimler SARL-S Lüksemburg Kurabilir?
Lüksemburg’daki SARL-S yalnızca bireyler tarafından kullanılabilir. Bir kişi, bir meslektaşının ölümü nedeniyle hisseleri miras aldığı durumlar hariç, aynı anda yalnızca bir Basitleştirilmiş Sınırlı Sorumluluk Şirketi ile ilişkilendirilebilir. Bununla birlikte, Lüksemburg’daki bir SARL-S ve geleneksel SARL veya SA gibi farklı bir yasal yapıya sahip bir şirketle eşzamanlı olarak ilişkilendirilebilirler.
Klasik SARL’ye benzer şekilde, Lüksemburg’daki SARL-S ‘nin 1 ila 100 arasında ortağı olabilir.
Ön Koşullar
Basitleştirilmiş Sınırlı Sorumluluk Şirketinin faaliyet kapsamı, kuruluşu sırasında tanımlandığı üzere zanaat, ticaret, sanayi ve belirli serbest mesleklerle sınırlıdır. Bir SARL-S Lüksemburg oluşturma sürecine başlamak için, hevesli bir girişimcinin öncelikle Ekonomi Bakanlığı’ndan yetki alması gerekir. Bu yetkilendirme talebi, Ticaret ve Şirketler Siciline (RCS) sunulan tescil dosyasına dahil edilmelidir.
Lüksemburg’da SARL-S kurmak için makul maliyet
Lüksemburg’da bir SARL-S oluşturmak, aşağıdakiler de dahil olmak üzere çeşitli maliyetlere neden olur:
- RCS ile yayın ücretleri
- Asgari 1 Avro sermaye katkısı
- İdari yetkilendirmelerle ilgili olası giderler
SARL-S’nizi Lüksemburg’da kaydettirmek için Pratik Adımlar
1. Oluşum Eylemi
Lüksemburg’da bir SARL-S kurulması özel bir anlaşma yoluyla gerçekleştirilebilir; bir noterin dahil edilmesi zorunlu değildir.
2. Şirket Adı (Dénomination)
Lüksemburg’daki SARL-S, kuruluş sözleşmesinde belirtilen benzersiz bir isme sahip olmalıdır. Bu isim mevcut tüm şirketlerden farklı olmalıdır. Devam etmeden önce, başvuru sahipleri seçilen ismin RCS’de mevcut olduğunu doğrulamalıdır. Tüm şirket belgelerinde onaylı isim kullanılmalı ve ardından “SARL-S” ibaresi yer almalıdır.
3. Süre
Lüksemburg’da bir SARL-S sabit veya sınırsız bir süre için oluşturulabilir.
4. Dönüşüm
İştirak sayısının 100’ü veya sermayenin 12.000 avroyu aşması halinde, Lüksemburg’daki SARL-S’nin yasal yapısını değiştirmek için bir yılı vardır. Bu dönüşümün kararı iştirakçiler meclisine aittir.
5. Çözülme
Lüksemburg’daki SARL-S, aşağıdakiler de dahil olmak üzere çeşitli nedenlerden dolayı feshedilebilir:
- Görev süresinin sona ermesi
- Amacının tamamlanması veya sona ermesi
- Haklı nedenlerle yargısal fesih
- Ortaklar kurulu veya tek ortak tarafından başlatılan gönüllü fesih
Özellikle, Lüksemburg’daki SARL-S, şirket sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, ortaklardan birinin ölümü, yasaklanması, iflası veya ödeme aczine düşmesi ile feshedilmez.
Herhangi bir gönüllü fesih, aşağıdaki idari sertifikalarla birlikte sunulmalıdır:
- Ortak Sosyal Güvenlik Merkezi İlişkilendirme ve Toplama Bilgisayar Merkezi
- Doğrudan Vergiler Müdürlüğü
- Tescil, Alan Adları ve KDV Müdürlüğü
Başkent
Lüksemburg’daki bir SARL-S’nin hisse sermayesi 1 avro ile 12.000 avro arasında değişmelidir. Şirketin kuruluşu sırasında tamamen abone olunmuş ve tamamı ödenmiş olmalıdır. İştirakler nakit veya varlık şeklinde sermaye katkısında bulunabilirler.
Hisselerin Şekli
Lüksemburg’daki bir SARL-S’deki hisseler nominatiftir. Halka açık hisse veya lehtar hissesi ihracı yasaktır. Ne hisseler ne de lehtar hisseleri kıymetli evrakla temsil edilemez; bunlar yalnızca belirli kişilere verilen sertifikalarla temsil edilir. Hisseye dönüştürülebilir olmaları kaydıyla, iştiraklerin rızasıyla özel tahvil ihracına izin verilmektedir.
Hisse Devri
SARL-S Lüksemburg’daki hisseler serbestçe devredilemez. Oy hakkı bulunan paylar, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden iştirakçilerden oluşan bir genel kurulun onayı olmaksızın, iştirakçi veya oy hakkı bulunan intifa senedi sahibi olmayan yaşayan kişiler arasında devredilemez. Ancak, şirket sözleşmesi bu çoğunluk şartını sermayenin yarısına indirebilir. Hisse devirleri özel bir anlaşma veya noterlik kanunu ile belgelendirilmelidir.
Yönetim yapısı
Lüksemburg’daki SARL-S’nin yönetimi, iştirakçi olsun ya da olmasın, iştirakçiler tarafından ya ana sözleşmede ya da müteakip bir anlaşmayla sabit ya da belirsiz bir süre için atanan bir ya da daha fazla yöneticiye emanet edilmiştir. Ortaklar genel kurulu sermayeyi temsil eder ve bununla ilgili kararlar alır.
Müdür
Yönetici rolü tipik olarak, ortak olsun ya da olmasın, ortaklar tarafından sözleşmede veya daha sonraki bir genel kurulda sabit veya belirsiz bir süre için atanan bir veya daha fazla kişi tarafından doldurulur. Bu yöneticiler, kanun veya sözleşme ile ortakların kararına bırakılanlar hariç olmak üzere, şirketin amacı için gerekli tüm işlemleri yapma yetkisine sahiptir. Şirketin günlük yönetimi ve bu yönetimle ilgili temsili, ortak olsun ya da olmasın, tek başına ya da birlikte hareket eden bir ya da daha fazla müdür, direktör ya da diğer temsilciye devredilebilir. Şirket, yöneticilerin eylemlerine, bu eylemler belirtilen amacı aşsa bile, bağlıdır.
Ortaklar Genel Kurulu
Lüksemburg’daki bir SARL-S’nin ortaklarının bireyler olması gerektiğine dikkat etmek önemlidir; bir şirket bir SARL-S Lüksemburg’un ortağı olamaz. Bir kişi, bir meslektaşının ölümü nedeniyle hisseleri miras kalmadığı sürece, aynı anda yalnızca bir SARL-S Lüksemburg’un ortağı olabilir.
İştirakçilerin kararları, tartışabilecekleri bir genel kurulda alınır:
- Madde değişiklikleri
- Şirket isminde yapılan değişiklikler
- Sermaye değişiklikleri
- Şirketin yasal yapısının değiştirilmesi
- Yasal yöneticilerin atanması veya görevden alınması
- Şirketin tasfiyesi veya uyruğunun değiştirilmesi
Ortaklar kârdan pay alma hakkına sahiptir. Ayrıca envanter, bilanço ve varsa denetim kurulu raporu hakkında bilgi alma hakkına da sahiptirler. SARL-S Luxembourg tarafından hazırlanan yönetim raporunun genel kurul tarafından onaylanması gerekmektedir. 60’tan fazla ortağı olan SARL-S of Luxembourg için genel kurul, şirket sözleşmelerinde belirlenen süre ile yıllık olarak toplanmalıdır. Diğer toplantılar müdür veya müdürler tarafından toplanabilir.
60’tan az ortağı olan SARL-S of Luxembourg için, sözleşmede aksi belirtilmedikçe, genel kurul yapılması zorunlu değildir. Bu gibi durumlarda, ortaklar alınacak kararları öğrendikten sonra oylarını yazılı olarak kullanmaya davet edilirler. Tüm iştirakçiler kararlara katılma hakkına sahiptir ve oy hakları iştirakçiler arasındaki anlaşmalara tabi olabilir. Her iştirakçinin sahip olduğu hisse sayısı kadar oyu vardır ve kararlar geçerli olarak sermayenin %50’sini temsil eden çoğunluk tarafından alınır. Tek ortak, genel kurulun yetkilerini kullanır.
Sorumluluklar
Şirket kurucuları ve sermayenin artırılması durumunda yöneticiler, üçüncü şahıslara karşı müteselsilen sorumludur:
- Sermayenin geçerli bir şekilde taahhüt edilmemiş herhangi bir kısmı ve asgari sermaye ile taahhüt edilen miktar arasındaki fark
- Hisse paylarının ve taahhüt ettikleri sermaye kısmının fiili ödemesi
- Şirketin butlanından veya şirket sözleşmelerindeki yanlış beyanlardan kaynaklanan zararların tazmini
Bununla birlikte, Lüksemburg SARL-S’nin maddeleri, kurucuların tanımını, toplu olarak sermayenin en az üçte birine sahip olan abonelerle sınırlayabilir. Bu durumda, kuruluş belgesinin diğer imzacıları basit abone olarak kabul edilir. İştirakler, sermaye katkıları tutarı kadar sorumludur. Şirket, üçüncü tarafın eylemin şirketin amacını aştığını bildiği veya bilmesi gerektiği kanıtlanmadıkça, bu eylemler belirtilen amacını aşsa bile yöneticilerin eylemleriyle bağlıdır.
Elektronik Ticaret ve Şirketler Sicilinde (RESA) yayınlanması ve üçüncü taraflar için yasal olarak bağlayıcı hale gelmesi gereken yöneticilerin toplu veya bireysel sorumluluklarını tanımlamak mümkündür. Yöneticiler, görevlerinin yerine getirilmesinden ve işlenen her türlü hatadan şirkete karşı sorumludur.
Yükümlülükler
Denetçiler Tarafından Gözetim
60’tan fazla iştiraki olan SARL-S’ler, şirketin kuruluş belgesinde atanan, iştirakçi olsun ya da olmasın, bir veya daha fazla denetçi tarafından zorunlu denetime tabidir.
Yasal Yayınlar
SARL-S RCS’ye kayıt olmalıdır. Bu süreç, aşağıdakiler de dahil olmak üzere şirket hakkında bilgi sağlamayı içerir:
- Şirket adı veya işletme adı ve varsa kullanılan kısaltma ve ticari ad
- Yasal biçim ve gerekirse yasaların gerektirdiği her türlü ek bilgi
- Kayıtlı ofisin kesin adresi
- Şirketin amacının tanımı
- Sermaye miktarı
Ek olarak, SARL-S açıklama yapmalıdır:
- İştirakçilerin kimliği, kesin özel veya profesyonel adresleri ve her birinin sahip olduğu hisse senedi sayısı
- Kuruluş için yetki numarası
Daha sonraki değişiklikler Elektronik Ticaret ve Şirketler Siciline (RESA) dahil edilmek üzere RCS’de yayınlanmalıdır. Şirket belgeleri şunları içermelidir:
- Şirket adı
- “Basitleştirilmiş Sınırlı Sorumluluk Şirketi “nden bahsediliyor
- Kayıtlı ofis adresi
- Ticaret ve şirketler sicilindeki kayıt numarası
- İmza sahibinin kapasitesi
Sermayeden bahsedilmesi artık zorunlu değildir.
Muhasebe Yönleri
SARL-S üretmekle yükümlüdür:
- Bir bilanço
- Gerekli eklerle birlikte bir gelir tablosu
- Tipik olarak, ortakların genel kurulu tarafından onaylanması gereken bir yönetim raporu
SARL-S of Luxembourg, mali yılın sonunda aşağıdaki kriterlerden üçünden ikisini aşmadığı takdirde kısaltılmış bir bilanço hazırlayabilir:
- Bilanço toplamı 4,4 milyon Avro
- Net ciro 8,8 milyon Avro
- Ortalama 50 tam zamanlı çalışan
SARL-S of Luxembourg, mali yılın sonunda aşağıdaki kriterlerden üçünden ikisini aşmadığı takdirde, gelir tablosundaki belirli kalemleri konsolide edebilir:
- Bilanço toplamı 20 milyon Avro
- Net 40 milyon avro ciro
- Ortalama 250 tam zamanlı çalışan
Lüksemburg Basitleştirilmiş Limited Şirketi için Vergisel Hususlar
SARL-S aşağıdaki vergilere tabidir:
- Sabit kayıt ücretleri
- Emlak vergisi
- Ticari vergi
- Varlık vergisi
- Kurumlar vergisi
- Aşağıdaki kriterlere göre KDV beyanı:
- Yıllık ciro (vergi hariç) 112.000 avronun altında: yıllık KDV beyanı
- Yıllık ciro (vergi hariç) 112.000 Euro ile 620.000 Euro arasında: üç aylık KDV beyannamesi
- Yıllık cirosu (vergi hariç) 620.000 Euro’yu aşan: aylık KDV beyannamesi
Lüksemburg’da bir SARL-S kurmak, girişimciliğe giden basitleştirilmiş ve esnek bir yol sağlayarak bireylerin iş yolculuklarına minimum sermaye ve kolaylaştırılmış idari prosedürlerle başlamalarına olanak tanır. Bu iş yapısının yasal ve finansal yönlerini anlayarak, girişimci adayları Avrupa’nın kalbinde iş hedeflerine ulaşmak için bilinçli kararlar verebilirler.
Lüksemburg’da basitleştirilmiş limited şirketinizi kurmak için lütfen şimdi Damalion uzmanınızla iletişime geçin.
