Daim inkişaf edən investisiyalar dünyasında Lüksemburq Xüsusi Məhdud Tərəfdaşlığı (ScSp) dəyərli və çox yönlü bir qurum kimi meydana çıxdı. Ənənəvi məhdud tərəfdaşlığa bənzər, ScSp (Fransız dilində Société en commandite spéciale ScSp, İngilis dilində Xüsusi Məhdud Tərəfdaşlıq (SLP)) onu investisiya fondları üçün cəlbedici seçim edən unikal üstünlüklər təklif edir. Bu hərtərəfli bələdçidə biz ScSp-nin incəliklərini, onun formalaşmasını, idarə olunmasını və investorlar və biznes üçün vacib olan müxtəlif aspektləri araşdıracağıq.
ScSp: İnvestisiya Strukturlarında Yeni Sərhəd
SCSp kimi qısaldılmış Xüsusi Məhdud Tərəfdaşlıq maliyyə mənzərəsinə nisbətən yeni əlavəni təmsil edir. Ənənəvi məhdud tərəfdaşlıq ilə oxşar cəhətləri paylaşsa da, SCSp xüsusilə investisiya fondlarına xidmət edən fərqli üstünlüklər təklif edir. SCSp-nin kommersiya qurumu olduğunu başa düşmək vacibdir, lakin onun müəyyənedici xüsusiyyəti onu digər korporativ strukturlardan fərqləndirən hüquqi şəxsin olmamasıdır.
ScSp-ni kim nəzərə almalıdır?
Xüsusi məhdud tərəfdaşlıq və ya SCSp dünyasına girməzdən əvvəl, bu investisiya vasitəsindən kimin faydalanacağını müəyyən etmək vacibdir. Lüksemburq SLP/SCSp yaratmaq üçün ən azı biri ümumi tərəfdaş, biri isə məhdud tərəfdaş kimi xidmət göstərən minimum iki tərəfdaş tələb olunur. Qeyd edək ki, hüquqi şəxs tərəfdaşlıqların qurulmasında çeviklik təklif edərək SLP/SCSp çərçivəsində tərəfdaş ola bilər. Vurğulamaq vacibdir ki, SCSp-nin özü hüquqi şəxsə malik deyil və onun şəxsiyyəti tərəfdaşlarının kimliyi ilə iç-içədir.
ScSp-nin yaradılması üçün ilkin şərtlər
Lüksemburqda biznes aparmaq üçün Lüksemburq SLP və ya SCSp yaratmağı düşünən hər hansı investor əvvəlcə nəzərdə tutulan fəaliyyətləri üçün lazımi icazələri və təsdiqləri təmin etməlidir. Əhəmiyyətli bir məsələ, tam tərəfdaşların kommersiya fəaliyyəti ilə məşğul olmaq üçün tələb olunan icazələrə malik olmasını təmin etməkdir. Lakin bu tələb məhdud tərəfdaşlara şamil edilmir.
ScSp-nin qurulması xərcləri
ScSp-nin yaradılması müxtəlif xərcləri əhatə edir, o cümlədən:
- Ticarət və Şirkətlər Reyestrində nəşrin dəyəri (Registre de Commerce et des Sociétés – RCS) .
- İnzibati icazələrlə bağlı hər hansı xərclər.
- Notarius rüsumları (qanuni olaraq məcburi deyil, lakin tez-tez çəkilir).
Formalaşma prosesində naviqasiya
ScSp-nin yaradılması prosesi həm də tərəfdaşlıq müqaviləsi kimi tanınan təsis sənədinin hazırlanması ilə başlayır. Qeyd etmək vacibdir ki, bu müqavilə şəxsi qaydada həyata keçirilə bilər və notariat cəlb edilməsi üçün heç bir qanuni tələb yoxdur.
Təsis Aktında Əsas Elementlər
Tərəfdaşlıq müqaviləsi əsas detalları əhatə etməlidir, o cümlədən:
- Şirkətin adı və qeydiyyatdan keçmiş ofis ünvanı.
- Şirkətin məqsədinin aydın tərifi.
- Hər bir tərəfdaşın töhfələrinin hərtərəfli təsviri.
Bu təsis aktı daha sonra rəsmi qeydiyyat üçün çıxarış şəklində RCS-ə təqdim edilməlidir.
Şirkətin Adı və Ünvanı
ScSp- nin təsis aktında göstərildiyi kimi təyin edilmiş şirkət adı olmalıdır. Bu ad ya fərqli ola bilər, ya da biznesin məqsədi ilə uyğunlaşdırıla bilər. Seçilmiş adın unikal olması və hər hansı digər mövcud şirkətin adı ilə eyni olmaması vacibdir. Namizəd namizədlər RCS ilə əlaqə saxlayaraq adın mövcudluğunu yoxlaya bilərlər.
Müddət və Çeviklik
İnvestisiyaların strukturlaşdırılmasında çeviklik təklif edən ScSp məhdud və ya qeyri-məhdud müddət üçün yaradıla bilər. Bundan əlavə, o, mövcud olduğu müddətdə tərəfdaşlar tərəfindən qəbul edilən qərarlar vasitəsilə korporativ formasını dəyişdirmək imkanına malikdir və bu, yeni hüquqi şəxsin yaradılmasına səbəb olur.
Dağılma Məsələləri
SCSp-nin həlli müxtəlif vasitələrlə baş verə bilər, o cümlədən:
- Təsis aktında göstərilən müddətin sonunda avtomatik ləğvetmə.
- Ortaqlıq müqaviləsində başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, mülkiyyət paylarının dörddə üçünün səs çoxluğu ilə könüllü ləğv edilməsi.
- Ortaqlıq müqaviləsində müəyyən edildiyi kimi, xüsusi hallarda yeganə ümumi ortağın dəyişdirilməsi.
- Qanunsuz fəaliyyətə görə qanuni ləğvetmə.
Könüllü ləğv olunduqda, Birgə Sosial Təminat Mərkəzinin Məlumatların Emalı, Üzvlük və Təhvillər Mərkəzi, Lüksemburq Daxili Gəlirləri və Qeydiyyat Rüsumları, Əmlak və ƏDV Orqanları da daxil olmaqla, xüsusi inzibati sertifikatlar tələb olunur.
Kapitalın strukturunu başa düşmək
ScSp-də kapital minimum tələb olunan kapital məbləği olmadan mülkiyyət payları ilə təmsil olunur. Ortaqlıq müqaviləsində nizamnamə kapitalının məbləği və ya hər bir ümumi və məhdud tərəfdaşın verdiyi töhfələrin dəyəri açıq şəkildə göstərilməlidir. Töhfələr müxtəlif formalarda ola bilər, o cümlədən nağd pul, natura və ya “sənaye” (məsələn, xidmətlər və ya nou-hau) və zamanla edilə bilər. Tərəfdaşlıq müqaviləsi auditor tərəfindən qiymətləndirməyə ehtiyac olmayan və ya formalaşma zamanı edilməli olmayan bu töhfələr üçün şərtləri diktə edir. Bundan əlavə, ScSp borc qiymətli kağızları buraxmaq imkanına malikdir.
Dividendlərin bölüşdürülməsi
ScSp daxilində dividendlərin bölüşdürülməsi tərəfdaşlıq müqaviləsinə tabedir. Müqavilə bu məsələdə səssiz qalarsa, dividendlər ortaqların sahiblik payları arasında proporsional olaraq bölünəcək.
Mülkiyyət Payı Strukturu
SCSp daxilində mülkiyyət səhmləri adlı səhmlər şəklində olmalıdır. Mülkiyyət paylarının ötürülməsi şərtləri və qaydası ortaqlıq müqaviləsində müəyyən edilir. Qeyd etmək vacibdir ki, etibarsızlıq cəzasına görə, payların köçürülməsi, bölmələri və ya girovları ortaqlıq müqaviləsində göstərilən şərtlərə riayət etməlidir.
Təşkilat strukturu: İdarəetmə orqanları
QKDK-nın qərar qəbul etmə prosesi və təşkilati strukturu təşkilatın fəaliyyətində mərkəzi olan tərəfdaşların ümumi yığıncağı ətrafında fırlanır.
Tərəfdaşların Ümumi Yığıncağı
Ümumi yığıncaq tərəfdaşların mühüm qərarlar qəbul etdiyi platformadır. Tərəfdaşlıq müqaviləsi SCSp-nin fəaliyyəti üçün xüsusi müddəaları əhatə edə bilsə də, belə müddəalar olmadıqda defolt qaydaları tətbiq olunur.
Ümumi yığıncağın qərarları aşağıdakıları əhatə edir:
- Tərəfdaşlıq müqaviləsinə düzəlişlər.
- ScSp-nin milliyyətindəki dəyişikliklər.
- ScSp-nin çevrilməsi və ya ləğvi.
Bu qərarlar sahiblik paylarının dörddə üçünü təmsil edən səs çoxluğu tələb edir və səsvermə hüququ sahiblik paylarının nisbəti ilə müəyyən edilir. İllik maliyyə hesabatları menecer tərəfindən çağırıla bilən və ya səhmlərin yarıdan çoxuna sahib olan tərəfdaşların təşəbbüsü ilə keçirilən ümumi yığıncaqlarda təsdiq edilir. Tərəfdaşların fiziki olaraq toplana bilmədiyi hallarda, yazılı məsləhətləşmə ümumi yığıncağı əvəz edə bilər, tərəfdaşlara yazılı şəkildə səs vermək imkanı verir.
ScSp-nin Gündəlik İdarəetməsi
ScSp bir və ya bir neçə menecer tərəfindən idarə olunur, onlar ümumi tərəfdaş ola bilər və ya olmaya bilər. Menecerlərin təyin edilməsi tərəfdaşlıq müqaviləsində göstərilən qaydalara uyğun aparılır. Razılaşmanın menecer təyinatları ilə bağlı səssiz qaldığı hallarda, bütün ümumi tərəfdaşlar şirkət adından hərəkət etmək səlahiyyətinə malikdirlər. Qeyd etmək lazımdır ki, menecerlər ticarət fəaliyyəti ilə məşğul ola bilməzlər.
Menecerlər, istər iddiaçı, istərsə də cavabdeh qismində üçüncü şəxslərlə qarşılıqlı əlaqədə və məhkəmə proseslərində şirkətin nümayəndələri kimi çıxış edirlər.
Tərəfdaşların və Menecerlərin Məsuliyyəti
ScSp daxilində məsuliyyətin dərəcəsini başa düşmək bütün tərəfdaşlar və menecerlər üçün çox vacibdir.
Ümumi Tərəfdaşların Məsuliyyəti
Ümumi ortaqlar cəmiyyətin öhdəlikləri üzrə birgə məsuliyyət daşıyırlar. Bu o deməkdir ki, onlar müəssisənin borcları və öhdəlikləri üçün şəxsən məsuliyyət daşıya bilərlər.
Məhdud Tərəfdaşların Məsuliyyəti
Məhdud ortaqlar isə onların mülkiyyət maraqları ilə müəyyən edilən məhdud məsuliyyətə malikdirlər. Bu öhdəlik tərəfdaşlıq müqaviləsində göstərildiyi kimi alətlərlə təmsil oluna bilər və ya olmaya da bilər. Bununla belə, məhdud tərəfdaşlara şirkət adından hər hansı idarəetmə fəaliyyəti ilə məşğul olmaq və ya üçüncü şəxslərlə müntəzəm olaraq idarəetmə fəaliyyətlərində iştirak etmək qadağandır. Bu məhdudiyyətlərin pozulması onların məhdud məsuliyyət statusunun itirilməsi ilə nəticələnəcək.
Menecerlərin Məsuliyyəti
Tam ortaq olmayan menecerlər şirkətin nümayəndələridir və yalnız öz səlahiyyətlərini yerinə yetirərkən yol verdikləri qanun pozuntularına görə məsuliyyət daşıyırlar. Onların SLP/ScSp-ni qanuni bağlamaq səlahiyyəti var. Vacibdir ki, menecerin səlahiyyətlərinə qoyulan hər hansı məhdudiyyətlər dərc olunsa belə, üçüncü şəxslər üçün məcburi deyil. Bununla belə, tərəfdaşlıq müqaviləsi vasitəsilə şirkəti müxtəlif vəzifələrdə təmsil etmək məsuliyyəti bir və ya bir neçə menecerə həvalə edilə bilər ki, bu da onu RCS-də dərc edildikdən sonra üçüncü tərəflər üçün məcburi edir.
ScSp, iştirak edən üçüncü tərəfin bu hərəkətlərin şirkətin əhatə dairəsindən kənara çıxmasından xəbərdar olduğunu və ya bilməli olduğunu sübut etmədiyi halda, bu hərəkətlər şirkətin bəyan edilmiş məqsədindən artıq olsa belə, menecer tərəfindən görülən tədbirlərlə bağlıdır. hallar.
Uyğunluq və Hesabat Öhdəlikləri
Şəffaflığı və normativlərə uyğunluğu qorumaq üçün SCSp müəyyən öhdəlikləri yerinə yetirməlidir.
Reyestrinin aparılması
ScSp-dən aşağıdakıları ehtiva edən reyestr saxlamaq tələb olunur:
- Şirkətin tərəfdaşlıq müqaviləsinin tam, təsdiq edilmiş və aktual surəti.
- Onların hər birini aydın şəkildə müəyyən edən bütün tərəfdaşların hərtərəfli siyahısı.
- Hər bir tərəfdaşın sahib olduğu səhmlər haqqında ətraflı məlumat.
- Mülkiyyət səhmlərinin hər hansı köçürülməsinin qeydləri.
Prinsipcə, istənilən tərəfdaş bu reyestrə giriş tələb edə bilər.
Nəzarət və Audit
Bəzi korporativ qurumlardan fərqli olaraq, ScSp qanunla nəzərdə tutulduğu kimi daxili auditə məruz qalmır. Təsdiq edilmiş icbari auditor tərəfindən maliyyə hesabatlarının auditi tələbi əsasən açıq məhdud şirkətlər (SA), özəl məhdud məsuliyyətli şirkətlər (SARLs), səhmlərlə məhdud tərəfdaşlıq (SCA) və ya oxşar hüquqi formalar kimi təsnif edilən məhdud tərəfdaşları olan ScSp təşkilatlarına aiddir. . Bundan əlavə, bu tələb, iki ardıcıl maliyyə ilindən sonra aşağıdakı üç meyardan ikisi keçildiyi təqdirdə işə salınır:
- Ümumi balans: 4,4 milyon avro.
- Xalis dövriyyə: 8,8 milyon avro.
- Tam ştatlı işçilərin orta sayı: 50.
Hüquqi Nəşrlər
Mövcudluğunu rəsmiləşdirmək üçün ScSp Lüksemburq Biznes Reyestrləri vasitəsilə RCS-də qeydiyyatdan keçməlidir. Bu qeydiyyat şirkət haqqında müxtəlif təfərrüatların açıqlanmasını nəzərdə tutur, o cümlədən:
- Birgə tərəfdaşların dəqiq adları.
- Şirkətin adı və ya korporativ adı.
- Korporativ məqsəd.
- Qeydiyyatdan keçmiş ofis.
- Menecerlərin adları və onların imzalama səlahiyyətləri.
- Şirkətin müddəti.
Qeyd edək ki, məhdud tərəfdaşların adlarını qeyd etmək lazım deyil. Bundan əlavə, SCSp nizamnamə aktına, rəhbər təyinatlara və digər müvafiq dəyişikliklərə sonrakı düzəlişlərlə birlikdə RCS-ni vaxtaşırı yeniləməlidir.
Mühasibat uçotu və vergi mülahizələri
SCSp öz biznesinin xarakterinə və miqyasına uyğun gələn müvafiq mühasibat uçotu qeydlərini aparmalıdır. Bununla belə, bir çox digər korporativ strukturlardan fərqli olaraq, ScSp üçün balans hesabatı, mənfəət və zərər hesabı və əlavə də daxil olmaqla illik maliyyə hesabatlarını hazırlamaq və təqdim etmək məcburi deyil.
ScSp-nin vergiyə cəlb edilməsi
Vergi nöqteyi-nəzərindən ScSp müxtəlif vergi və rüsumlara tabedir, o cümlədən:
- Sabit qeydiyyat haqları.
- Əmlak vergisi.
- Biznes vergisi.
- Xalis sərvət vergisi (səhmdar qeyri-şəffaf təşkilat olduqda tətbiq edilir).
- Şəxsi gəlir vergisi.
- ƏDV.
Qeyd edək ki, maliyyə baxımından “şəffaf” bir qurum olaraq ScSp-nin özü vergiyə cəlb edilmir. ƏDV bəyannamələrinin təqdimetmə tezliyi şirkətin illik dövriyyəsindən asılıdır, daha böyük dövriyyələr üçün rüblük və ya aylıq sənədlər tələb olunur.
Lüksemburq Xüsusi Məhdud Tərəfdaşlığı (ScSp) maliyyə və biznesin mürəkkəb mənzərəsində naviqasiya etmək istəyənlər üçün cəlbedici investisiya strukturu təklif edir. Onun unikal çeviklik, məhdud məsuliyyət və şəffaflıq qarışığı onu investisiya fondları və tərəfdaşlıqlar üçün cəlbedici seçim edir. Tənzimləyici tələblərə riayət etməklə, müvafiq qeydləri saxlamaqla və vergi nəticələrini başa düşməklə investorlar və bizneslər Lüksemburqun dinamik maliyyə mühitində investisiyalarını effektiv şəkildə strukturlaşdırmaq üçün ScSp-dən istifadə edə bilərlər. Bu qurum şöhrət qazanmağa davam etdikcə, maliyyə və investisiya dünyasında uğur qazanmaq üçün onun incəliklərini hərtərəfli başa düşmək vacibdir.
Lüksemburq xüsusi məhdud şirkətinizi yaratmaq üçün Damalion mütəxəssisinizlə indi əlaqə saxlayın .
