Lüksemburqda Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətin yaradılmasına gedən yolun açılması
Giriş
Sahibkarlıq subyektləri sahəsində Société à Responsabilité Limitée (SARL) həm kapital şirkətlərinin (səhmdarlar üçün onların töhfələrinə görə məhdud məsuliyyəti olan) və həm də tərəfdaşlıq şirkətlərinin (danışıq olunmayan sosial səhmlərlə) xüsusiyyətlərini özündə əks etdirən fərqli mövqe tutur. Lüksemburqda SARL biznes strukturunun ən geniş yayılmış forması kimi ali hökmranlıq edir və bütün mövcud şirkətlərin təxminən üçdə ikisi bu hüquqi bazanı qəbul edir.
Bu hərtərəfli bələdçi Lüksemburqda SARL-nin yaradılmasının incəliklərini işıqlandırmaq, hüquqi ilkin şərtlər, maliyyə mülahizələri, praktiki prosedurlar və s.
I. SARL: Kapital və Tərəfdaşlığın Birləşməsi
1.1 SARL-in müəyyən edilməsi
Société à Responsabilité Limitée (SARL) və ya Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyət müxtəlif biznes qurumlarının xüsusiyyətlərinin unikal birləşməsini təmsil edir. O, səhmdarların məsuliyyətini öz töhfələri ölçüsündə məhdudlaşdıran kapital şirkətlərinin və sosial səhmlərin müzakirə oluna bilməyəcəyi tərəfdaşlıq şirkətlərinin xüsusiyyətlərini birləşdirir.
1.2 Lüksemburqda yayılma
Lüksemburqda SARL ən çox yayılmış biznes strukturu kimi xidmət edən mərkəzi yer tutur. Ölkədəki bütün şirkətlərin təxminən üçdə ikisi SARL-dir.
1.3 Sərhədlər daxilində əlaqələndirmə
SARL minimum 2 və maksimum 100 assosiasiyaya malik ola bilər.
Bundan əlavə, bir şərikə SARL yaratmağa icazə verməklə ənənəvi tərəfdaşlıq şirkətləri konsepsiyasından kənara çıxan “unipersonal SARL” kimi tanınan bir variasiya mövcuddur.
II. Lüksemburq sarlında iştirak edən insanlar
2.1 Müxtəlif Tərəfdaşlar
SARL həm fiziki, həm də hüquqi şəxsləri əhatə edən 2 ilə 100 fiziki şəxs arasında dəyişən bir qrupdan ibarət ola bilər.
Maraqlıdır ki, SARL əvvəlcə bir assosiasiya ilə yaradıla bilər, çünki bütün səhmləri bir əldə birləşdirmək mümkündür.
III. Lüksemburq məsuliyyətli şirkət yaratmaq üçün ilkin şərtlər
3.1 Fəaliyyətin geniş dairəsi
SARL istənilən hüquqi məqsəd üçün yaradıla bilər.
Bununla belə, sığorta, əmanət və ya investisiya sahələrində olan müəssisələr SARL formasını ala bilməz.
Lüksemburqda şirkət yaratmaq istəyən hər kəs seçdiyi biznes fəaliyyəti ilə məşğul olmaq üçün lazımi icazələri – Lüksemburq biznes icazələrini – və təsdiqləri almalıdır.
IV. Maliyyə Mülahizələri
4.1 Xərclərin nəticələri
SARL-nin yaradılması müxtəlif xərclərə səbəb olur, o cümlədən:
- Minimum nizamnamə kapitalı € 12,000
- Notarius rüsumları
- Ticarət və Şirkətlər Reyestrində (RCS) qeydiyyat rüsumları
- Lazım gələrsə, auditor üçün kompensasiya
- İnzibati icazələrlə bağlı potensial xərclər
V. Praktiki Prosedurlar
5.1 Təsis Aktı
SARL-nin yaradılması notarius qarşısında həyata keçirilməlidir.
Təsis aktına qanunla müəyyən edilmiş məcburi müddəalar daxil edilməlidir, məsələn:
- Aktı imzalamış və ya onun adından imzalanmış fiziki və ya hüquqi şəxslərin şəxsiyyəti
- Şirkətin hüquqi forması və adı
- Qeydiyyatdan keçmiş ofis
- Korporativ məqsəd
- Abunə edilmiş nizamnamə kapitalı
- Səhmlərin kateqoriyaları
- Natura şəklində töhfələrin xüsusiyyətləri
- Şirkətin formalaşması zamanı verilən xüsusi üstünlüklər
- Qanunla tənzimlənmədikdə, şirkətin fəaliyyətini, idarə edilməsini və nəzarətini tənzimləyən qaydalar
- Şirkətin müddəti
- Xərclərin təxmini təxmini
Birliyin nizamnaməsi tam şəkildə Ticarət və Şirkətlər Reyestrində (RCS) dərc olunur.
5.2 Şirkətin adı
SARL-in təsis aktında müəyyən edilmiş adı olmalıdır.
Şirkətin adı hər hansı mövcud müəssisədən fərqli olmalıdır.
Adın mövcudluğu ilə bağlı sorğu RCS-ə verilməlidir.
5.3 Müddət
SARL məhdud və ya qeyri-məhdud müddətə yaradıla bilər.
5.4 Transformasiya
SARL hüquqi formasını mövcud olduğu müddətdə asılı şəxslərin razılığı ilə dəyişə bilər.
Tərəfdaşların sayı 100-dən çox olarsa, SARL-in hüquqi formasını dəyişdirmək üçün bir il vaxtı var.
Hüquqi formasını dəyişdirə bilən birləşmə və bölünmələri tənzimləyən qaydalar SARL-lərə şamil edilir.
5.5 Həlletmə
SARL-nin ləğvi müxtəlif hallarda baş verə bilər, o cümlədən:
- Müəyyən edilmiş müddətin başa çatması
- Korporativ məqsədin yerinə yetirilməsi və ya onun yox olması
- Üzrlü səbəblərə görə məhkəmənin ləğvi
- Ümumi yığıncaq və ya yeganə üzv tərəfindən könüllü buraxılması
Əhəmiyyətli olan odur ki, SARL tərəfdaşın qadağan edilməsi, müflis olması, müflisləşməsi və ya ölümü səbəbindən ləğv edilmir.
Hər hansı könüllü ləğvetmə aktı aşağıdakılardan inzibati şəhadətnamələrlə müşayiət olunmalıdır:
- Ümumi Sosial Təminat Mərkəzinin Əlaqələndirmə və Toplama Kompüter Mərkəzi
- Birbaşa Vergilər İdarəsi
- Qeydiyyat, Domenlər və ƏDV Administrasiyası
5.6 Kapital
SARL-in formalaşdırılması üçün minimum €12,000 nizamnamə kapitalı tələb olunur.
Bu kapital SARL-in yaradılması zamanı tam abunə olunmalı və ödənilməlidir.
Sosial səhmlər nominal dəyəri olan və ya olmayan qeyri-bərabər dəyərlərə malik ola bilər.
Əmanətlər nağd və ya natura şəklində verilə bilər.
Natura şəklində töhfələr nizamnamədə qiymətləndirilməlidir.
Sənayenin töhfələri kapitala töhfə vermir və auditor tərəfindən müstəqil qiymətləndirmə tələb etmir. Sənayenin töhfələri:
- Təhvil verilməyən və satılmayan səhmləri almaq hüququ verin
- Sahibinə zərər yükünü daşıyarkən mənfəət və xalis aktivlərdə iştirak etmək hüququ verin
5.7 Sosial payların forması
SARL-in sosial səhmləri nominativ ola bilər və ya qeyd olunmuş dəyərsiz.
Benefisiar səhmlərin yaradılmasına icazə verilir və bu səhmlər kapitalı təmsil etmir. Benefisiar səhmlərlə bağlı hüquqlar nizamnamədə müəyyən edilməlidir.
Sosial səhmlərin və ya istiqrazların dövlət emissiyasına icazə verilmir.
İstiqrazların özəl buraxılışına assosiasiya olunmuş şəxslərin razılığı ilə, xüsusən də səhmlərə çevrilən istiqrazlar olduqda yol verilir.
5.8 Sosial səhmlərin köçürülməsi
Sosial səhmlər sərbəst ötürülə bilməz.
Onlar yalnız nizamnamə kapitalının ən azı dörddə üçünü təmsil edən ümumi yığıncağın təsdiqi ilə asılı olmayan şəxslərə verilə bilər. Bununla belə, nizamnamə bu çoxluq tələbini sosial payların yarısı qədər aşağı sala bilər.
Cəmiyyətin nizamnaməsində başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, sosial səhmlər asılı şəxslər arasında sərbəst şəkildə ötürülə bilər.
Səhmlərin təhvil verilməsi notarial qaydada və ya xüsusi müqavilə ilə sənədləşdirilməlidir.
VI. Təşkilati strukturu
6.1 İdarəetmə strukturu
SARL-nin idarə edilməsi həm tərəfdaşlar, həm də qeyri-şəxslər ola biləcək bir və ya bir neçə menecerə həvalə edilir. Onlar ya nizamnamədə, ya da sonrakı razılaşma yolu ilə müəyyən və ya qeyri-müəyyən müddətə asılı şəxslər tərəfindən təyin edilir.
6.2 Menecer
Hüquqi şəxs SARL-də idarəetmə rolunu öz üzərinə götürə bilər.
Hər bir menecer, qanunla və ya nizamnamədə assosiasiyaların qərarı üçün nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, korporativ məqsədə nail olmaq üçün zəruri və ya faydalı olan bütün hərəkətləri həyata keçirmək səlahiyyətinə malikdir.
Menecerlər üçüncü tərəflərlə münasibətlərdə və hüquqi məsələlərdə şirkəti təmsil edirlər.
Menecerlərin milliyyəti ilə bağlı heç bir məhdudiyyət yoxdur; onlar Lüksemburq və ya digər Aİ və ya qeyri-AB ölkələrinin vətəndaşları ola bilərlər.
Kommersiya qabiliyyəti menecer üçün tələb deyil.
Menecerlər yalnız qanuni səbəblərə görə, o cümlədən açıq-aşkar fəaliyyət qabiliyyətinə malik olmama, şirkətə qarşı haqsız rəqabət və ya mənimsəmə, nizamnamədə başqa hal nəzərdə tutulmadıqda, işdən azad edilə bilər.
6.3 Baş Assambleya
Tərəfdaşların qərarları ümumi yığıncaqda qəbul edilir.
Ümumi Assambleya müxtəlif məsələlərə dair səlahiyyətlərə malikdir, o cümlədən:
- Nizamnamənin dəyişdirilməsi
- Şirkətin adının dəyişdirilməsi
- Nizamnamə kapitalının dəyişdirilməsi
- Şirkətin hüquqi formasının dəyişdirilməsi
- Qanunla müəyyən edilmiş menecerlərin təyin edilməsi və ya ləğv edilməsi
- Şirkətin ləğvi və ya vətəndaşlığının dəyişdirilməsi
Tərəfdaşlar mənfəətdən pay almaq hüququna malikdirlər.
Müşahidə şurasının inventarına, balansına və hesabatına daxil olmaq hüququ var, əgər varsa.
60-dan çox assosiasiyası olan SARL-lər üçün ümumi yığıncaq hər il, yığıncaq müddəti şirkətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilməklə çağırılmalıdır.
Digər toplantılar rəhbər(lər) tərəfindən çağırılır.
60-dan az üzvü olan SARL-lər üçün, əgər nizamnamədə başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, ümumi yığıncağın keçirilməsi məcburi deyil. Belə hallarda üzvlər qəbul ediləcək qərarların və ya qərarların mətnini aldıqdan sonra yazılı şəkildə səs verməyə dəvət olunurlar.
Bütün tərəfdaşların qərarlarda iştirak etmək hüququ var.
Səsvermə hüquqlarının həyata keçirilməsi asılı şəxslər arasında razılaşma əsasında həyata keçirilə bilər.
Hər bir assosiasiya sahib olduğu sosial səhmlərin sayına bərabər səs sayına malikdir. Qərarlar nizamnamə kapitalının 50%-ni təşkil edən səs çoxluğu ilə etibarlı şəkildə qəbul edilir.
Ümumi yığıncağın səlahiyyətlərini yeganə tərəfdaş həyata keçirir.
VII. Məsuliyyətlər
7.1 Məsuliyyət çərçivəsi
Cəmiyyətin təsisçiləri, nizamnamə kapitalı artırıldıqda isə menecerlər üçüncü şəxslər qarşısında birgə məsuliyyət daşıyırlar:
- Etibarlı şəkildə abunə olunmayan kapitalın hissəsi
- Minimum kapital və abunə məbləği arasındakı fərq
- Sosial səhmlərin və onların abunə olduqları kapital hissəsinin səmərəli buraxılması
- Nəticə etibarı ilə zərər:
- Şirkətin etibarsızlığı
- Şirkətin aktında ifadələrin olmaması və ya saxtalaşdırılması
Bununla belə, nizamnamə nizamnamə kapitalının ən azı üçdə birinə malik olan abunəçilərə təsisçilərin ixtisasını məhdudlaşdıra bilər. Belə hallarda təsis sənədinin digər tərəfləri sadəcə abunəçi hesab olunurlar.
Tərəfdaşlar öz kapital töhfələrinin məbləği qədər məsuliyyət daşıyırlar.
Şirkət üçüncü tərəfin bu hərəkətin korporativ məqsədi aşdığını bildiyini və ya bundan xəbərsiz ola bilməyəcəyini sübut edə bilməsə belə, bu hərəkətlər korporativ məqsədlərdən artıq olsa belə, şirkət menecerlər tərəfindən həyata keçirilən hərəkətlərlə bağlıdır.
Menecerlərin kollektiv və ya fərdi atributları müəyyən edilə bilər və bunlar RESA-da (Biznes Reyestrində) dərc edilməli və üçüncü tərəflər üçün məcburidir.
Menecerlər öz vəzifələrinin yerinə yetirilməsinə və yol verdikləri hər hansı nöqsanlara görə şirkət qarşısında məsuliyyət daşıyırlar.
VIII. Lüksemburq məsuliyyətli şirkətləri üçün Nəzarət və Hesabat
8.1 Auditorlar tərəfindən nəzarət
60-dan çox assosiasiyası olan SARL-lər həm assosiasiyalı, həm də assosiativ olmayan bir və ya bir neçə auditor tərəfindən məcburi nəzarətə tabedir. Auditorlar şirkətin nizamnaməsində təyin edilir.
Hesabların təsdiq edilmiş auditor tərəfindən hüquqi auditi balans hesabatı tarixinə və ardıcıl iki maliyyə ilindən sonra aşağıdakı hədləri aşan hər bir şirkət üçün məcburidir:
- Ümumi balans 4,4 milyon avrodur
- €8,8 milyon xalis dövriyyə
- Orta hesabla 50 tam ştatlı işçi
8.2 Hüquqi Nəşrlər
SARL-nin təsis sənədləri tam olaraq RCS-də dərc olunur.
Şirkətin RCS-də qeydiyyata alınması aşağıdakı məlumatların daxil edilməsini tələb edir:
- Korporativ ad və ya biznes adı, həmçinin istifadə olunan hər hansı abreviatura və kommersiya adları
- Hüquqi forma və qanunun tələb etdiyi hər hansı əlavə təyinat
- Dəqiq qeydiyyatdan keçmiş ofis ünvanı
- Korporativ məqsəd
- Nizamnamə kapitalının miqdarı
- Tərəfdaşların şəxsiyyəti, o cümlədən onların dəqiq yaşayış və ya peşəkar ünvanları və hər birinin sahib olduğu sosial səhmlərin sayı
- Fiziki şəxslərə gəldikdə, onların adları, adları, tarixləri və doğum yerləri
- Lüksemburq Ticarət və Şirkətlər Reyestrində qeydiyyatdan keçməmiş hüquqi şəxslərə münasibətdə:
- Onların korporativ adı və ya biznes adı
- Onların hüquqi forması
- Ölkələrinin qanunları tələb edirsə, müvafiq ticarət və şirkətlərin qeydiyyat nömrəsi, əgər varsa, reyestrin adı
- Lüksemburq Ticarət və Şirkətlər Reyestrində qeydiyyatdan keçmiş hüquqi şəxslər üçün yalnız qeydiyyat nömrəsi tələb olunur.
Təsis aktı və hər hansı sonrakı düzəlişlər RCS-də dərc edilməlidir.
Şirkət aktlarına məcburi olaraq aşağıdakılar daxil edilməlidir:
- Korporativ adı
- Qeyd “société à responsabilité limitée” (məhdud məsuliyyətli cəmiyyət)
- Qeydiyyatdan keçmiş ofisin göstəricisi
- Ticarət və Şirkətlər Reyestri ilə qeydiyyat nömrəsi
- İmzalayanın qabiliyyəti
Nizamnamə kapitalının qeyd edilməsi artıq məcburi deyil.
Maliyyə hesabatları maliyyə ili başa çatdıqdan sonra yeddi ay ərzində (ümumi assambleyanın keçirilməsi üçün altı ay və yığıncaqdan bir ay sonra) Lüksemburq Ticarət və Şirkətlər Reyestrinə təhvil verilməlidir.
IX. Mühasibat Uçotu Aspektləri
9.1 Maliyyə öhdəlikləri
SARL aşağıdakıları istehsal etməyə borcludur:
- Balans hesabatı
- Hər hansı əlavələrlə birlikdə gəlir hesabatı
- Tipik olaraq, idarəetmə hesabatı
Bu sənədlər ümumi yığıncaq tərəfindən təsdiqlənməlidir.
SARL qısaldılmış balans hesabatı tərtib edə bilər, əgər balans hesabatı tarixində o, aşağıdakı hədləri keçmir:
- Ümumi balans 4,4 milyon avrodur
- €8,8 milyon xalis dövriyyə
- Orta hesabla 50 tam ştatlı işçi
SARL, əgər balans hesabatı tarixinə aşağıdakı hədləri keçmirsə, mənfəət və zərər haqqında hesabatda müəyyən maddələri birləşdirə bilər:
- Ümumi balans hesabatı 20 milyon avrodur
- € 40 milyon xalis dövriyyə
- Orta hesabla 250 tam ştatlı işçi
X. Lüksemburq məhdud məsuliyyətli cəmiyyətləri haqqında vergi məsələsi
10.1 Vergi öhdəlikləri
Société à Responsabilité Limitée müxtəlif vergi və yığımlara tabedir, o cümlədən:
- Sabit tarifli qeydiyyat rüsumu
- Əmlak vergisi
- Biznes vergisi
- Sərvət vergisi
- Korporativ gəlir vergisi
- Aşağıdakı meyarlara əsasən ƏDV bəyannaməsi :
- İllik dövriyyə (ƏDV istisna olmaqla) 112.000 avrodan azdırsa, ƏDV bəyannaməsi illik
- İllik dövriyyə (ƏDV istisna olmaqla) €112.000 ilə 620.000€ arasında olarsa, ƏDV bəyannaməsi hər rüb
- İllik dövriyyə (ƏDV istisna olmaqla) 620.000 avronu keçərsə, ƏDV bəyannaməsi aylıq
Lüksemburqun biznes mühitinin dinamik mənzərəsində SARL-nin yaradılması məhdud məsuliyyət və çevikliyi əhatə edən faydaları olan möhkəm qanunvericilik bazası təklif edir. Bu hərtərəfli bələdçi Lüksemburqda SARL-nin yaradılması yolunu işıqlandırıb, qanuni tələblərə riayət etməyin, maliyyə öhdəliklərini başa düşməyin və məsuliyyətli idarəetmənin təşviq edilməsinin vacibliyini vurğulayır.
Məhdud məsuliyyətli şirkətinizi (SàRL) yaratmaq və Lüksemburqda düzgün qeydiyyatdan keçmək üçün Damalion mütəxəssisinizlə indi əlaqə saxlayın . Lüksemburqda biznes bank hesabı açmaqda sizə kömək edirik
