Hur man skapar ett aktiebolag i Luxemburg
Inledning
När det gäller affärsdrivande enheter intar Société à Responsabilité Limitée (SARL ) en särställning, med egenskaper från både kapitalbolag (med begränsat ansvar för aktieägare baserat på deras insatser) och handelsbolag (med sociala andelar som inte är förhandlingsbara). I Luxemburg är SARL den vanligaste formen av företagsstruktur, med cirka två tredjedelar av alla befintliga företag som använder sig av denna rättsliga ram.
Denna omfattande guide syftar till att belysa svårigheterna med att etablera en SARL i Luxemburg och erbjuder värdefulla insikter i de juridiska förutsättningarna, ekonomiska överväganden, praktiska förfaranden och mer.
I. SARL: En sammanslagning av kapital och partnerskap
1.1 Definition av SARL
Société à Responsabilité Limitée (SARL), eller Limited Liability Company, är en unik blandning av egenskaper från olika affärsenheter. Det kombinerar egenskaper hos kapitalbolag, som begränsar aktieägarnas ansvar till omfattningen av deras bidrag, och partnerskapsföretag, där sociala andelar förblir icke förhandlingsbara.
1.2 Prevalens i Luxemburg
I Luxemburg står SARL i centrum och är den vanligaste företagsstrukturen. Cirka två tredjedelar av alla företag i landet är SARL.
1.3 Associering inom gränser
Ett SARL får ha minst 2 och högst 100 delägare.
Dessutom finns det en variant som kallas “unipersonal SARL”, som avviker från det traditionella konceptet med partnerskapsföretag genom att tillåta en enda medarbetare att etablera ett SARL.
II. De inblandade i en luxemburgsk sarl
2.1 Olika associerade företag
Ett SARL kan bestå av en grupp delägare som omfattar mellan 2 och 100 personer, både fysiska och juridiska personer.
Det är anmärkningsvärt att en SARL initialt kan bildas med en enda delägare, eftersom det är möjligt att konsolidera alla aktier i en hand.
III. Förutsättningar för att starta ett aktiebolag i Luxemburg
3.1 Bred omfattning av verksamheten
En SARL kan etableras för alla juridiska ändamål.
Företag inom områdena försäkring, sparande eller investering kan dock inte ta formen av SARL.
Alla som vill etablera ett företag i Luxemburg måste få de nödvändiga tillstånden – luxemburgska affärstillstånd – och godkännanden för att bedriva sin valda affärsverksamhet.
IV. Finansiella överväganden
4.1 Kostnadsimplikationer
Bildandet av ett SARL medför olika kostnader, bl.a:
- Ett aktiekapital på minst 12 000 euro
- Notarieavgifter
- Registreringsavgifter till handels- och företagsregistret (RCS)
- Ersättning för revisor vid behov
- Potentiella kostnader relaterade till administrativa tillstånd
V. Praktiska förfaranden
5.1 Stiftelseurkund
Bildandet av en SARL måste ske inför en notarie.
Etableringsakten måste innehålla obligatoriska bestämmelser som föreskrivs i lag, t.ex:
- Identiteten på de fysiska eller juridiska personer som har undertecknat handlingen eller på vars vägnar den har undertecknats.
- Företagets juridiska form och namn
- Registrerat säte
- Företagets syfte
- Det tecknade aktiekapitalet
- Kategorier av aktier
- Särskilda regler för bidrag in natura
- Särskilda förmåner som beviljats vid bildandet av företaget
- Om det inte regleras i lag, de regler som styr företagets drift, förvaltning och tillsyn
- Företagets varaktighet
- En ungefärlig uppskattning av kostnaderna
Bolagsordningen offentliggörs i sin helhet i handels- och föreningsregistret (RCS).
5.2 Företagets namn
SARL måste ha ett namn som fastställs i dess etableringsakt.
Företagsnamnet måste skilja sig från alla befintliga enheter.
Begäran om namntillgänglighet ska göras till RCS.
5.3 Varaktighet
En SARL kan bildas för en begränsad eller obegränsad tid.
5.4 Omvandling
En SARL kan ändra sin juridiska form under sin existens med delägarnas samtycke.
Om antalet delägare överstiger 100 har SARL ett år på sig att ändra sin juridiska form.
Reglerna för fusioner och delningar, som kan ändra den juridiska formen, är tillämpliga på SARL.
5.5 Upplösning
Upplösning av en SARL kan ske under olika omständigheter, inklusive:
- Utgång av en angiven period
- Uppfyllande av företagets syfte eller dess upphörande
- Rättsligt upphävande av motiverade skäl
- Frivillig upplösning av generalförsamlingen eller den enda delägaren
Det är viktigt att notera att en SARL inte upplöses på grund av en delägares förbud, konkurs, insolvens eller dödsfall.
Alla handlingar om frivillig upplösning måste åtföljas av administrativa intyg från:
- Datorcentret för anslutning och insamling av det gemensamma socialförsäkringscentret
- Administration av direkta skatter
- Administration av registrering, domäner och moms
5,6 Kapital
För att bilda en SARL krävs ett aktiekapital på minst 12 000 euro.
Detta kapital måste vara fullt tecknat och inbetalt vid tidpunkten för SARL:s bildande.
Sociala aktier kan ha olika värde, med eller utan nominellt värde.
Bidrag kan göras kontant eller i natura.
Apportegendom skall värderas i bolagsordningen.
Bidrag från industrin bidrar inte till kapitalet och kräver inte oberoende värdering av en revisor. Bidrag från industrin:
- Ge rätt att erhålla icke överlåtbara och icke förhandlingsbara aktier
- ge innehavaren rätt att ta del av vinster och nettotillgångar men bära bördan av förluster
5.7 Form för sociala aktier
De sociala andelarna i en SARL kan vara nominella med eller utan ett angivet värde.
Det är tillåtet att skapa förmånsaktier, och dessa aktier representerar inte kapitalet. De rättigheter som är förenade med förmånsaktier ska fastställas i bolagsordningen.
Offentlig utgivning av sociala aktier eller obligationer är inte tillåten.
Privata emissioner av obligationer är tillåtna med intressebolagens samtycke, särskilt i fall av konvertibla obligationer till aktier.
5.8 Överlåtelse av sociala aktier
Sociala aktier är inte fritt överlåtbara.
De kan endast överlåtas till icke-associerade bolag med godkännande av den bolagsstämma som representerar minst tre fjärdedelar av aktiekapitalet. Bolagsordningen kan dock sänka detta majoritetskrav till så lite som hälften av de sociala aktierna.
Sociala aktier kan fritt överlåtas mellan delägare om inte bolagsordningen föreskriver annat.
Överlåtelsen av aktier måste dokumenteras genom en notariehandling eller ett privat avtal.
VI. Organisatorisk struktur
6.1 Ledningens struktur
Förvaltningen av ett SARL anförtros en eller flera förvaltare, som kan vara associerade eller icke-associerade. De utses av delägarna, antingen i bolagsordningen eller genom ett senare avtal, för en bestämd eller obestämd tid.
6.2 Chefen
En juridisk person kan ta på sig ledningsrollen i ett SARL.
Varje chef är bemyndigad att utföra alla åtgärder som är nödvändiga eller fördelaktiga för att uppnå företagets syfte, med undantag för de åtgärder som enligt lag eller bolagsordning är förbehållna delägarnas beslut.
Cheferna företräder företaget i kontakter med tredje part och i rättsliga frågor.
Det finns inga begränsningar när det gäller chefernas nationalitet; de kan vara luxemburgare eller medborgare i andra EU-länder eller länder utanför EU.
Kommersiell kapacitet är inte ett krav för en chef.
Chefer kan endast sägas upp av legitima skäl, inklusive uppenbar oförmåga, illojal konkurrens mot företaget eller förskingring, såvida inte bolagsordningen föreskriver något annat.
6.3 Generalförsamlingen
Associates beslut fattas i generalförsamlingen.
Generalförsamlingen har befogenhet över olika frågor, inklusive:
- Ändring av bolagsordningen
- Ändring av företagets namn
- Ändring av aktiekapitalet
- Ändring av företagets juridiska form
- Utnämning eller återkallande av lagstadgade chefer
- Likvidation av företaget eller ändring av dess nationalitet
Associates har rätt till en andel av vinsten.
Kollegor har rätt att få tillgång till inventarieförteckningen, balansräkningen och tillsynsstyrelsens rapport, om tillämpligt.
För SARL med fler än 60 delägare måste bolagsstämman sammankallas årligen, med en mötesperiod som bestäms av bolagets bolagsordning.
Andra möten sammankallas av chefen/cheferna.
För SARL med färre än 60 delägare är det inte obligatoriskt att hålla en bolagsstämma, såvida inte bolagsordningen föreskriver något annat. I sådana fall uppmanas aktieägarna att avge sina röster skriftligen efter att ha erhållit texten till de resolutioner eller beslut som skall fattas.
Alla medarbetare har rätt att delta i beslut.
Utövandet av rösträtt kan vara föremål för överenskommelser mellan delägare.
Varje delägare har ett antal röster som är lika med det antal sociala aktier som de äger. Beslut är giltigt fattade med en majoritet som representerar 50% av aktiekapitalet.
Den enda associerade medlemmen utövar generalförsamlingens befogenheter.
VII. Ansvarsområden
7.1 Ramverk för ansvarsskyldighet
Bolagets grundare, och i händelse av ökat aktiekapital, dess ledning, är solidariskt ansvariga gentemot tredje man för:
- Den del av kapitalet som inte tecknats på giltigt sätt
- Skillnaden mellan minimikapitalet och det tecknade beloppet
- Den faktiska frigörelsen av sociala aktier och den del av kapitalet som de har tecknat sig för
- Skador till följd av:
- Företagets ogiltighet
- Avsaknad av eller förfalskning av uppgifter i företagets handlingar
Bolagsordningen kan dock begränsa kvalificeringen av grundare till tecknare som tillsammans innehar minst en tredjedel av aktiekapitalet. I sådana fall anses övriga parter i inkorporeringshandlingen endast vara tecknare.
Intresseföretag är ansvariga upp till beloppet för deras kapitaltillskott.
Bolaget är bundet av åtgärder som vidtas av chefer, även om dessa åtgärder går utöver bolagets syfte, såvida inte bolaget kan bevisa att tredje man kände till att åtgärden gick utöver bolagets syfte eller inte kunde ha varit ovetande om det.
Kollektiva eller individuella tillskrivningar av chefer kan definieras, och dessa måste offentliggöras i RESA (företagsregistret) och är bindande för tredje part.
Chefer är ansvariga gentemot företaget för utförandet av sina uppgifter och för eventuella fel som de begår.
VIII. Tillsyn och rapportering för luxemburgska aktiebolag
8.1 Tillsyn av revisorer
SARL med fler än 60 delägare är föremål för obligatorisk tillsyn av en eller flera revisorer, som kan vara delägare eller icke-delägare. Revisorer utses i bolagets bolagsordning.
Lagstadgad revision av räkenskaperna av en godkänd revisor är obligatorisk för alla företag som på balansdagen och efter två på varandra följande räkenskapsår överskrider följande tröskelvärden:
- En total balansräkning på 4,4 miljoner euro
- En nettoomsättning på 8,8 miljoner euro
- I genomsnitt 50 heltidsanställda
8.2 Juridiska publikationer
SARL:s bolagsordning är fullständigt publicerad i RCS.
För att registrera företaget hos RCS krävs att följande information inkluderas:
- Företagsnamn eller företagsnamn, samt eventuella förkortningar och kommersiella namn som används
- Den juridiska formen och eventuella ytterligare beteckningar som krävs enligt lag
- Den exakta adressen till det registrerade säte
- Företagets syfte
- Beloppet för aktiekapitalet
- Medarbetarnas identitet, inklusive deras exakta bostads- eller yrkesadresser och antalet sociala aktier som innehas av var och en
- När det gäller fysiska personer, deras namn, förnamn, födelsedatum och födelseort.
- För juridiska personer som inte är registrerade i Luxemburgs handels- och bolagsregister:
- Deras företagsnamn eller firmanamn
- Deras rättsliga form
- Registreringsnummer hos relevant handels- och bolagsregister om lagstiftningen i deras hemland kräver det, tillsammans med namnet på registret, om tillämpligt.
- För juridiska personer som är registrerade i Luxemburgs handels- och bolagsregister krävs endast registreringsnumret.
Stiftelseurkunden och alla senare ändringar måste offentliggöras i RCS.
Företagets handlingar måste obligatoriskt innehålla:
- Företagets namn
- Uppgiften “société à responsabilité limitée” (bolag med begränsat ansvar)
- Uppgift om registrerat säte
- Registreringsnummer i handels- och bolagsregistret
- Undertecknarens kapacitet
Det är inte längre obligatoriskt att ange aktiekapitalet.
Bokslutet måste deponeras hos handels- och bolagsregistret i Luxemburg inom sju månader efter räkenskapsårets slut (sex månader för att hålla bolagsstämman plus en månad från bolagsstämman).
IX. Redovisningsaspekter
9.1 Finansiella förpliktelser
Ett SARL är skyldigt att producera:
- En balansräkning
- En resultaträkning med eventuella bilagor
- En förvaltningsberättelse är vanligtvis
Dessa dokument måste godkännas av generalförsamlingen.
Ett SARL kan upprätta en förkortad balansräkning om det på balansdagen inte överstiger följande tröskelvärden:
- En total balansräkning på 4,4 miljoner euro
- En nettoomsättning på 8,8 miljoner euro
- I genomsnitt 50 heltidsanställda
Ett SARL kan konsolidera vissa poster i resultaträkningen om det på balansdagen inte överstiger följande tröskelvärden:
- En total balansräkning på 20 miljoner euro
- En nettoomsättning på 40 miljoner euro
- I genomsnitt 250 heltidsanställda
X. Skattefrågor om luxemburgska aktiebolag
10.1 Skatteskulder
A Société à Responsabilité Limitée är föremål för olika skatter och avgifter, inklusive:
- Registreringsavgift med fast ränta
- Fastighetsskatt
- Företagsskatt
- Skatt på förmögenhet
- Skatt på företagsinkomst
- Momsdeklaration, baserad på följande kriterier:
- Om den årliga omsättningen (exklusive moms) är mindre än 112 000 euro, är momsdeklarationen årlig
- Om årsomsättningen (exklusive moms) är mellan 112 000 euro och 620 000 euro ska momsdeklarationen lämnas kvartalsvis
- Om årsomsättningen (exklusive moms) överstiger 620 000 euro ska momsdeklarationen göras månadsvis
I det dynamiska landskapet i Luxemburgs affärsmiljö erbjuder upprättandet av ett SARL ett robust juridiskt ramverk med fördelar som omfattar begränsat ansvar och flexibilitet. Denna omfattande guide har belyst vägen till att skapa en SARL i Luxemburg och betonar vikten av att följa de rättsliga kraven, förstå ekonomiska skyldigheter och främja ansvarsfull styrning.
För att skapa ditt aktiebolag (SàRL) och registrera det korrekt i Luxemburg, vänligen kontakta din Damalion-expert nu. Vi hjälper dig också att öppna ett bankkonto för företag i Luxemburg
