Ta vara på möjligheterna med Luxemburgs förenklade aktiebolag
I hjärtat av Europa erbjuder Luxemburg en förenklad väg till entreprenörskap genom sitt förenklade aktiebolag (SARL-S). Denna unika företagsstruktur avviker från några av de konventionella regler som är förknippade med det traditionella aktiebolaget (SARL). Med ett lägsta aktiekapital på bara en euro och flexibiliteten att skapa företaget genom ett privat avtal utan inblandning av en notarie, ger SARL-S i Luxemburg entreprenörer möjlighet att snabbt påbörja sin ekonomiska resa.
Vem kan etablera ett SARL-S Luxemburg?
SARL-S i Luxemburg är uteslutande tillgängligt för privatpersoner. En person kan endast vara knuten till ett förenklat aktiebolag åt gången, utom när denne ärver aktier på grund av en kollegas bortgång. De kan dock samtidigt vara associerade med en SARL-S i Luxemburg och ett företag med en annan juridisk form, såsom en traditionell SARL eller en SA.
I likhet med det klassiska SARL kan SARL-S i Luxemburg ha allt från 1 till 100 delägare.
Förkunskapskrav
Verksamhetsområdet för ett förenklat aktiebolag är begränsat till hantverk, handel, industri och vissa fria yrken, enligt vad som bestämts vid bolagets bildande. För att påbörja processen med att skapa en SARL-S Luxemburg måste en blivande entreprenör först ansöka om tillstånd från ekonomiministeriet. Denna begäran om tillstånd måste ingå i registreringsunderlaget som lämnas in till handels- och företagsregistret (RCS).
Rimlig kostnad för att starta ditt SARL-S i Luxemburg
Att bilda ett SARL-S i Luxemburg medför olika kostnader, bl.a:
- Publiceringsavgifter med RCS
- Ett aktiekapitaltillskott på minst 1 euro
- Eventuella kostnader i samband med administrativa godkännanden
Praktiska steg för att registrera din SARL-S i Luxemburg
1. Bildandeakt
Att etablera ett SARL-S i Luxemburg kan ske genom ett privat avtal; det är inte obligatoriskt att involvera en notarie.
2. Företagets namn (Dénomination)
SARL-S i Luxemburg måste ha ett unikt namn som anges i avtalet om bildande. Detta namn måste skilja sig från alla befintliga företag. Innan de går vidare måste de sökande kontrollera att det valda namnet är tillgängligt hos RCS. Det godkända namnet ska användas i alla bolagsdokument, följt av “SARL-S”.
3. Varaktighet
Ett SARL-S i Luxemburg kan bildas för en bestämd eller obegränsad tid.
4. Omvandling
Om antalet delägare överstiger 100 eller aktiekapitalet överstiger 12 000 euro har SARL-S i Luxemburg ett år på sig att ändra sin juridiska form. Beslutet om denna omvandling ligger hos kollegiet.
5. Upplösning
SARL-S i Luxemburg kan upplösas av olika skäl, bl.a:
- Utgången av dess mandatperiod
- Slutförande eller upphörande av dess syfte.
- Rättsligt upphävande av motiverade skäl
- Frivillig upplösning på initiativ av föreningsstämman eller den enda delägaren
SARL-S i Luxemburg upplöses inte genom att en av delägarna avlider, förbjuds, försätts i konkurs eller blir insolvent, om inte annat anges i bolagsordningen.
Varje frivillig upplösning måste åtföljas av administrativa intyg från:
- Datorcentret för anslutning och insamling av det gemensamma socialförsäkringscentret
- Direktoratet för direkta skatter
- Direktoratet för registrering, domäner och mervärdesskatt
Huvudstad
Aktiekapitalet i en SARL-S i Luxemburg måste ligga mellan 1 euro och 12 000 euro. Det måste vara fulltecknat och till fullo inbetalt vid tidpunkten för bolagets bildande. Intresseföretag kan tillskjuta kapital i form av kontanter eller tillgångar.
Form av aktier
Aktier i en SARL-S i Luxemburg är nominella. Offentlig utgivning av aktier eller förmånsaktier är förbjuden. Varken aktier eller förmånsaktier kan representeras av överlåtbara registrerade värdepapper, utan endast av certifikat utfärdade till bestämda personer. Privat emission av obligationer är tillåten med de associerade företagens samtycke, förutsatt att de är konvertibla till aktier.
Överlåtelse av aktier
Andelar i SARL-S Luxembourg är inte fritt överlåtbara. Aktier med rösträtt kan inte överlåtas mellan levande personer som inte är delägare eller innehavare av förmånsaktier med rösträtt utan godkännande från en bolagsstämma med delägare som representerar minst tre fjärdedelar av aktiekapitalet. Stadgarna kan dock minska detta majoritetskrav till hälften av aktiekapitalet. Aktieöverlåtelser måste dokumenteras genom ett privat avtal eller en notariehandling.
Ledningsstruktur
Förvaltningen av SARL-S i Luxemburg anförtros en eller flera förvaltare, delägare eller inte, som utses av delägarna antingen i stadgarna eller genom ett senare avtal, för en bestämd eller obestämd tid. Intressebolagens generalförsamling representerar kapitalet och fattar beslut som rör det.
Chefen
Rollen som företagsledare innehas vanligtvis av en eller flera personer, oavsett om de är delägare eller inte, som utses av delägarna i bolagsordningen eller genom en senare bolagsstämma, för en bestämd eller obestämd tid. Dessa chefer har befogenhet att utföra alla åtgärder som krävs för företagets syfte, utom de som enligt lag eller bolagsordning är förbehållna delägarnas beslut. Den löpande förvaltningen och företrädandet av bolaget i samband med denna förvaltning får delegeras till en eller flera chefer, styrelseledamöter eller andra företrädare, oavsett om de är associerade eller inte, som agerar enskilt eller gemensamt. Företaget är bundet av de åtgärder som vidtas av ledningen, även om dessa åtgärder går utöver det uttalade syftet.
Generalförsamlingen för associerade företag
Det är viktigt att notera att delägare i en SARL-S i Luxemburg måste vara fysiska personer; ett företag kan inte vara delägare i en SARL-S Luxemburg. En person kan bara vara delägare i en SARL-S Luxembourg åt gången, om han eller hon inte ärver andelar på grund av att en kollega avlider.
De associerade företagens beslut fattas i en generalförsamling, där de kan diskutera:
- Ändringar av stadgarna
- Ändringar av företagets namn
- Förändringar av aktiekapitalet
- Ändring av företagets juridiska form
- Utnämning eller avsättning av lagstadgade chefer
- Likvidation av företaget eller ändring av dess nationalitet
Associates har rätt till en andel av vinsten. De har också rätt till information om inventarier, balansräkning och förvaltningsrådets rapport, om ett sådant finns. Den förvaltningsberättelse som SARL-S Luxembourg upprättar skall godkännas av föreningsstämman. För SARL-S i Luxemburg med fler än 60 delägare måste bolagsstämman sammankallas varje år, med den period som fastställs i bolagsordningen. Andra församlingar kan sammankallas av chefen eller cheferna.
För SARL-S i Luxemburg med färre än 60 delägare är det, om inte annat anges i bolagsordningen, inte obligatoriskt att hålla en bolagsstämma. I sådana fall uppmanas aktieägarna att avge sina röster skriftligen efter att ha mottagit de resolutioner eller beslut som ska fattas. Alla delägare har rätt att delta i beslut, och rösträtt kan vara föremål för avtal mellan delägare. Varje intressebolag har ett antal röster som motsvarar det antal aktier de äger, och beslut fattas giltigt av en majoritet som representerar 50% av aktiekapitalet. Den enda associerade medlemmen utövar generalförsamlingens befogenheter.
Ansvarsområden
Bolagets grundare och, i händelse av en ökning av aktiekapitalet, de ledande befattningshavarna är solidariskt ansvariga gentemot tredje man för:
- Den del av kapitalet som inte har tecknats på giltigt sätt och skillnaden mellan minimikapitalet och det tecknade beloppet
- Den faktiska betalningen av aktiedelar och den del av kapitalet som de tecknat sig för
- Skadestånd till följd av antingen bolagets ogiltighet eller falska uppgifter i bolagsordningen.
Stadgarna för SARL-S i Luxemburg kan dock begränsa definitionen av grundare till tecknare som kollektivt innehar minst en tredjedel av aktiekapitalet. I detta fall betraktas andra undertecknare av stiftelseurkunden som enkla tecknare. Intresseföretag är ansvariga upp till beloppet för deras kapitaltillskott. Bolaget är bundet av företagsledningens åtgärder, även om dessa åtgärder går utöver det angivna syftet, såvida det inte kan bevisas att tredje man kände till eller borde ha känt till att åtgärden gick utöver bolagets syfte.
Det är möjligt att definiera chefernas kollektiva eller individuella ansvar, som måste offentliggöras i det elektroniska handels- och företagsregistret (RESA) och bli juridiskt bindande för tredje part. Cheferna är ansvariga inför företaget för utförandet av sitt uppdrag och för eventuella fel som begås.
Förpliktelser
Övervakning av revisorer
SARL-S med mer än 60 delägare är föremål för obligatorisk tillsyn av en eller flera revisorer, oavsett om de är delägare eller inte, som utsetts i företagets bildande dokument.
Rättsliga publikationer
SARL-S måste registrera sig hos RCS. Denna process innebär att information om företaget tillhandahålls, inklusive:
- Företagsnamn eller firmanamn och, i förekommande fall, alla förkortningar och handelsnamn som används
- Den juridiska formen och, om nödvändigt, all ytterligare information som krävs enligt lag
- Den exakta adressen till det registrerade sätet
- Beskrivning av företagets syfte
- Beloppet för aktiekapitalet
Dessutom måste SARL-S offentliggöra:
- Deltagarnas identitet, deras exakta privata eller yrkesmässiga adresser och det antal aktier som var och en innehar.
- Tillståndsnummer för etablering
Senare ändringar måste offentliggöras i RCS för införande i det elektroniska handels- och företagsregistret (RESA). Företagets handlingar måste innehålla:
- Företagets namn
- Omnämnandet “Förenklat aktiebolag”
- Adressen till det registrerade kontoret
- Registreringsnummer i handels- och bolagsregistret
- Undertecknarens kapacitet
Det är inte längre obligatoriskt att ange aktiekapital.
Redovisningsaspekter
SARL-S är skyldigt att producera:
- En balansräkning
- En resultaträkning, tillsammans med eventuella nödvändiga bilagor
- Vanligtvis en förvaltningsberättelse som måste godkännas av bolagsstämman
SARL-S i Luxemburg kan upprätta en förkortad balansräkning om de i slutet av räkenskapsåret inte överskrider två av tre av följande kriterier:
- En balansomslutning på 4,4 miljoner euro
- En nettoomsättning på 8,8 miljoner euro
- I genomsnitt 50 heltidsanställda
SARL-S i Luxemburg kan konsolidera vissa poster i resultaträkningen om de vid räkenskapsårets slut inte överstiger två av tre av följande kriterier:
- En balansomslutning på 20 miljoner euro
- En nettoomsättning på 40 miljoner euro
- I genomsnitt 250 heltidsanställda
Skatteöverväganden för det förenklade aktiebolaget i Luxemburg
SARL-S är föremål för följande skatter:
- Fasta registreringsavgifter
- Fastighetsskatt
- Kommersiell skatt
- Skatt på förmögenhet
- Skatt på företagsinkomst
- Momsdeklaration baserad på följande kriterier:
- Årlig omsättning (exklusive skatt) under 112 000 euro: årlig momsdeklaration
- Årsomsättning (exklusive skatt) mellan 112 000 euro och 620 000 euro: kvartalsvis momsdeklaration
- Årsomsättning (exklusive skatt) som överstiger 620 000 euro: månatlig momsdeklaration
Att etablera ett SARL-S i Luxemburg ger en förenklad och flexibel väg till entreprenörskap, vilket gör det möjligt för individer att påbörja sin affärsresa med minimalt kapital och strömlinjeformade administrativa förfaranden. Genom att förstå de juridiska och finansiella aspekterna av denna företagsstruktur kan blivande entreprenörer fatta välgrundade beslut för att uppnå sina affärsmål i hjärtat av Europa.
Kontakta din Damalion-expert nu för att starta ditt förenklade aktiebolag i Luxemburg.
