I den ständigt föränderliga investeringsvärlden har luxemburgska Special Limited Partnership (ScSp ) framstått som en värdefull och mångsidig enhet. I likhet med ett traditionellt limited partnership har ScSp (Société en commandite spéciale S.c.Sp på franska, Special Limited Partnership (SLP) på engelska) unika fördelar som gör det till ett attraktivt val för investeringsfonder. I denna omfattande guide kommer vi att utforska ScSp: s invecklade egenskaper, dess bildande, förvaltning och olika aspekter som är avgörande för investerare och företag.
ScSp: En ny gräns för investeringsstrukturer
Special Limited Partnership, förkortat SCSp, är ett relativt nytt tillskott i det finansiella landskapet. Även om SCSp har likheter med ett traditionellt kommanditbolag, erbjuder det tydliga fördelar som är särskilt anpassade för investeringsfonder. Det är viktigt att förstå att SCSp är en kommersiell enhet, men dess utmärkande drag är att den inte är en juridisk person, vilket skiljer den från andra företagsstrukturer.
Vem bör överväga ScSp?
Innan man ger sig in i världen av Special limited partnership eller SCSp är det viktigt att identifiera vem som kan dra nytta av detta investeringsinstrument. För att bilda en SLP/SCSp i Luxemburg krävs minst två delägare, varav minst en ska vara komplementär och en ska vara kommanditdelägare. En juridisk person kan också bli delägare i en SLP/SCSp, vilket ger flexibilitet när det gäller att strukturera partnerskap. Det är viktigt att understryka att SCSp i sig inte är en juridisk person, utan att dess identitet är sammanflätad med partnernas.
Förutsättningar för att etablera en ScSp
En investerare som överväger att bilda ett luxemburgskt SLP eller SCSp för att bedriva verksamhet i Luxemburg måste först säkra de nödvändiga auktorisationerna och godkännandena för sin planerade verksamhet. En viktig faktor är att säkerställa att komplementärerna har de tillstånd som krävs för att bedriva kommersiell verksamhet. Detta krav gäller dock inte för kommanditdelägare.
Kostnaderna för att etablera en ScSp
Att etablera en ScSp medför olika kostnader, bl.a:
- Kostnaden för offentliggörande i handels- och bolagsregistret (Registre de Commerce et des Sociétés – RCS).
- Alla kostnader relaterade till administrativa tillstånd.
- Notariekostnader (inte lagstadgat men ofta förekommande).
Att navigera i bildandeprocessen
Processen för att skapa en ScSp börjar med utarbetandet av en inkorporeringsakt, även känd som partnerskapsavtalet. Det är viktigt att notera att detta avtal kan ingås privat och att det inte finns några rättsliga krav på notarius publicus.
Viktiga delar i stiftelseurkunden
Partnerskapsavtalet måste omfatta väsentliga detaljer, inklusive:
- Företagets namn och adress till dess säte.
- En tydlig definition av företagets syfte.
- En omfattande beskrivning av varje partners bidrag.
Denna stiftelseurkund bör sedan lämnas in till RCS i form av ett utdrag för officiell registrering.
Företagets namn och adress
ScSp måste ha ett fastställt företagsnamn som anges i dess stiftelseurkund. Detta namn kan antingen vara distinkt eller i linje med företagets syfte. Det är av största vikt att det valda namnet är unikt och inte identiskt med något annat befintligt företag. Presumtiva sökande kan kontrollera om namnet är tillgängligt genom att kontakta RCS.
Varaktighet och flexibilitet
En ScSp kan upprättas för en begränsad eller obegränsad tid, vilket ger flexibilitet när det gäller att strukturera investeringar. Dessutom har det kapacitet att ändra sin bolagsform under sin existens genom beslut som fattas av partnerna, vilket leder till skapandet av en ny juridisk person.
Frågor om upplösning
Upplösning av en SCSp kan ske på olika sätt, bl.a:
- Automatisk upplösning vid utgången av den i stiftelseurkunden angivna löptiden.
- Frivillig upplösning genom majoritetsbeslut av tre fjärdedelar av ägarandelarna, om inte annat anges i partnerskapsavtalet.
- Ersättande av den enda komplementären under särskilda omständigheter, som definieras i partnerskapsavtalet.
- Juridisk upplösning på grund av olaglig verksamhet.
Vid frivillig upplösning krävs särskilda administrativa intyg, bland annat från centrumet för databehandling, medlemskap och avgifter vid Gemensamma socialförsäkringscentret, Luxemburgs skattemyndighet och myndigheten för registrering av skatter, dödsbon och mervärdesskatt.
Förståelse av kapitalstruktur
I en ScSp representeras kapitalet av ägarandelar, utan krav på minsta kapitalbelopp. I bolagsavtalet måste det uttryckligen anges hur stort aktiekapitalet är eller värdet av de insatser som gjorts av varje komplementär och kommanditdelägare. Bidrag kan ta olika former, inklusive kontanter, in natura eller “i branschen” (såsom tjänster eller know-how), och kan göras över tiden. I bolagsavtalet fastställs villkoren för dessa tillskott, som inte behöver värderas av en revisor eller göras i samband med bildandet. Dessutom har en ScSp möjlighet att emittera räntebärande värdepapper.
Utdelning
Fördelningen av utdelningar inom ett ScSp är beroende av partnerskapsavtalet. Om avtalet inte innehåller något om denna fråga, kommer utdelningen att fördelas proportionellt mellan delägarnas ägarandelar.
Ägarförhållanden Aktiestruktur
Ägarandelar i ett SCSp måste vara i form av registrerade aktier. Villkoren och förfarandena för överföring av ägarandelar fastställs i partnerskapsavtalet. Det är viktigt att notera att överföringar, uppdelningar eller pantsättningar av ägarandelar måste följa de villkor som anges i partnerskapsavtalet, under påföljd av ogiltighet.
Organisatorisk struktur: Ledningsorgan
Beslutsprocessen och organisationsstrukturen för en SCSp kretsar kring det allmänna partnermötet, som är centralt för enhetens funktion.
Bolagsstämma för partner
Bolagsstämman är den plattform där partnerna fattar avgörande beslut. Även om partnerskapsavtalet kan innehålla särskilda bestämmelser om hur SCSp ska drivas, gäller standardregler om sådana bestämmelser saknas.
Besluten vid bolagsstämman omfattar:
- Ändringar av partnerskapsavtalet.
- Ändringar i ScSp:s nationalitet.
- Omvandling eller likvidation av ScSp.
Dessa beslut kräver en majoritet av rösterna som representerar tre fjärdedelar av ägarandelarna, där rösträtten bestäms av andelen ägarandelar som innehas. Årsbokslutet fastställs på bolagsstämman, som kan sammankallas av förvaltaren eller initieras av delägare som innehar mer än hälften av ägarandelarna. I fall där delägarna inte kan samlas fysiskt kan ett skriftligt samråd ersätta bolagsstämman, vilket gör det möjligt för delägarna att rösta skriftligen.
Daglig förvaltning av ScSp
ScSp förvaltas av en eller flera förvaltare, som kan vara komplementärer eller inte. Utnämningen av chefer följer de regler som anges i partnerskapsavtalet. I situationer där avtalet är tyst om utnämningar av chefer har alla komplementärer befogenhet att agera för bolagets räkning. Det är viktigt att notera att chefer inte kan delta i handelsaktiviteter.
Cheferna företräder företaget i kontakter med tredje part och i rättsliga förfaranden, antingen som kärande eller svarande.
Delägares och företagsledares ansvar
Att förstå omfattningen av ansvaret inom en ScSp är avgörande för alla inblandade partners och chefer.
Ansvar för komplementärer
Komplementärer ansvarar solidariskt för bolagets förpliktelser. Detta innebär att de kan hållas personligen ansvariga för enhetens skulder och åtaganden.
Kommanditdelägares ansvar
Limited partners har å andra sidan ett begränsat ansvar, som bestäms av deras ägarandelar. Denna skuld får eller får inte representeras av instrument enligt vad som anges i partnerskapsavtalet. Kommanditdelägare får dock inte bedriva någon förvaltningsverksamhet för bolagets räkning eller regelbundet delta i förvaltningsverksamhet med tredje part. Brott mot dessa restriktioner skulle leda till att de förlorade sin status som bolag med begränsat ansvar.
Ledningens ansvar
Ledande befattningshavare som inte är komplementärer är företrädare för bolaget och ansvarar endast för eventuella felaktigheter i samband med utförandet av sina uppdrag. De har befogenhet att juridiskt binda SLP/ScSp. Det är viktigt att notera att eventuella begränsningar av en chefs befogenheter inte är bindande för tredje part, även om de offentliggörs. Genom partnerskapsavtalet kan dock ansvaret för att företräda företaget i olika sammanhang tilldelas en eller flera chefer, vilket gör det bindande för tredje part efter offentliggörandet i RCS.
ScSp är bunden av åtgärder som vidtagits av en chef, även om dessa åtgärder går utöver bolagets angivna ändamål, såvida inte ScSp kan visa att berörd tredje man var medveten om eller borde ha varit medveten om att åtgärderna med hänsyn till omständigheterna gick utöver bolagets ändamål.
Krav på efterlevnad och rapportering
För att upprätthålla transparens och regelefterlevnad måste en SCSp uppfylla vissa skyldigheter.
Underhåll av ett register
ScSp är skyldig att föra ett register som innehåller:
- En fullständig, bestyrkt och aktuell kopia av företagets partnerskapsavtal.
- En omfattande förteckning över alla partner, med tydlig identifiering av var och en av dem.
- Detaljerad information om de ägarandelar som innehas av varje partner.
- Uppgifter om eventuella överföringar av ägarandelar.
I princip kan varje partner begära tillgång till detta register.
Tillsyn och revision
Till skillnad från vissa företagsenheter är en ScSp inte föremål för internrevision enligt lag. Kravet på revision av finansiella rapporter av en godkänd lagstadgad revisor gäller främst ScSp-enheter med kommanditdelägare som klassificeras som aktiebolag (SA), privata aktiebolag (SARL), aktiebolag (SCA) eller liknande juridiska former. Dessutom utlöses detta krav om, efter två på varandra följande räkenskapsår, två av följande tre kriterier överskrids:
- Balansomslutning: 4,4 miljoner euro.
- Nettoomsättning: 8,8 miljoner euro.
- Genomsnittligt antal heltidsanställda: 50.
Rättsliga publikationer
För att formalisera sin existens måste en ScSp registrera sig hos RCS via Luxemburgs företagsregister. Registreringen innebär att olika uppgifter om företaget lämnas ut, t.ex:
- De exakta namnen på de gemensamma partnerna.
- Företagets namn eller firma.
- Företagets syfte.
- Registrerat säte.
- Namnen på cheferna och deras firmateckningsrätt.
- Företagets varaktighet.
Det är inte nödvändigt att namnge kommanditdelägare. Dessutom måste SCSp regelbundet uppdatera RCS med efterföljande ändringar av stiftelseurkunden, utnämningar av chefer och andra relevanta förändringar.
Redovisnings- och skattemässiga överväganden
En SCSp måste ha en ändamålsenlig bokföring som är anpassad till verksamhetens art och omfattning. Till skillnad från många andra företagsstrukturer är det dock inte obligatoriskt för en ScSp att upprätta och lämna in årsredovisningar, inklusive balansräkning, resultaträkning och bilaga.
Beskattning av en ScSp
Ur ett skatteperspektiv är en ScSp föremål för olika skatter och avgifter, inklusive
- Fasta registreringsavgifter.
- Fastighetsskatt.
- Företagsskatt.
- Skatt på nettoförmögenhet (tillämplig när aktieägaren är en ogenomskinlig enhet).
- Personlig inkomstskatt.
- MOMS.
Som en skattemässigt “transparent” enhet beskattas inte ScSp självt. Hur ofta momsdeklarationen ska lämnas in beror på företagets årliga omsättning, och för större omsättningar krävs kvartals- eller månadsvisa deklarationer.
Luxemburgs Special Limited Partnership (ScSp) erbjuder en övertygande investeringsstruktur för dem som vill navigera i det komplicerade landskapet av finans och företag. Den unika kombinationen av flexibilitet, begränsat ansvar och transparens gör den till ett attraktivt val för investeringsfonder och partnerskap. Genom att följa de lagstadgade kraven, föra korrekta register och förstå skattekonsekvenserna kan investerare och företag utnyttja ScSp för att strukturera sina investeringar på ett effektivt sätt i Luxemburgs dynamiska finansiella miljö. Eftersom denna enhet fortsätter att öka i betydelse är en omfattande förståelse av dess förvecklingar avgörande för framgång i finans- och investeringsvärlden.
Kontakta din Damalion-expert nu för att starta ditt särskilda aktiebolag i Luxemburg.
