I den evigt udviklende investeringsverden har Luxembourg Special Limited Partnership (ScSp ) vist sig at være en værdifuld og alsidig enhed. I lighed med et traditionelt kommanditselskab tilbyder ScSp (Société en commandite spéciale S.c.Sp på fransk, Special Limited Partnership (SLP) på engelsk) unikke fordele, der gør det til et attraktivt valg for investeringsfonde. I denne omfattende guide vil vi udforske de komplicerede forhold omkring ScSp, dens oprettelse, ledelse og forskellige aspekter, der er afgørende for investorer og virksomheder.
ScSp: En ny grænse inden for investeringsstrukturer
Special Limited Partnership, forkortet SCSp, er en relativt ny tilføjelse til det finansielle landskab. Selv om det har ligheder med et traditionelt kommanditselskab, tilbyder SCSp forskellige fordele, der specifikt henvender sig til investeringsfonde. Det er vigtigt at forstå, at SCSp er en kommerciel enhed, men dens definerende træk er dens mangel på juridisk personlighed, hvilket adskiller den fra andre virksomhedsstrukturer.
Hvem bør overveje ScSp?
Før man kaster sig ud i en verden af særlige kommanditselskaber eller SCSp, er det vigtigt at identificere, hvem der kan drage fordel af dette investeringsinstrument. For at etablere et luxembourgsk SLP/SCSp kræves der mindst to partnere, hvoraf mindst én fungerer som komplementar og én som kommanditist. Især kan en juridisk enhed også blive partner i en SLP/SCSp, hvilket giver fleksibilitet i struktureringen af partnerskaber. Det er vigtigt at understrege, at SCSp ikke selv er en juridisk person, og at dens identitet er sammenflettet med partnernes.
Forudsætninger for etablering af en ScSp
Enhver investor, der overvejer at danne et luxembourgsk SLP eller SCSp for at drive forretning i Luxembourg, skal først sikre sig de nødvendige tilladelser og godkendelser til deres planlagte aktiviteter. En vigtig overvejelse er at sikre, at komplementarerne har de nødvendige tilladelser til at deltage i kommercielle aktiviteter. Dette krav gælder dog ikke for kommanditister.
Omkostningerne ved at oprette en ScSp
Etablering af en ScSp indebærer forskellige omkostninger, herunder:
- Omkostningerne ved offentliggørelse i handels- og selskabsregistret (Registre de Commerce et des Sociétés – RCS).
- Eventuelle udgifter i forbindelse med administrative godkendelser.
- Notargebyrer (ikke lovpligtige, men ofte forekommende).
Navigering i dannelsesprocessen
Processen med at oprette et ScSp begynder med udarbejdelsen af et stiftelsesdokument, også kendt som partnerskabsaftalen. Det er vigtigt at bemærke, at denne aftale kan indgås privat, og at der ikke er noget lovkrav om notarialforretning.
Nøgleelementer i stiftelsesoverenskomsten
Partnerskabsaftalen skal omfatte væsentlige detaljer, herunder:
- Virksomhedens navn og registrerede kontoradresse.
- En klar definition af virksomhedens formål.
- En omfattende beskrivelse af hver partners bidrag.
Dette stiftelsesdokument skal derefter indsendes til RCS i form af et uddrag til officiel registrering.
Virksomhedens navn og adresse
ScSp skal have et bestemt firmanavn som angivet i stiftelsesdokumentet. Dette navn kan enten være tydeligt eller i overensstemmelse med virksomhedens formål. Det er vigtigt, at det valgte navn er unikt og ikke identisk med et andet eksisterende firmas navn. Potentielle ansøgere kan tjekke, om navnet er tilgængeligt ved at kontakte RCS.
Varighed og fleksibilitet
En ScSp kan oprettes for en begrænset eller ubegrænset periode, hvilket giver fleksibilitet i struktureringen af investeringer. Desuden har det mulighed for at ændre sin selskabsform i løbet af sin eksistens gennem beslutninger truffet af partnerne, hvilket fører til oprettelsen af en ny juridisk person.
Spørgsmål om opløsning
Opløsning af en SCSp kan ske på forskellige måder, herunder:
- Automatisk opløsning ved udgangen af den angivne varighed i stiftelsesdokumentet.
- Frivillig opløsning med et flertal på tre fjerdedele af ejerandelene, medmindre andet er fastsat i partnerskabsaftalen.
- Udskiftning af den eneste komplementar under specifikke omstændigheder, som defineret i partnerskabsaftalen.
- Juridisk opløsning på grund af ulovlige aktiviteter.
I tilfælde af frivillig opløsning kræves der specifikke administrative certifikater, herunder dem fra databehandlings-, medlems- og bidragscentret i det fælles socialsikringscenter, det luxembourgske skattevæsen og registreringsmyndigheden for afgifter, boer og moms.
Forståelse af kapitalstruktur
I en ScSp er kapitalen repræsenteret ved ejerandele, og der er ikke noget minimumskrav til kapitalbeløb. Partnerskabsaftalen skal udtrykkeligt angive aktiekapitalens størrelse eller værdien af indskuddene fra hver enkelt komplementar og kommanditist. Bidrag kan antage forskellige former, herunder kontanter, naturalier eller “i industrien” (såsom tjenester eller knowhow), og de kan gives over tid. Partnerskabsaftalen dikterer vilkårene og betingelserne for disse bidrag, som ikke behøver at blive vurderet af en revisor eller blive foretaget på stiftelsestidspunktet. Derudover har en ScSp mulighed for at udstede gældsbeviser.
Udlodning af udbytte
Udlodning af udbytte i et ScSp er underlagt partnerskabsaftalen. Hvis aftalen er tavs om dette spørgsmål, vil udbyttet blive fordelt proportionalt mellem partnernes ejerandele.
Ejerskabets aktiestruktur
Ejerandele i en SCSp skal være i form af navnenoterede aktier. Betingelserne og procedurerne for overdragelse af ejerandele er defineret i partnerskabsaftalen. Det er vigtigt at bemærke, at overdragelser, opdelinger eller pantsætninger af ejerandele skal overholde de vilkår, der er specificeret i partnerskabsaftalen, under straf af ugyldighed.
Organisatorisk struktur: Ledelsesorganer
Beslutningsprocessen og organisationsstrukturen i en SCSp drejer sig om partnernes generalforsamling, som er central for enhedens funktion.
Generalforsamling for partnere
Generalforsamlingen er den platform, hvor partnerne træffer afgørende beslutninger. Mens partnerskabsaftalen kan indeholde specifikke bestemmelser for driften af SCSp, gælder standardreglerne i mangel af sådanne bestemmelser.
Beslutninger på generalforsamlingen omfatter:
- Ændringer af partnerskabsaftalen.
- Ændringer i ScSp’s nationalitet.
- Konverteringen eller afviklingen af ScSp.
Disse beslutninger kræver et flertal, der repræsenterer tre fjerdedele af ejerandelene, med stemmerettigheder bestemt af andelen af ejerandele. Årsregnskaber godkendes på generalforsamlinger, som kan indkaldes af manageren eller initieres af partnere, der ejer mere end halvdelen af ejerandelene. I tilfælde, hvor partnerne ikke kan samles fysisk, kan en skriftlig høring erstatte generalforsamlingen, så partnerne kan afgive deres stemme skriftligt.
Daglig ledelse af ScSp
ScSp administreres af en eller flere ledere, som kan være komplementarer eller ej. Udnævnelsen af ledere følger de regler, der er beskrevet i partnerskabsaftalen. I situationer, hvor aftalen er tavs om ledelsesudnævnelser, har alle komplementarer bemyndigelse til at handle på vegne af selskabet. Det er vigtigt at bemærke, at ledere ikke kan deltage i handelsaktiviteter.
Ledere fungerer som virksomhedens repræsentanter i interaktioner med tredjeparter og retssager, enten som sagsøgere eller sagsøgte.
Partneres og lederes ansvar
At forstå omfanget af ansvar i en ScSp er afgørende for alle involverede partnere og ledere.
Generelle partneres ansvar
Komplementarer hæfter solidarisk for selskabets forpligtelser. Det betyder, at de kan holdes personligt ansvarlige for enhedens gæld og forpligtelser.
Kommanditisters ansvar
Kommanditister har på den anden side begrænset ansvar, som bestemmes af deres ejerandele. Dette ansvar kan eller kan ikke repræsenteres af instrumenter som specificeret i partnerskabsaftalen. Det er dog forbudt for kommanditister at engagere sig i ledelsesaktiviteter på vegne af virksomheden eller deltage regelmæssigt i ledelsesaktiviteter med tredjeparter. Overtrædelse af disse restriktioner vil resultere i tab af deres status som selskaber med begrænset ansvar.
Ledernes ansvar
Ledere, der ikke er komplementarer, er repræsentanter for virksomheden og er kun ansvarlige for eventuelle forseelser i forbindelse med udførelsen af deres mandat. De har myndighed til at binde SLP/ScSp juridisk. Det er vigtigt, at eventuelle begrænsninger i en leders beføjelser ikke er bindende for tredjeparter, heller ikke hvis de offentliggøres. Men gennem partnerskabsaftalen kan ansvaret for at repræsentere virksomheden i forskellige kapaciteter tildeles en eller flere ledere, hvilket gør det bindende for tredjeparter efter offentliggørelse i RCS.
ScSp er bundet af handlinger foretaget af en leder, selv om disse handlinger går ud over virksomhedens erklærede formål, medmindre ScSp kan bevise, at den involverede tredjepart var klar over eller burde have været klar over, at disse handlinger gik ud over virksomhedens omfang, omstændighederne taget i betragtning.
Overholdelses- og rapporteringsforpligtelser
For at opretholde gennemsigtighed og overholde lovgivningen skal en SCSp opfylde visse forpligtelser.
Vedligeholdelse af et register
ScSp er forpligtet til at føre et register, der indeholder:
- En komplet, bekræftet og opdateret kopi af virksomhedens partnerskabsaftale.
- En omfattende liste over alle partnere, der tydeligt identificerer hver enkelt af dem.
- Detaljerede oplysninger om de enkelte partneres ejerandele.
- Optegnelser over eventuelle overdragelser af ejerandele.
I princippet kan enhver partner anmode om adgang til dette register.
Tilsyn og revision
I modsætning til andre virksomheder er en ScSp ikke underlagt intern revision, som loven foreskriver. Kravet om revision af regnskaber af en godkendt revisor gælder hovedsageligt for ScSp-enheder med kommanditister, der er klassificeret som aktieselskaber (SA’er), private selskaber med begrænset ansvar (SARL’er), kommanditselskaber (SCA’er) eller lignende juridiske former. Derudover udløses dette krav, hvis to af følgende tre kriterier overskrides efter to på hinanden følgende regnskabsår:
- Balancesum: 4,4 millioner euro.
- Nettoomsætning: 8,8 millioner euro.
- Gennemsnitligt antal fuldtidsansatte: 50.
Juridiske publikationer
For at formalisere sin eksistens skal en ScSp registrere sig hos RCS gennem Luxembourgs virksomhedsregistre. Denne registrering indebærer offentliggørelse af forskellige oplysninger om virksomheden, herunder:
- De præcise navne på de fælles partnere.
- Virksomhedens navn eller firmanavn.
- Virksomhedens formål.
- Det registrerede kontor.
- Navnene på lederne og deres tegningsret.
- Virksomhedens varighed.
Det er ikke nødvendigt at nævne kommanditisterne ved navn. Derudover skal SCSp med jævne mellemrum opdatere RCS med efterfølgende ændringer i stiftelsesdokumentet, udnævnelser af ledere og andre relevante ændringer.
Regnskabsmæssige og skattemæssige overvejelser
En SCSp skal føre et passende regnskab, der passer til virksomhedens art og omfang. Men i modsætning til mange andre virksomhedsstrukturer er det ikke obligatorisk for en ScSp at udarbejde og indlevere årsregnskaber, herunder en balance, resultatopgørelse og bilaget.
Beskatning af en ScSp
Fra et skattemæssigt perspektiv er en ScSp underlagt forskellige skatter og afgifter, bl.a:
- Faste registreringsgebyrer.
- Ejendomsskat.
- Virksomhedsskat.
- Nettoformueskat (gælder, når aktionæren er en uigennemsigtig enhed).
- Personlig indkomstskat.
- MOMS.
Som en skattemæssigt “gennemsigtig” enhed bliver ScSp ikke beskattet. Hyppigheden af momsindberetninger afhænger af virksomhedens årlige omsætning, med kvartalsvise eller månedlige indberetninger for større omsætninger.
Luxembourg Special Limited Partnership (ScSp) tilbyder en overbevisende investeringsstruktur for dem, der ønsker at navigere i det indviklede landskab af finans og forretning. Den unikke blanding af fleksibilitet, begrænset ansvar og gennemsigtighed gør det til et attraktivt valg for investeringsfonde og partnerskaber. Ved at overholde de lovgivningsmæssige krav, føre korrekte optegnelser og forstå de skattemæssige konsekvenser kan investorer og virksomheder udnytte ScSp til at strukturere deres investeringer effektivt i Luxembourgs dynamiske finansielle miljø. I takt med at denne enhed bliver mere og mere fremtrædende, er det vigtigt at have en omfattende forståelse af dens forviklinger for at få succes i finans- og investeringsverdenen.
Kontakt din Damalion-ekspert nu for at oprette dit særlige aktieselskab i Luxembourg.
