Sådan opretter du et selskab med begrænset ansvar i Luxembourg
Introduktion
Inden for forretningsenheder indtager Société à Responsabilité Limitée (SARL ) en særstilling, idet det indeholder karakteristika fra både kapitalselskaber (med begrænset ansvar for aktionærer baseret på deres bidrag) og partnerselskaber (med sociale andele, der ikke kan forhandles). I Luxembourg er SARL den mest udbredte form for virksomhedsstruktur, idet ca. to tredjedele af alle eksisterende virksomheder anvender denne juridiske ramme.
Denne omfattende guide søger at belyse vanskelighederne ved at etablere en SARL i Luxembourg og giver værdifuld indsigt i de juridiske forudsætninger, økonomiske overvejelser, praktiske procedurer og meget mere.
I. SARL: En fusion af kapital og partnerskab
1.1 Definition af SARL
Société à Responsabilité Limitée (SARL), eller Limited Liability Company, repræsenterer en unik blanding af egenskaber fra forskellige forretningsenheder. Det kombinerer træk fra kapitalselskaber, der begrænser aktionærernes ansvar til omfanget af deres bidrag, og partnerskabsselskaber, hvor sociale andele ikke er til forhandling.
1.2 Udbredelse i Luxembourg
I Luxembourg står SARL i centrum og er den mest almindelige virksomhedsstruktur. Omkring to tredjedele af alle virksomheder i landet er SARL’er.
1.3 Associering inden for grænser
En SARL kan have mindst 2 og højst 100 medarbejdere.
Derudover findes der en variant kendt som “unipersonal SARL”, som afviger fra det traditionelle koncept for partnerskabsselskaber ved at tillade en enkelt associeret at etablere en SARL.
II. De involverede i et luxembourgsk sarl
2.1 Forskellige associerede virksomheder
En SARL kan bestå af en gruppe partnere på mellem 2 og 100 personer, der omfatter både fysiske personer og juridiske enheder.
Det er bemærkelsesværdigt, at en SARL oprindeligt kan dannes med en enkelt associeret virksomhed, da det er muligt at konsolidere alle aktier i én hånd.
III. Forudsætninger for at oprette et selskab med ansvar i Luxembourg
3.1 Bredt omfang af aktiviteter
En SARL kan oprettes til ethvert juridisk formål.
Virksomheder inden for forsikring, opsparing eller investering kan dog ikke tage form af SARL’er.
Enhver, der ønsker at etablere en virksomhed i Luxembourg, skal indhente de nødvendige tilladelser – luxembourgske forretningstilladelser – og godkendelser til at deltage i deres valgte forretningsaktivitet.
IV. Finansielle overvejelser
4.1 Konsekvenser for omkostningerne
Oprettelsen af et SARL medfører forskellige omkostninger, herunder:
- En aktiekapital på mindst 12.000 euro
- Notargebyrer
- Registreringsgebyrer hos handels- og virksomhedsregistret (RCS)
- Kompensation til en revisor, hvis det kræves
- Potentielle udgifter i forbindelse med administrative godkendelser
V. Praktiske procedurer
5.1 Lov om etablering
Oprettelsen af et SARL skal ske foran en notar.
Etableringsakten skal indeholde obligatoriske bestemmelser, der er foreskrevet ved lov, såsom:
- Identiteten på de fysiske eller juridiske personer, der har underskrevet handlingen, eller på hvis vegne den blev underskrevet.
- Virksomhedens juridiske form og navn
- Det registrerede kontor
- Virksomhedens formål
- Den tegnede aktiekapital
- Kategorier af aktier
- Specifikationer for bidrag i naturalier
- Særlige fordele i forbindelse med selskabets stiftelse
- Hvis det ikke er reguleret ved lov, de regler, der gælder for virksomhedens drift, administration og tilsyn.
- Virksomhedens varighed
- Et omtrentligt skøn over omkostningerne
Vedtægterne offentliggøres i deres helhed i Handels- og Selskabsregistret (RCS).
5.2 Virksomhedens navn
SARL skal have et navn, der er fastlagt i stiftelsesdokumentet.
Firmanavnet skal være forskelligt fra enhver eksisterende enhed.
Anmodningen om navnes tilgængelighed skal ske til RCS.
5.3 Varighed
En SARL kan etableres for en begrænset eller ubegrænset periode.
5.4 Transformation
En SARL kan ændre sin juridiske form i løbet af sin eksistens med samtykke fra partnerne.
Hvis antallet af associerede virksomheder overstiger 100, har SARL’en et år til at ændre sin juridiske form.
Reglerne for fusioner og spaltninger, som kan ændre den juridiske form, gælder for SARL’er.
5.5 Opløsning
Opløsning af en SARL kan ske under forskellige omstændigheder, herunder:
- Udløb af en bestemt periode
- Opfyldelse af virksomhedens formål eller dens udslettelse
- Retlig opløsning af berettigede grunde
- Frivillig opløsning af generalforsamlingen eller den eneste associerede partner
Det er vigtigt, at en SARL ikke opløses på grund af en medarbejders forbud, konkurs, insolvens eller død.
Enhver frivillig opløsning skal ledsages af administrative certifikater fra:
- Computercentret for tilknytning og indsamling af det fælles socialsikringscenter
- Administration af direkte skatter
- Administration af registrering, domæner og moms
5,6 Kapital
Oprettelsen af en SARL kræver en aktiekapital på mindst 12.000 euro.
Denne kapital skal være fuldt tegnet og indbetalt på tidspunktet for SARL’s oprettelse.
Sociale aktier kan have forskellige værdier, med eller uden en nominel værdi.
Bidrag kan gives i kontanter eller naturalier.
Bidrag i naturalier skal værdiansættes i vedtægterne.
Bidrag fra industrien bidrager ikke til kapitalen og kræver ikke uafhængig værdiansættelse af en revisor. Bidrag fra industrien:
- Give ret til at modtage ikke-overdragelige og ikke-omsættelige aktier
- Giver indehaveren ret til at få del i overskud og nettoaktiver, mens han bærer byrden ved tab.
5.7 Form af sociale aktier
De sociale andele i en SARL kan være nominative med eller uden en angivet værdi.
Det er tilladt at oprette begunstigede aktier, og disse aktier repræsenterer ikke kapitalen. De rettigheder, der er forbundet med begunstigede aktier, skal fastlægges i vedtægterne.
Offentlig udstedelse af sociale aktier eller obligationer er ikke tilladt.
Privat udstedelse af obligationer er tilladt med samtykke fra de associerede selskaber, især i tilfælde af konvertible obligationer til aktier.
5.8 Overdragelse af sociale aktier
Sociale aktier kan ikke frit overdrages.
De kan kun overdrages til ikke-associerede med godkendelse fra generalforsamlingen, der repræsenterer mindst tre fjerdedele af aktiekapitalen. Vedtægterne kan dog sænke dette majoritetskrav til så lavt som halvdelen af de sociale aktier.
Sociale aktier kan frit overdrages mellem associerede virksomheder, medmindre vedtægterne foreskriver andet.
Overdragelsen af aktier skal dokumenteres gennem et notarialdokument eller en privat aftale.
VI. Organisatorisk struktur
6.1 Ledelsesstruktur
Ledelsen af en SARL overdrages til en eller flere ledere, som kan være associerede eller ikke-associerede. De udpeges af de associerede selskaber, enten i vedtægterne eller gennem en efterfølgende aftale, for en bestemt eller ubestemt periode.
6.2 Lederen
En juridisk enhed kan påtage sig lederrollen i en SARL.
Hver leder er bemyndiget til at udføre alle handlinger, der er nødvendige eller gavnlige for opnåelsen af virksomhedens formål, undtagen dem, der er forbeholdt de associerede selskabers beslutning ved lov eller i vedtægterne.
Ledere repræsenterer virksomheden i forhold til tredjeparter og i juridiske spørgsmål.
Der er ingen restriktioner på ledernes nationalitet; de kan være luxembourgske eller statsborgere fra andre EU-lande eller lande uden for EU.
Kommerciel kapacitet er ikke et krav til en leder.
Ledere kan kun afskediges af legitime grunde, herunder åbenlys uarbejdsdygtighed, illoyal konkurrence mod virksomheden eller underslæb, medmindre vedtægterne siger noget andet.
6.3 Generalforsamlingen
Associates’ beslutninger træffes på generalforsamlingen.
Generalforsamlingen har myndighed over forskellige anliggender, herunder:
- Ændring af vedtægterne
- Ændring af virksomhedens navn
- Ændring af aktiekapitalen
- Ændring af virksomhedens juridiske form
- Udnævnelse eller tilbagekaldelse af vedtægtsmæssige ledere
- Likvidation af virksomheden eller ændring af dens nationalitet
Associerede virksomheder har ret til en andel af overskuddet.
Associerede virksomheder har ret til at få adgang til opgørelse, balance og bestyrelsesrapport, hvis det er relevant.
For SARL’er med mere end 60 partnere skal generalforsamlingen indkaldes en gang om året, og mødeperioden bestemmes af selskabets vedtægter.
Andre forsamlinger indkaldes af lederen/lederne.
For SARL’er med færre end 60 partnere er det ikke obligatorisk at afholde en generalforsamling, medmindre vedtægterne foreskriver andet. I sådanne tilfælde opfordres medarbejderne til at afgive deres stemme skriftligt efter at have modtaget teksten til de beslutninger, der skal træffes.
Alle medarbejdere har ret til at deltage i beslutninger.
Udøvelse af stemmerettigheder kan være underlagt aftaler mellem associerede virksomheder.
Hver deltager har et antal stemmer, der svarer til det antal sociale aktier, de ejer. Beslutninger er gyldige med et flertal, der repræsenterer 50% af aktiekapitalen.
Den eneste associerede udøver generalforsamlingens beføjelser.
VII. Ansvarsområder
7.1 Ansvarsramme
Virksomhedens stiftere, og i tilfælde af øget aktiekapital, lederne, er solidarisk ansvarlige over for tredjeparter for:
- Den del af kapitalen, der ikke blev tegnet gyldigt.
- Forskellen mellem minimumskapitalen og det tegnede beløb
- Den effektive frigivelse af sociale aktier og den del af kapitalen, som de har tegnet sig for.
- Skader som følge af:
- Virksomhedens ugyldighed
- Fravær eller forfalskning af erklæringer i selskabets akt
Vedtægterne kan dog begrænse kvalificeringen af stiftere til tegnere, der tilsammen ejer mindst en tredjedel af aktiekapitalen. I sådanne tilfælde betragtes andre parter i stiftelsesdokumentet blot som underskrivere.
Associerede virksomheder hæfter op til deres kapitalindskud.
Virksomheden er bundet af handlinger udført af ledere, selv om disse handlinger overskrider virksomhedens formål, medmindre virksomheden kan bevise, at tredjeparten vidste, at handlingen overskred virksomhedens formål eller ikke kunne have været uvidende om det.
Der kan defineres kollektive eller individuelle tildelinger af ledere, og disse skal offentliggøres i RESA (virksomhedsregistret) og er bindende for tredjeparter.
Ledere er ansvarlige over for virksomheden for udførelsen af deres opgaver og for eventuelle fejl, de begår.
VIII. Overvågning og rapportering for luxembourgske ansvarsselskaber
8.1 Tilsyn af revisorer
SARL’er med mere end 60 partnere er underlagt obligatorisk tilsyn af en eller flere revisorer, som kan være partnere eller ikke-partnere. Revisorer udpeges i selskabets vedtægter.
Lovpligtig revision af regnskaber af en godkendt revisor er obligatorisk for enhver virksomhed, der på balancedagen og efter to på hinanden følgende regnskabsår overskrider følgende tærskler:
- En samlet balance på 4,4 millioner euro
- En nettoomsætning på 8,8 millioner euro
- Et gennemsnit på 50 fuldtidsansatte
8.2 Juridiske publikationer
SARL’s vedtægter er fuldt ud offentliggjort i RCS.
Registrering af virksomheden hos RCS kræver, at følgende oplysninger medtages:
- Virksomhedsnavn eller firmanavn samt eventuelle forkortelser og kommercielle navne, der bruges
- Den juridiske form og eventuelle yderligere betegnelser, som loven kræver.
- Den præcise registrerede kontoradresse
- Virksomhedens formål
- Størrelsen af aktiekapitalen
- Identiteten på medarbejdere, herunder deres præcise bopæls- eller arbejdsadresser og antallet af sociale aktier, som de hver især ejer.
- I tilfælde af fysiske personer, deres navne, fornavne, fødselsdatoer og -steder.
- I tilfælde af juridiske enheder, der ikke er registreret i det luxembourgske handels- og selskabsregister:
- Deres firmanavn eller forretningsnavn
- Deres juridiske form
- Registreringsnummeret i det relevante handels- og selskabsregister, hvis lovgivningen i deres hjemland kræver det, sammen med navnet på registret, hvis det er relevant.
- For juridiske enheder, der er registreret i det luxembourgske handels- og selskabsregister, er det kun registreringsnummeret, der kræves.
Stiftelsesdokumentet og eventuelle efterfølgende ændringer skal offentliggøres i RCS.
Virksomhedens handlinger skal obligatorisk omfatte:
- Virksomhedens navn
- Omtalen “société à responsabilité limitée” (selskab med begrænset ansvar)
- Angivelse af det registrerede kontor
- Registreringsnummeret i handels- og selskabsregistret
- Underskriverens kapacitet
Det er ikke længere obligatorisk at nævne aktiekapitalen.
Årsregnskabet skal deponeres i det luxembourgske handels- og selskabsregister senest syv måneder efter regnskabsårets afslutning (seks måneder til afholdelse af generalforsamlingen plus en måned fra generalforsamlingen).
IX. Regnskabsmæssige aspekter
9.1 Finansielle forpligtelser
En SARL er forpligtet til at producere:
- En balance
- En resultatopgørelse sammen med eventuelle bilag
- Typisk er en ledelsesrapport
Disse dokumenter skal godkendes af generalforsamlingen.
En SARL kan udarbejde en forkortet balance, hvis den på balancedagen ikke overskrider følgende tærskler:
- En samlet balance på 4,4 millioner euro
- En nettoomsætning på 8,8 millioner euro
- Et gennemsnit på 50 fuldtidsansatte
En SARL kan konsolidere visse poster i resultatopgørelsen, hvis den på balancedagen ikke overskrider følgende tærskler:
- En samlet balance på 20 millioner euro
- En nettoomsætning på 40 millioner euro
- Et gennemsnit på 250 fuldtidsansatte
X. Beskatning af luxembourgske selskaber med begrænset ansvar
10.1 Skatteforpligtelser
Et Société à Responsabilité Limitée er underlagt forskellige skatter og afgifter, herunder:
- Registreringsafgift med fast sats
- Ejendomsskat
- Virksomhedsskat
- Formueskat
- Selskabsskat
- Momsangivelse, baseret på følgende kriterier:
- Hvis den årlige omsætning (ekskl. moms) er mindre end €112.000, er momsangivelsen årlig.
- Hvis den årlige omsætning (ekskl. moms) er mellem €112.000 og €620.000, er momsangivelsen kvartalsvis.
- Hvis den årlige omsætning (ekskl. moms) overstiger €620.000, skal momsangivelsen være månedlig.
I det dynamiske landskab i Luxembourgs forretningsmiljø tilbyder etablering af en SARL en robust juridisk ramme med fordele, der omfatter begrænset ansvar og fleksibilitet. Denne omfattende guide har belyst vejen til at oprette en SARL i Luxembourg og understreger vigtigheden af at overholde de juridiske krav, forstå de økonomiske forpligtelser og fremme ansvarlig ledelse.
For at oprette dit selskab med begrænset ansvar (SàRL) og registrere det korrekt i Luxembourg, bedes du kontakte din Damalion-ekspert nu. Vi hjælper dig også med at åbne en forretningsbankkonto i Luxembourg.
