Udnyt mulighederne med Luxembourgs forenklede selskab med begrænset ansvar
I hjertet af Europa tilbyder Luxembourg en forenklet vej til iværksætteri gennem deres Simplified Limited Liability Company (SARL-S). Denne unikke virksomhedsstruktur afviger fra nogle af de konventionelle regler, der er forbundet med det traditionelle selskab med begrænset ansvar (SARL). Med en mindste aktiekapital på kun én euro og fleksibiliteten ved at oprette virksomheden gennem en privat aftale uden inddragelse af en notar, giver SARL-S i Luxembourg iværksættere mulighed for hurtigt at komme i gang med deres økonomiske rejse.
Hvem kan etablere et SARL-S Luxembourg?
SARL-S i Luxembourg er udelukkende tilgængelig for enkeltpersoner. En person kan kun være tilknyttet ét forenklet aktieselskab ad gangen, undtagen når vedkommende arver aktier på grund af en kollegas død. Men de kan samtidig være tilknyttet en SARL-S i Luxembourg og et selskab med en anden juridisk form, såsom en traditionel SARL eller en SA.
I lighed med den klassiske SARL kan SARL-S i Luxembourg have alt fra 1 til 100 associerede virksomheder.
Forudsætninger
Et forenklet aktieselskabs aktivitetsområde er begrænset til håndværk, handel, industri og visse liberale erhverv, som defineret under stiftelsen. For at begynde processen med at oprette en SARL-S Luxembourg, skal en håbefuld iværksætter først søge tilladelse fra økonomiministeriet. Denne anmodning om tilladelse skal inkluderes i registreringsdossieret, der indsendes til handels- og selskabsregistret (RCS).
Rimelige omkostninger ved at oprette dit SARL-S i Luxembourg
Oprettelse af et SARL-S i Luxembourg medfører forskellige omkostninger, herunder:
- Publikationsgebyrer hos RCS
- Et minimumsbidrag til aktiekapitalen på 1 euro
- Mulige udgifter i forbindelse med administrative godkendelser
Praktiske trin til at registrere din SARL-S i Luxembourg
1. Akt af dannelse
Etablering af et SARL-S i Luxembourg kan ske gennem en privat aftale; det er ikke obligatorisk at involvere en notar.
2. Firmanavn (betegnelse)
SARL-S i Luxembourg skal have et unikt navn, der er specificeret i stiftelsesaftalen. Dette navn skal være forskelligt fra alle eksisterende virksomheder. Før man går videre, skal ansøgeren kontrollere, at det valgte navn er tilgængeligt hos RCS. Det godkendte navn skal bruges i alle virksomhedsdokumenter efterfulgt af “SARL-S”.
3. Varighed
En SARL-S i Luxembourg kan oprettes for en fast eller ubegrænset periode.
4. Forvandling
Hvis antallet af associerede virksomheder overstiger 100, eller aktiekapitalen overstiger 12.000 euro, har SARL-S i Luxembourg et år til at ændre sin juridiske form. Beslutningen om denne transformation ligger hos forsamlingen af medarbejdere.
5. Opløsning
SARL-S i Luxembourg kan opløses af forskellige årsager, herunder:
- Udløbet af dens periode
- Afslutning eller ophør af dens formål
- Retlig opløsning af berettigede grunde
- Frivillig opløsning initieret af forsamlingen af associerede eller den eneste associerede.
Især opløses SARL-S i Luxembourg ikke ved en af partnernes død, forbud, konkurs eller insolvens, medmindre andet er angivet i selskabets vedtægter.
Enhver frivillig opløsning skal ledsages af administrative certifikater fra:
- Computercentret for tilknytning og indsamling af det fælles socialsikringscenter
- Direktoratet for Direkte Skatter
- Direktoratet for registrering, domæner og moms
Kapital
Aktiekapitalen i en SARL-S i Luxembourg skal variere fra 1 euro til 12.000 euro. Den skal være fuldt tegnet og fuldt indbetalt på tidspunktet for selskabets stiftelse. Associerede virksomheder kan bidrage med kapital i form af kontanter eller aktiver.
Form af aktier
Andele i en SARL-S i Luxembourg er nominative. Offentlig udstedelse af aktier eller begunstigede aktier er forbudt. Hverken aktier eller begunstigede aktier kan repræsenteres af omsættelige navnenoterede værdipapirer; de repræsenteres udelukkende af certifikater udstedt til bestemte personer. Privat udstedelse af obligationer er tilladt med de associerede selskabers samtykke, forudsat at de kan konverteres til aktier.
Overdragelse af aktier
Andele i SARL-S Luxembourg er ikke frit omsættelige. Aktier med stemmeret kan ikke overdrages mellem levende personer, der ikke er associerede eller indehavere af stemmeberettigede begunstigede aktier, uden godkendelse fra en generalforsamling af associerede, der repræsenterer mindst tre fjerdedele af aktiekapitalen. Vedtægterne kan dog reducere dette majoritetskrav til halvdelen af aktiekapitalen. Aktieoverdragelser skal dokumenteres gennem en privat aftale eller en notarial akt.
Ledelsesstruktur
Ledelsen af SARL-S i Luxembourg er overdraget til en eller flere ledere, hvad enten de er associerede eller ej, udpeget af de associerede enten i vedtægterne eller gennem en efterfølgende aftale, for en fast eller ubestemt periode. Generalforsamlingen repræsenterer kapitalen og træffer beslutninger i relation til den.
Lederen
Rollen som leder udfyldes typisk af en eller flere personer, hvad enten de er associerede eller ej, udpeget af de associerede i vedtægterne eller gennem en senere generalforsamling, for en fast eller ubestemt periode. Disse ledere har myndighed til at udføre alle handlinger, der er nødvendige for selskabets formål, undtagen dem, der er forbeholdt de associerede selskabers beslutning i henhold til loven eller vedtægterne. Den daglige ledelse og repræsentation af selskabet vedrørende denne ledelse kan uddelegeres til en eller flere ledere, direktører eller andre agenter, uanset om de er associerede eller ej, der handler individuelt eller i fællesskab. Virksomheden er bundet af ledernes handlinger, selv hvis disse handlinger går ud over det erklærede formål.
Generalforsamlingen for associerede virksomheder
Det er vigtigt at bemærke, at partnere i en SARL-S i Luxembourg skal være enkeltpersoner; en virksomhed kan ikke være partner i en SARL-S Luxembourg. En person kan kun være associeret med én SARL-S Luxembourg ad gangen, medmindre vedkommende arver andele på grund af en kollegas død.
Beslutningerne træffes på en generalforsamling, hvor de associerede kan diskutere:
- Ændringer af vedtægterne
- Ændringer af virksomhedens navn
- Ændringer i aktiekapitalen
- Ændring af virksomhedens juridiske form
- Udnævnelse eller afsættelse af ledere
- Likvidation af virksomheden eller ændring af dens nationalitet
Associates har ret til en andel af overskuddet. De har også ret til oplysninger om varebeholdningen, balancen og bestyrelsens beretning, hvis en sådan findes. Ledelsesrapporten, der udarbejdes af SARL-S Luxembourg, skal godkendes af de associerede medlemmers generalforsamling. For SARL-S i Luxembourg med mere end 60 associerede virksomheder skal generalforsamlingen indkaldes årligt med den periode, der er fastsat i selskabets vedtægter. Andre forsamlinger kan indkaldes af lederen eller lederne.
For SARL-S i Luxembourg med færre end 60 associerede virksomheder er det ikke obligatorisk at afholde en generalforsamling, medmindre vedtægterne siger andet. I sådanne tilfælde opfordres medarbejderne til at afgive deres stemme skriftligt, når de har modtaget de beslutninger, der skal træffes. Alle medarbejdere har ret til at deltage i beslutninger, og stemmerettigheder kan være underlagt aftaler mellem medarbejderne. Hver associeret virksomhed har et antal stemmer, der svarer til det antal aktier, de ejer, og beslutninger træffes gyldigt af et flertal, der repræsenterer 50% af aktiekapitalen. Den eneste associerede udøver generalforsamlingens beføjelser.
Ansvarsområder
Selskabets stiftere og, i tilfælde af en forhøjelse af aktiekapitalen, lederne, hæfter solidarisk over for tredjemand for:
- Enhver del af kapitalen, der ikke er gyldigt tegnet, og forskellen mellem minimumskapitalen og det tegnede beløb.
- Den faktiske betaling af aktiedele og den del af kapitalen, de har tegnet sig for.
- Reparation af skader som følge af enten selskabets ugyldighed eller falske erklæringer i selskabets vedtægter.
Vedtægterne for SARL-S i Luxembourg kan dog begrænse definitionen af stiftere til tegnere, der tilsammen ejer mindst en tredjedel af aktiekapitalen. I dette tilfælde betragtes andre underskrivere af stiftelsesdokumentet som simple tegnere. Associerede virksomheder er ansvarlige op til størrelsen af deres kapitalindskud. Virksomheden er bundet af ledernes handlinger, selv hvis disse handlinger går ud over det erklærede formål, medmindre det kan bevises, at tredjeparten vidste eller burde have vidst, at handlingen gik ud over virksomhedens formål.
Det er muligt at definere ledernes kollektive eller individuelle ansvar, som skal offentliggøres i det elektroniske handels- og selskabsregister (RESA) og blive juridisk bindende for tredjeparter. Ledere er ansvarlige over for virksomheden for udførelsen af deres mandat og eventuelle fejl, der begås.
Forpligtelser
Overvågning af revisorer
SARL-S med mere end 60 associerede selskaber er underlagt obligatorisk tilsyn af en eller flere revisorer, uanset om de er associerede eller ej, udpeget i selskabets stiftelsesdokument.
Juridiske publikationer
SARL-S skal registrere sig hos RCS. Denne proces indebærer at give oplysninger om virksomheden, herunder:
- Virksomhedens navn eller firmanavn og, hvis det er relevant, enhver forkortelse og ethvert handelsnavn, der anvendes.
- Den juridiske form og, om nødvendigt, yderligere oplysninger, der kræves i henhold til loven.
- Den nøjagtige adresse på det registrerede kontor
- Beskrivelsen af virksomhedens formål
- Størrelsen af aktiekapitalen
Derudover skal SARL-S oplyse:
- Identiteten på medarbejdere, deres præcise private eller professionelle adresser og antallet af andele, som de hver især ejer.
- Autorisationsnummeret for etablering
Efterfølgende ændringer skal offentliggøres i RCS med henblik på optagelse i det elektroniske handels- og selskabsregister (RESA). Virksomhedens dokumenter skal omfatte:
- Virksomhedens navn
- Omtalen “Forenklet selskab med begrænset ansvar”
- Den registrerede kontoradresse
- Registreringsnummeret i handels- og virksomhedsregistret
- Underskriverens kapacitet
Det er ikke længere obligatorisk at nævne aktiekapital.
Regnskabsmæssige aspekter
SARL-S er forpligtet til at producere:
- En balance
- En resultatopgørelse med alle nødvendige bilag
- Typisk en ledelsesrapport, der skal godkendes af de associerede medlemmers generalforsamling.
SARL-S i Luxembourg kan udarbejde en forkortet balance, hvis de ved udgangen af regnskabsåret ikke overskrider to ud af tre af følgende kriterier:
- En samlet balance på 4,4 millioner euro
- En nettoomsætning på 8,8 millioner euro
- Et gennemsnit på 50 fuldtidsansatte
SARL-S i Luxembourg kan konsolidere visse poster i resultatopgørelsen, hvis de ved udgangen af regnskabsåret ikke overskrider to ud af tre af følgende kriterier:
- En samlet balance på 20 millioner euro
- En nettoomsætning på 40 millioner euro
- Et gennemsnit på 250 fuldtidsansatte
Skatteovervejelser for det forenklede luxembourgske selskab med begrænset ansvar
SARL-S er underlagt følgende skatter:
- Faste registreringsgebyrer
- Ejendomsskat
- Erhvervsskat
- Formueskat
- Selskabsskat
- Momsangivelse baseret på følgende kriterier:
- Årlig omsætning (ekskl. skat) under 112.000 euro: årlig momsangivelse
- Årlig omsætning (ekskl. skat) mellem 112.000 euro og 620.000 euro: kvartalsvis momsangivelse
- Årlig omsætning (ekskl. skat) over 620.000 euro: månedlig momsangivelse
Etablering af et SARL-S i Luxembourg giver en forenklet og fleksibel vej til iværksætteri, så enkeltpersoner kan gå i gang med deres forretningsrejse med minimal kapital og strømlinede administrative procedurer. Ved at forstå de juridiske og økonomiske aspekter af denne virksomhedsstruktur kan håbefulde iværksættere træffe informerede beslutninger for at nå deres forretningsmål i hjertet af Europa.
Kontakt din Damalion-ekspert nu for at starte dit forenklede selskab med begrænset ansvar i Luxembourg.
