I den stadig utviklende investeringsverdenen har Luxembourg Special Limited Partnership (ScSp) dukket opp som en verdifull og allsidig enhet. I likhet med et tradisjonelt kommandittselskap, tilbyr ScSp (Société en commandite spéciale ScSp på fransk, Special Limited Partnership (SLP) på engelsk) unike fordeler som gjør det til et attraktivt valg for investeringsfond. I denne omfattende veiledningen vil vi utforske vanskelighetene ved ScSp, dens dannelse, ledelse og ulike aspekter som er avgjørende for investorer og bedrifter.
The ScSp: A New Frontier in Investment Structures
Special Limited Partnership , forkortet til SCSp, representerer et relativt nytt tillegg til det finansielle landskapet. Mens den deler likheter med et tradisjonelt kommandittselskap, tilbyr SCSp distinkte fordeler som spesifikt henvender seg til investeringsfond. Det er viktig å forstå at SCSp er en kommersiell enhet, men dens definerende funksjon er mangelen på juridisk personlighet, som skiller den fra andre bedriftsstrukturer.
Hvem bør vurdere ScSp?
Før du begir deg ut i verden av Special limited partnership eller SCSp, er det viktig å identifisere hvem som kan dra nytte av dette investeringsinstrumentet. For å etablere en Luxembourg SLP/SCSp , kreves det minst to partnere, med minst én som generalpartner og én som begrenset partner. Spesielt kan en juridisk enhet også bli en partner innenfor en SLP/SCSp, og tilbyr fleksibilitet i å strukturere partnerskap. Det er avgjørende å understreke at SCSp i seg selv ikke har juridisk personlighet, og dens identitet er sammenvevd med partnernes identitet.
Forutsetninger for å etablere en ScSp
Enhver investor som vurderer å danne en Luxembourg SLP eller SCSp for å drive virksomhet i Luxembourg, må først sikre seg nødvendige autorisasjoner og godkjenninger for deres tiltenkte aktiviteter. Et vesentlig hensyn er å sikre at de generelle partnerne har de nødvendige autorisasjonene til å drive kommersiell virksomhet. Dette kravet gjelder imidlertid ikke for begrenset partnere.
Kostnadene ved å sette opp en ScSp
Etablering av en ScSp innebærer ulike kostnader, inkludert:
- Kostnadene ved publisering i handels- og selskapsregisteret (Registre de Commerce et des Sociétés – RCS) .
- Eventuelle utgifter knyttet til administrative fullmakter.
- Notarius honorar (ikke lovpålagt, men ofte påløpt).
Navigering i formasjonsprosessen
Prosessen med å opprette en ScSp begynner med utformingen av et stiftelsesdokument, også kjent som partnerskapsavtalen. Det er viktig å merke seg at denne avtalen kan utføres privat, og det er ingen juridiske krav til notariell involvering.
Nøkkelelementer i stiftelsesdokumentet
Partnerskapsavtalen må inneholde viktige detaljer, inkludert:
- Firmanavnet og dets registrerte kontoradresse.
- En klar definisjon av selskapets formål.
- En omfattende beskrivelse av hver partners bidrag.
Dette stiftelsesdokumentet skal deretter sendes til RCS i form av et utdrag for offisiell registrering.
Firmanavn og adresse
ScSp må ha et utpekt firmanavn som spesifisert i stiftelsesdokumentet. Dette navnet kan enten være distinkt eller tilpasset virksomhetens formål. Det er avgjørende at det valgte navnet er unikt og ikke identisk med navnet til noe annet eksisterende selskap. Potensielle søkere kan bekrefte navnets tilgjengelighet ved å kontakte RCS.
Varighet og fleksibilitet
En ScSp kan etableres for en begrenset eller ubegrenset varighet, og tilbyr fleksibilitet i strukturering av investeringer. Videre har den kapasitet til å endre sin selskapsform under sin eksistens gjennom beslutninger truffet av partnerne, som fører til opprettelsen av en ny juridisk person.
Oppløsning er viktig
Oppløsning av en SCSp kan skje på forskjellige måter, inkludert:
- Automatisk oppløsning ved utløp av angitt varighet i stiftelsesdokumentet.
- Frivillig oppløsning ved flertall av tre fjerdedeler av eierandeler, med mindre annet er fastsatt i selskapsavtalen.
- Utskifting av den eneste generelle partneren under spesifikke omstendigheter, som definert i partnerskapsavtalen.
- Lovlig oppløsning på grunn av ulovlig virksomhet.
I tilfelle frivillig oppløsning kreves det spesifikke administrative sertifikater, inkludert de fra databehandlings-, medlemskaps- og bidragssenteret til Joint Social Security Centre, Luxembourg Inland Revenue, og Registration Duties, Estates and VAT Authority.
Forstå kapitalstruktur
I en ScSp er kapitalen representert av eierandeler, uten minimumskrav til kapitalbeløp. I partnerskapsavtalen skal det uttrykkelig fremgå aksjekapitalbeløpet eller verdien av innskudd fra hver kommanditt- og kommandittpartner. Bidrag kan ha ulike former, inkludert kontanter, naturalier eller “i industrien” (som tjenester eller know-how), og kan gis over tid. Partnerskapsavtalen dikterer vilkårene og betingelsene for disse bidragene, som ikke trenger å gjennomgå verdivurdering av revisor eller gjøres på tidspunktet for dannelsen. I tillegg har en ScSp muligheten til å utstede gjeldspapirer.
Utbyttedistribusjon
Utdeling av utbytte innenfor en ScSp er underlagt partnerskapsavtalen. Dersom avtalen forblir taus om dette, vil utbytte fordeles forholdsmessig mellom partnernes eierandeler.
Eierandelsstruktur
Eierandeler i en SCSp må være i form av registrerte aksjer. Vilkår og prosedyrer for overføring av eierandeler er definert i partnerskapsavtalen. Det er avgjørende å merke seg at under ugyldighetsstraff må overføringer, underdelinger eller pantsettelse av eierandeler overholde vilkårene spesifisert i partnerskapsavtalen.
Organisasjonsstruktur: Ledelsesorganer
Beslutningsprosessen og organisasjonsstrukturen til en SCSp dreier seg om generalforsamlingen av partnere, som er sentralt for enhetens funksjon.
Generalforsamling for partnere
Generalforsamlingen er plattformen hvor partnere tar avgjørende beslutninger. Selv om partnerskapsavtalen kan inneholde spesifikke bestemmelser for driften av SCSp, gjelder standardregler i fravær av slike bestemmelser.
Vedtak på generalforsamlingen omfatter:
- Endringer i partnerskapsavtalen.
- Endringer i ScSps nasjonalitet.
- Konvertering eller avvikling av ScSp.
Disse vedtakene krever flertall som representerer tre fjerdedeler av eierandeler, med stemmerett bestemt av andelen eierandeler. Årsregnskap godkjennes på generalforsamlinger, som kan innkalles av forvalteren eller initieres av partnere med mer enn halvparten av eierandelene. I tilfeller der partnerne ikke kan samles fysisk, kan en skriftlig konsultasjon erstatte generalforsamlingen, slik at partnerne kan avgi skriftlige stemmer.
Daglig ledelse av ScSp
ScSp administreres av en eller flere ledere, som kan være generelle partnere eller ikke. Ansettelsen av ledere følger reglene som er skissert i partnerskapsavtalen. I situasjoner der avtalen forblir taus om lederutnevnelser, har alle komplementære myndighet til å opptre på vegne av selskapet. Det er viktig å merke seg at ledere ikke kan delta i handelsaktiviteter.
Ledere fungerer som selskapets representanter i samhandling med tredjeparter og rettssaker, enten som saksøker eller saksøkte.
Ansvar til partnere og ledere
Å forstå omfanget av ansvar innenfor en ScSp er avgjørende for alle involverte partnere og ledere.
Generelle partneres ansvar
Komplementære partnere har solidarisk ansvar for selskapets forpliktelser. Dette betyr at de kan holdes personlig ansvarlig for enhetens gjeld og forpliktelser.
Begrenset partneres ansvar
Kommandittpartnere har på sin side begrenset ansvar, som bestemmes av deres eierinteresser. Dette ansvaret kan være representert eller ikke representert av instrumenter som spesifisert i partnerskapsavtalen. Kommandittpartnere har imidlertid forbud mot å delta i forvaltningsaktiviteter på vegne av selskapet eller delta regelmessig i forvaltningsaktiviteter med tredjeparter. Brudd på disse restriksjonene vil føre til tap av status med begrenset ansvar.
Ledernes ansvar
Ledere som ikke er generelle partnere er representanter for selskapet og er kun ansvarlige for eventuelle mislighold i løpet av utførelsen av sine pålagte oppgaver. De har myndighet til å juridisk binde SLP/ScSp. Viktigere er at eventuelle begrensninger på en leders myndighet ikke er bindende for tredjeparter, selv om de er publisert. Gjennom partnerskapsavtalen kan imidlertid ansvaret for å representere selskapet i ulike kapasiteter legges til en eller flere ledere, noe som gjør det bindende for tredjeparter ved publisering i RCS.
ScSp er bundet av handlinger utført av en leder, selv om disse handlingene overskrider selskapets uttalte formål, med mindre ScSp kan bevise at den involverte tredjeparten var klar over eller burde vært klar over at disse handlingene gikk utover selskapets omfang, gitt omstendigheter.
Overholdelse og rapporteringsforpliktelser
For å opprettholde åpenhet og overholdelse av regelverk, må en SCSp oppfylle visse forpliktelser.
Vedlikehold av et register
ScSp er pålagt å opprettholde et register som inkluderer:
- En fullstendig, sertifisert og oppdatert kopi av selskapets partnerskapsavtale.
- En omfattende liste over alle partnere, som tydelig identifiserer hver av dem.
- Detaljert informasjon om eierandelene til hver enkelt partner.
- Registrering av eventuelle overføringer av eierandeler.
I prinsippet kan enhver partner be om tilgang til dette registeret.
Tilsyn og revisjon
I motsetning til enkelte selskapsenheter, er ikke en ScSp gjenstand for internrevisjon som lovpålagt. Kravet om revisjon av regnskap av godkjent revisor gjelder hovedsakelig for ScSp-foretak med kommandittselskaper klassifisert som allmennaksjeselskap (SA), private aksjeselskap (SARL), aksjeselskap (SCA) eller lignende juridiske former . I tillegg utløses dette kravet hvis to av følgende tre kriterier overskrides etter to påfølgende regnskapsår:
- Balansesum: 4,4 millioner euro.
- Nettoomsetning: 8,8 millioner euro.
- Gjennomsnittlig antall heltidsansatte: 50.
Juridiske publikasjoner
For å formalisere sin eksistens må en ScSp registrere seg hos RCS gjennom Luxembourg Business Registers. Denne registreringen innebærer å avsløre ulike detaljer om selskapet, inkludert:
- De nøyaktige navnene på de felles partnerne.
- Selskapets navn eller bedriftsnavn.
- Bedriftens formål.
- Det registrerte kontoret.
- Navnene på lederne og deres signeringsmyndighet.
- Selskapets varighet.
Spesielt er det ikke nødvendig å oppgi begrensede partnere ved navn. I tillegg må SCSp periodisk oppdatere RCS med påfølgende endringer i stiftelsesdokumentet, lederutnevnelser og andre relevante endringer.
Regnskap og skattemessige hensyn
En SCSP må føre hensiktsmessige regnskapsposter som stemmer overens med arten og omfanget av virksomheten. I motsetning til mange andre selskapsstrukturer er det imidlertid ikke obligatorisk for en ScSp å produsere og sende inn årsregnskap, inkludert balanse, resultatregnskap og vedlegg.
Beskatning av en ScSp
Fra et skatteperspektiv er en ScSp underlagt ulike skatter og avgifter, inkludert:
- Faste registreringsavgifter.
- Eiendomsskatt.
- Næringsskatt.
- Netto formuesskatt (gjelder når aksjonæren er en ugjennomsiktig enhet).
- Personlig inntektsskatt.
- mva.
Spesielt, som en skattemessig “gjennomsiktig” enhet, blir ikke ScSp i seg selv beskattet. Hyppigheten av innleveringer av merverdiavgift avhenger av selskapets årlige omsetning, med kvartalsvise eller månedlige innleveringer som kreves for større omsetninger.
Luxembourg Special Limited Partnership (ScSp) tilbyr en overbevisende investeringsstruktur for de som ønsker å navigere i det intrikate landskapet innen finans og virksomhet. Den unike blandingen av fleksibilitet, begrenset ansvar og åpenhet gjør det til et tiltalende valg for investeringsfond og partnerskap. Ved å følge de regulatoriske kravene, opprettholde riktige registre og forstå skatteimplikasjonene, kan investorer og virksomheter utnytte ScSp for å strukturere investeringene sine effektivt i Luxembourgs dynamiske finansielle miljø. Ettersom denne enheten fortsetter å få fremtredende plass, er en omfattende forståelse av dens forviklinger avgjørende for suksess i finans- og investeringsverdenen.
For å sette opp ditt spesielle aksjeselskap i Luxembourg, vennligst kontakt din Damalion-ekspert nå .
