Investeeringute pidevalt arenevas maailmas on Luksemburgi usaldusühing (ScSp ) kujunenud väärtuslikuks ja mitmekülgseks üksuseks. Sarnaselt traditsioonilisele usaldusühingule pakub ScSp (Société en commandite spéciale S.c.Sp prantsuse keeles, Special Limited Partnership (SLP) inglise keeles) unikaalseid eeliseid, mis teevad selle investeerimisfondide jaoks atraktiivseks valikuks. Selles põhjalikus juhendis uurime ScSp-i keerukust, selle moodustamist, juhtimist ja erinevaid investorite ja ettevõtete jaoks olulisi aspekte.
ScSp: Uus piir investeerimisstruktuuride valdkonnas
Eriline usaldusühing, lühendatult SCSp, on suhteliselt uus lisand finantsmaastikul. Kuigi see sarnaneb traditsioonilise usaldusühinguga, pakub SCSp erilisi eeliseid, mis on mõeldud spetsiaalselt investeerimisfondidele. Oluline on mõista, et SCSp on äriüksus, kuid selle iseloomulikuks tunnuseks on juriidilise isiku puudumine, mis eristab seda teistest korporatiivsetest struktuuridest.
Kes peaks kaaluma ScSp-d?
Enne erilise usaldusühingu või SCSp maailma sisenemist on oluline kindlaks teha, kes sellest investeerimisvahendist kasu saab. Luksemburgi SLP/SCSp asutamiseks on vaja vähemalt kahte osanikku, kellest vähemalt üks on täisosanik ja teine usaldusosanik. Nimelt võib juriidiline isik saada SLP/SCSp partneriks, mis pakub paindlikkust partnerluse struktureerimisel. Oluline on rõhutada, et SCSp ise ei ole juriidiline isik ja tema identiteet on põimunud tema partnerite identiteediga.
ScSp asutamise eeldused
Kõik investorid, kes kaaluvad Luksemburgi SLP või SCSp asutamist Luksemburgis tegutsemiseks, peavad esmalt hankima oma kavandatava tegevuse jaoks vajalikud load ja kinnitused. Oluline on tagada, et täisosanikel on äritegevuseks vajalikud load. See nõue ei kehti aga usaldusosanike suhtes.
ScSp asutamise kulud
ScSp asutamisega kaasnevad mitmesugused kulud, sealhulgas:
- Kaubandus- ja äriregistris (Registre de Commerce et des Sociétés – RCS) avaldamise kulud.
- Kõik haldusalaste lubadega seotud kulud.
- Notaritasud (ei ole seadusega ette nähtud, kuid sageli tekivad).
Moodustamisprotsessis navigeerimine
ScSp loomise protsess algab asutamislepinguga, mida tuntakse ka kui partnerluslepingut. Oluline on märkida, et selle lepingu võib sõlmida eraviisiliselt ja notariaalse kaasamise nõue puudub.
Asutamislepingu põhielemendid
Partnerlusleping peab sisaldama olulisi üksikasju, sealhulgas:
- Ettevõtte nimi ja registrijärgne aadress.
- Ettevõtte eesmärgi selge määratlus.
- Iga partneri panuse põhjalik kirjeldus.
Seejärel tuleb see asutamisleping esitada RCS-le väljavõttena ametlikuks registreerimiseks.
Ettevõtte nimi ja aadress
ScSp-l peab olema määratud ärinimi, nagu on sätestatud tema asutamisaktis. See nimi võib olla kas eraldiseisev või olla kooskõlas ettevõtte eesmärgiga. On oluline, et valitud nimi oleks ainulaadne ja ei oleks identne ühegi teise olemasoleva ettevõtte nimega. Potentsiaalsed taotlejad saavad kontrollida nime kättesaadavust, võttes ühendust RCSiga.
Kestus ja paindlikkus
ScSp saab luua piiratud või piiramatuks ajaks, pakkudes paindlikkust investeeringute struktureerimisel. Lisaks sellele on ta võimeline muutma oma äriühingu vormi oma tegevuse ajal osanike otsuste kaudu, mis viib uue juriidilise isiku loomiseni.
Likvideerimisega seotud küsimused
SCSp võib likvideerida mitmel viisil, sealhulgas:
- Automaatne lõpetamine põhikirjas määratud tähtaja lõppedes.
- Vabatahtlik lõpetamine kolme neljandiku osaluse häälteenamusega, kui seltsingulepingus ei ole sätestatud teisiti.
- ainsa täisosaniku asendamine konkreetsetel asjaoludel, nagu on määratletud seltsingulepingus.
- Õigusvastase tegevuse tõttu juriidiliselt likvideeritud.
Vabatahtliku lõpetamise korral on vaja spetsiaalseid haldussertifikaate, sealhulgas ühise sotsiaalkindlustuskeskuse andmetöötlus-, liikmesuse ja sissemaksete keskuse, Luksemburgi maksuameti ning registreerimis-, pärandvara- ja käibemaksuameti sertifikaate.
Kapitalistruktuuri mõistmine
ScSp-s esindavad kapitali omandiosad, mille puhul puudub minimaalne nõutav kapitalisumma. Ühingulepingus peab olema selgesõnaliselt märgitud iga täis- ja usaldusosaniku osakapitali summa või sissemaksete väärtus. Toetused võivad olla eri vormis, sealhulgas rahalised, mitterahalised või tööstuslikud (näiteks teenused või oskusteave), ning neid võib teha pikema aja jooksul. Ühingulepingus määratakse kindlaks nende sissemaksete tingimused, mis ei pea läbima audiitori hinnangut ega olema tehtud asutamise ajal. Lisaks on ScSp-l võimalus emiteerida võlaväärtpabereid.
Dividendide jaotamine
Dividendide jaotamine ScSp-s sõltub partnerluslepingust. Kui lepingus ei ole seda küsimust mainitud, jaotatakse dividendid proportsionaalselt partnerite omandiosade vahel.
Omanike aktsiate struktuur
Omanikuosad SCSp-s peavad olema nimeliste aktsiate kujul. Omanikuosade üleandmise tingimused ja kord on määratletud partnerluslepingus. Oluline on märkida, et karistuse korral peavad osaluse üleandmine, jagamine või pantimine olema kooskõlas seltsingulepingus sätestatud tingimustega.
Organisatsiooniline struktuur: Juhtorganid
SCSp otsustusprotsess ja organisatsiooniline struktuur keerleb partnerite üldkoosoleku ümber, mis on üksuse toimimise seisukohalt keskse tähtsusega.
Partnerite üldkoosolek
Üldkoosolek on platvorm, kus partnerid teevad olulisi otsuseid. Kuigi partnerlusleping võib sisaldada konkreetseid sätteid SCSp toimimise kohta, kohaldatakse selliste sätete puudumisel vaikimisi eeskirju.
Üldkoosoleku otsused hõlmavad järgmist:
- Partnerluslepingu muudatused.
- Muudatused ScSp kodakondsuses.
- ScSp ümberkujundamine või likvideerimine.
Need otsused nõuavad häälteenamust, mis esindab kolme neljandikku omandis olevatest aktsiatest, kusjuures hääleõigus määratakse kindlaks omandis olevate aktsiate osakaalu alusel. Raamatupidamise aastaaruanne kinnitatakse üldkoosolekul, mille võib kokku kutsuda juhataja või algatada osanikud, kes omavad rohkem kui pool osalusest. Kui osanikud ei saa füüsiliselt kokku tulla, võib üldkoosolekut asendada kirjalik konsultatsioon, mis võimaldab osanikel hääletada kirjalikult.
ScSp igapäevane juhtimine
ScSp-d juhib üks või mitu juhti, kes võivad olla või ei pruugi olla täisosanikud. Juhatuse liikmete määramisel järgitakse partnerluslepingus sätestatud eeskirju. Juhul kui lepingus ei ole juhi ametisse nimetamise kohta midagi öeldud, on kõigil täisosanikel õigus tegutseda äriühingu nimel. Oluline on märkida, et juhid ei saa tegeleda kaubandustegevusega.
Juhid esindavad ettevõtet suhetes kolmandate isikute ja kohtumenetlustes kas hagejate või kostjatena.
Partnerite ja juhtide vastutus
Vastutuse ulatuse mõistmine ScSp-s on kõigi partnerite ja juhtide jaoks kriitilise tähtsusega.
Täisosanike vastutus
Täisosanikud vastutavad äriühingu kohustuste eest solidaarselt. See tähendab, et neid võib pidada isiklikult vastutavaks üksuse võlgade ja kohustuste eest.
Piiratud osanike vastutus
Seevastu usaldusosanikel on piiratud vastutus, mis määratakse kindlaks nende osaluse suurusega. See vastutus võib olla või mitte olla esindatud partnerluslepingus sätestatud dokumentidega. Siiski on usaldusosanikel keelatud tegeleda äriühingu nimel mis tahes juhtimisega või osaleda regulaarselt juhtimises koos kolmandate isikutega. Nende piirangute rikkumine tooks kaasa nende piiratud vastutusega äriühingu staatuse kaotamise.
Juhtide vastutus
Juhid, kes ei ole täisosanikud, on äriühingu esindajad ja vastutavad mis tahes rikkumiste eest ainult oma kohustuste täitmisel. Neil on õigus siduda SLP/ScSp õiguslikult. Oluline on see, et halduri volitustele seatud piirangud ei ole kolmandatele isikutele siduvad, isegi kui need on avaldatud. Partnerluslepingu kaudu võib aga ühele või mitmele juhile anda vastutuse ettevõtte esindamise eest eri ülesannetes, mis muudab selle kolmandatele isikutele siduvaks pärast avaldamist RCSis.
ScSp on seotud juhi poolt võetud meetmetega, isegi kui need meetmed ületavad ettevõtte väljendatud eesmärki, välja arvatud juhul, kui ScSp suudab tõestada, et asjaomane kolmas isik oli teadlik või oleks pidanud teadlik olema sellest, et need meetmed ületavad asjaolusid arvestades ettevõtte tegevuse ulatust.
Vastavus- ja aruandluskohustused
Läbipaistvuse ja regulatiivse vastavuse säilitamiseks peab SCSp täitma teatavaid kohustusi.
Registri pidamine
ScSp peab pidama registrit, mis sisaldab järgmist:
- ettevõtte partnerluslepingu täielik, kinnitatud ja ajakohastatud koopia.
- Kõikide partnerite põhjalik nimekiri, milles on selgelt määratletud kõik partnerid.
- Üksikasjalik teave iga partneri osaluse kohta.
- Omanikuosade üleandmise andmed.
Põhimõtteliselt võib iga partner taotleda juurdepääsu sellele registrile.
Järelevalve ja auditeerimine
Erinevalt mõnest juriidilisest isikust, ei ole ScSp seadusega ette nähtud siseauditid. Nõue auditeerida finantsaruandeid tunnustatud vannutatud audiitori poolt kehtib peamiselt piiratud osanikega ScSp-üksuste suhtes, mis on liigitatud aktsiaseltsideks (SA), osaühinguteks (SARL), usaldusühinguteks (SCA) või sarnasteks õiguslikeks vormideks. Lisaks käivitub see nõue, kui kahe järjestikuse majandusaasta jooksul on ületatud kaks järgmisest kolmest kriteeriumist:
- Bilansimaht: 4,4 miljonit eurot.
- Netokäive: 8,8 miljonit eurot.
- Keskmine täistööajaga töötajate arv: 50.
Õiguslikud väljaanded
Oma olemasolu vormistamiseks peab ScSp end Luksemburgi äriregistri kaudu RCSis registreerima. See registreerimine hõlmab mitmesuguste üksikasjade avalikustamist ettevõtte kohta, sealhulgas:
- Ühispartnerite täpsed nimed.
- Ettevõtte nimi või ärinimi.
- Ettevõtte eesmärk.
- Registreeritud asukoht.
- Juhtide nimed ja nende allkirjaõigused.
- Ettevõtte kestus.
Eelkõige ei ole vaja loetleda usaldusosanikke nimeliselt. Lisaks peab SCSp korrapäraselt ajakohastama RCSi koos põhikirja hilisemate muudatuste, juhtide nimetamise ja muude asjakohaste muudatustega.
Raamatupidamis- ja maksualased kaalutlused
SCSp peab pidama asjakohast raamatupidamisarvestust, mis vastab tema tegevuse laadile ja ulatusele. Erinevalt paljudest teistest ettevõtlusstruktuuridest ei ole ScSp-l siiski kohustuslik koostada ja esitada raamatupidamise aastaaruandeid, sealhulgas bilanssi, kasumiaruannet ja lisa.
ScSp maksustamine
Maksustamise seisukohast tuleb ScSp-l tasuda mitmesuguseid makse ja tasusid, sealhulgas:
- Fikseeritud registreerimistasud.
- Kinnisvaramaks.
- Ettevõtlusmaks.
- Netovara maks (kohaldatakse, kui aktsionär on läbipaistmatu üksus).
- Isiku tulumaks.
- KÄIBEMAKS.
Eelkõige ei maksustata ScSp-d kui fiskaalselt “läbipaistvat” üksust. Käibedeklaratsiooni esitamise sagedus sõltub ettevõtte aastakäibest, suurema käibe korral tuleb esitada deklaratsioon kord kvartalis või kord kuus.
Luksemburgi spetsiaalne piiratud vastutusega partnerlus (ScSp) pakub huvitavat investeerimisstruktuuri neile, kes soovivad liikuda finants- ja ärimaailma keerulises maastikus. Selle ainulaadne paindlikkuse, piiratud vastutuse ja läbipaistvuse kombinatsioon teeb selle atraktiivseks valikuks investeerimisfondide ja partnerluste jaoks. Kui investorid ja ettevõtted järgivad regulatiivseid nõudeid, peavad nõuetekohast arvestust ja mõistavad maksumõjusid, saavad nad kasutada ScSp-d, et struktureerida oma investeeringuid tõhusalt Luksemburgi dünaamilises finantskeskkonnas. Kuna see majandusüksus on üha olulisemaks muutumas, on selle keerukuse põhjalik mõistmine hädavajalik edu saavutamiseks finants- ja investeerimismaailmas.
Luksemburgi spetsiaalse aktsiaseltsi asutamiseks võtke nüüd ühendust oma Damalioni eksperdiga.
