Kansen benutten met de vereenvoudigde naamloze vennootschap van Luxemburg
In het hart van Europa biedt Luxemburg een vereenvoudigde weg naar ondernemerschap via de Vereenvoudigde Naamloze Vennootschap (SARL-S). Deze unieke bedrijfsstructuur wijkt af van enkele van de conventionele regels die geassocieerd worden met de traditionele Naamloze Vennootschap (SARL). Met een minimum aandelenkapitaal van slechts één euro en de flexibiliteit om het bedrijf op te richten via een onderhandse overeenkomst zonder tussenkomst van een notaris, stelt SARL-S in Luxemburg ondernemers in staat om snel aan hun economische reis te beginnen.
Wie kan een SARL-S Luxemburg oprichten?
De SARL-S in Luxemburg is uitsluitend beschikbaar voor particulieren. Een persoon kan maar aan één vereenvoudigde naamloze vennootschap tegelijk verbonden zijn, behalve wanneer hij aandelen erft door het overlijden van een collega. Ze kunnen echter tegelijkertijd verbonden zijn aan een SARL-S in Luxemburg en een bedrijf met een andere rechtsvorm, zoals een traditionele SARL of een SA.
Net als de klassieke SARL kan de SARL-S in Luxemburg 1 tot 100 vennoten hebben.
Vereisten
De activiteiten van een vereenvoudigde naamloze vennootschap zijn beperkt tot ambacht, handel, industrie en bepaalde vrije beroepen, zoals gedefinieerd tijdens de oprichting. Om het proces van de oprichting van een SARL-S Luxemburg te beginnen, moet een aspirant-ondernemer eerst toestemming vragen aan het Ministerie van Economische Zaken. Dit autorisatieverzoek moet worden opgenomen in het registratiedossier dat wordt ingediend bij het handels- en bedrijvenregister (RCS).
Redelijke kosten voor het opzetten van uw SARL-S in Luxemburg
De oprichting van een SARL-S in Luxemburg brengt verschillende kosten met zich mee, waaronder:
- Publicatiekosten bij de RCS
- Een minimale kapitaalinbreng van 1 euro
- Mogelijke kosten in verband met administratieve autorisaties
Praktische stappen om uw SARL-S in Luxemburg te registreren
1. Akte van oprichting
Het oprichten van een SARL-S in Luxemburg kan via een onderhandse overeenkomst; het is niet verplicht om een notaris in te schakelen.
2. Bedrijfsnaam (Denominatie)
De SARL-S in Luxemburg moet een unieke naam hebben die in de oprichtingsovereenkomst wordt gespecificeerd. Deze naam moet te onderscheiden zijn van bestaande bedrijven. Alvorens verder te gaan, moeten aanvragers de beschikbaarheid van de gekozen naam verifiëren bij het RCS. De goedgekeurde naam moet worden gebruikt in alle bedrijfsdocumenten, gevolgd door “SARL-S”.
3. Duur
Een SARL-S in Luxemburg kan voor bepaalde of onbepaalde duur worden opgericht.
4. Transformatie
Als het aantal geassocieerde deelnemingen meer dan 100 bedraagt of het aandelenkapitaal meer dan 12.000 euro bedraagt, heeft de SARL-S in Luxemburg één jaar de tijd om haar rechtsvorm te wijzigen. De beslissing voor deze transformatie ligt bij de vergadering van vennoten.
5. Oplossen
De SARL-S in Luxemburg kan om verschillende redenen worden ontbonden:
- Het verstrijken van de termijn
- De voltooiing of beëindiging van het doel
- Gerechtelijke ontbinding om gerechtvaardigde redenen
- Vrijwillige ontbinding op initiatief van de vergadering van vennoten of de enige vennoot
Met name wordt de SARL-S in Luxemburg niet ontbonden door het overlijden, verbod, faillissement of insolventie van een van de vennoten, tenzij anders vermeld in de statuten van het bedrijf.
Elke vrijwillige ontbinding moet vergezeld gaan van administratieve certificaten van:
- Het computercentrum voor koppeling en verzameling van het Gemeenschappelijk Centrum voor Sociale Zekerheid
- Het directoraat Directe Belastingen
- Het directoraat Registratie, Domeinen en BTW
Kapitaal
Het aandelenkapitaal van een SARL-S in Luxemburg moet variëren van 1 euro tot 12.000 euro. Het moet volledig onderschreven en volgestort zijn op het moment van oprichting van het bedrijf. Geassocieerde deelnemingen kunnen kapitaal inbrengen in de vorm van contanten of activa.
Vorm van Aandelen
Aandelen in een SARL-S van Luxemburg zijn nominatief. De openbare uitgifte van aandelen of begunstigde aandelen is verboden. Noch aandelen, noch begunstigde aandelen kunnen worden vertegenwoordigd door verhandelbare effecten op naam; ze worden enkel vertegenwoordigd door certificaten uitgegeven aan specifieke personen. Onderhandse uitgifte van obligaties is toegestaan met toestemming van de geassocieerde deelnemingen, mits ze converteerbaar zijn in aandelen.
Overdracht van Aandelen
Aandelen in SARL-S Luxemburg zijn niet vrij overdraagbaar. Stemgerechtigde aandelen kunnen niet worden overgedragen tussen levende personen die geen geassocieerde deelnemingen of houders van stemgerechtigde begunstigde aandelen zijn zonder goedkeuring van een algemene vergadering van geassocieerde deelnemingen die ten minste drie vierde van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt. De statuten kunnen deze meerderheidsvereiste echter terugbrengen tot de helft van het aandelenkapitaal. De overdracht van aandelen moet worden gedocumenteerd door middel van een onderhandse overeenkomst of een notariële akte.
Beheersstructuur
Het beheer van SARL-S in Luxemburg is toevertrouwd aan een of meer managers, al dan niet geassocieerd, die door de geassocieerde deelnemingen zijn aangesteld in de statuten of via een latere overeenkomst, voor bepaalde of onbepaalde duur. De algemene vergadering van vennoten vertegenwoordigt het kapitaal en neemt beslissingen over het kapitaal.
De manager
De rol van manager wordt doorgaans vervuld door een of meer personen, al dan niet geassocieerd, die door de geassocieerde deelnemingen worden benoemd in de statuten of via een latere algemene vergadering, voor bepaalde of onbepaalde tijd. Deze managers hebben de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig zijn voor het doel van het bedrijf, behalve die handelingen die door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de beslissing van de vennoten. Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van het bedrijf met betrekking tot dit bestuur kan worden gedelegeerd aan een of meer managers, directeuren of andere agenten, al dan niet geassocieerd, die individueel of gezamenlijk handelen. Het bedrijf is gebonden aan de acties van de managers, zelfs als deze acties verder gaan dan het verklaarde doel.
De algemene vergadering van geassocieerde leden
Het is belangrijk om te weten dat vennoten van een SARL-S in Luxemburg individuen moeten zijn; een bedrijf kan geen vennoot zijn van een SARL-S Luxemburg. Een persoon kan maar van één SARL-S Luxemburg tegelijk een vennoot zijn, tenzij hij aandelen erft door het overlijden van een collega.
Beslissingen van de vennoten worden genomen in een algemene vergadering, waar ze kunnen discussiëren:
- Wijzigingen van de statuten
- Wijzigingen in de naam van het bedrijf
- Wijzigingen in het aandelenkapitaal
- De rechtsvorm van het bedrijf wijzigen
- Benoeming of ontslag van statutaire managers
- Liquidatie van het bedrijf of verandering van nationaliteit
Vennoten hebben recht op een deel van de winst. Ze hebben ook recht op informatie over de inventaris, de balans en het verslag van de raad van toezicht, als die er is. Het door SARL-S Luxembourg opgestelde managementverslag moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering van vennoten. Voor SARL-S van Luxemburg met meer dan 60 vennoten moet de algemene vergadering jaarlijks worden bijeengeroepen, met de periode die is vastgelegd in de statuten van het bedrijf. Andere vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de manager of managers.
Voor SARL-S uit Luxemburg met minder dan 60 vennoten is het houden van een algemene vergadering niet verplicht, tenzij de statuten anders bepalen. In dergelijke gevallen worden vennoten uitgenodigd om hun stem schriftelijk uit te brengen na ontvangst van de te nemen besluiten of beslissingen. Alle vennoten hebben het recht om deel te nemen aan beslissingen en stemrechten kunnen onderworpen zijn aan overeenkomsten tussen vennoten. Elke geassocieerde deelneming heeft een aantal stemmen dat gelijk is aan het aantal aandelen dat ze bezit, en beslissingen worden geldig genomen door een meerderheid die 50% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt. De enige vennoot oefent de bevoegdheden van de algemene vergadering uit.
Verantwoordelijkheden
De oprichters van het bedrijf en, in het geval van een verhoging van het aandelenkapitaal, de managers, zijn gezamenlijk aansprakelijk tegenover derden voor:
- Het gedeelte van het kapitaal waarop niet geldig is ingeschreven en het verschil tussen het minimumkapitaal en het onderschreven bedrag
- De feitelijke betaling van delen van aandelen en het deel van het kapitaal waarop ze hebben ingetekend
- De vergoeding van schade als gevolg van de nietigheid van het bedrijf of onjuiste vermeldingen in de statuten van het bedrijf
De statuten van de SARL-S van Luxemburg kunnen de definitie van oprichters echter beperken tot inschrijvers die samen ten minste een derde van het aandelenkapitaal bezitten. In dit geval worden andere ondertekenaars van het oprichtingsdocument beschouwd als gewone inschrijvers. Geassocieerde deelnemingen zijn verantwoordelijk tot het bedrag van hun kapitaalinbreng. Het bedrijf is gebonden aan de handelingen van de managers, zelfs als deze handelingen het verklaarde doel van het bedrijf overschrijden, tenzij kan worden bewezen dat de derde partij wist of had moeten weten dat de handeling het doel van het bedrijf overschreed.
Het is mogelijk om de collectieve of individuele verantwoordelijkheden van managers te definiëren, die moeten worden gepubliceerd in het elektronische handels- en bedrijvenregister (RESA) en juridisch bindend worden voor derden. Managers zijn verantwoordelijk tegenover het bedrijf voor de uitvoering van hun mandaat en eventuele fouten.
Verplichtingen
Toezicht door auditors
SARL-S met meer dan 60 geassocieerde deelnemingen zijn onderworpen aan verplicht toezicht door een of meer al dan niet geassocieerde accountants die in het oprichtingsdocument van de onderneming zijn benoemd.
Juridische Publicaties
SARL-S moet zich registreren bij de RCS. Dit proces omvat het verstrekken van informatie over het bedrijf, waaronder:
- De bedrijfsnaam of handelsnaam en, indien van toepassing, de gebruikte afkorting en handelsnaam
- De rechtsvorm en, indien nodig, alle aanvullende informatie die wettelijk vereist is
- Het exacte adres van de maatschappelijke zetel
- De beschrijving van het doel van het bedrijf
- Het bedrag van het aandelenkapitaal
Bovendien moet SARL-S het volgende bekendmaken:
- De identiteit van vennoten, hun exacte privé- of beroepsadressen en het aantal aandelen dat elk van hen bezit
- Het autorisatienummer voor vestiging
Latere wijzigingen moeten worden gepubliceerd in het RCS voor opname in het Electronic Trade and Companies Register (RESA). De bedrijfsdocumenten moeten het volgende bevatten:
- De bedrijfsnaam
- De vermelding “vereenvoudigde naamloze vennootschap”.
- Het adres van de maatschappelijke zetel
- Het registratienummer in het handels- en bedrijvenregister
- De hoedanigheid van de ondertekenaar
De vermelding van aandelenkapitaal is niet langer verplicht.
Boekhoudkundige aspecten
SARL-S is verplicht om te produceren:
- Een balans
- Een winst- en verliesrekening, samen met de nodige bijlagen
- Typisch een managementrapport dat moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering van vennoten
SARL-S van Luxemburg kan een verkorte balans opstellen als ze aan het einde van het boekjaar twee van de drie volgende criteria niet overschrijden:
- Een balanstotaal van 4,4 miljoen euro
- Een netto-omzet van 8,8 miljoen euro
- Gemiddeld 50 voltijdse werknemers
SARL-S of Luxembourg kan bepaalde posten in de winst- en verliesrekening consolideren als ze aan het einde van het boekjaar twee van de drie volgende criteria niet overschrijden:
- Een balanstotaal van 20 miljoen euro
- Een netto-omzet van 40 miljoen euro
- Gemiddeld 250 voltijdse werknemers
Fiscale overwegingen voor de vereenvoudigde naamloze vennootschap in Luxemburg
SARL-S is onderworpen aan de volgende belastingen:
- Vaste registratiekosten
- Onroerendgoedbelasting
- Commerciële belasting
- Vermogensbelasting
- Vennootschapsbelasting
- BTW-aangifte op basis van de volgende criteria:
- Jaarlijkse omzet (exclusief belasting) van minder dan 112.000 euro: jaarlijkse btw-aangifte
- Jaaromzet (exclusief belasting) tussen 112.000 euro en 620.000 euro: driemaandelijkse btw-aangifte
- Jaaromzet (exclusief belastingen) hoger dan 620.000 euro: maandelijkse btw-aangifte
Het oprichten van een SARL-S in Luxemburg biedt een vereenvoudigde en flexibele weg naar ondernemerschap, zodat individuen met een minimaal kapitaal en gestroomlijnde administratieve procedures aan hun zakenreis kunnen beginnen. Door de juridische en financiële aspecten van deze bedrijfsstructuur te begrijpen, kunnen aspirant-ondernemers weloverwogen beslissingen nemen om hun bedrijfsdoelen in het hart van Europa te bereiken.
Neem nu contact op met uw Damalion-expert om uw vereenvoudigde naamloze vennootschap in Luxemburg op te richten.
