Chancen mit der vereinfachten luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung erschließen
Im Herzen Europas bietet Luxemburg mit der Vereinfachten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL-S) einen vereinfachten Weg zum Unternehmertum. Diese einzigartige Unternehmensstruktur weicht von einigen der herkömmlichen Regeln ab, die mit der traditionellen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) verbunden sind. Mit einem Mindeststammkapital von nur einem Euro und der Flexibilität, die Gesellschaft durch eine private Vereinbarung ohne Beteiligung eines Notars zu gründen, ermöglicht die SARL-S in Luxemburg Unternehmern einen raschen Einstieg in die Wirtschaft.
Wer kann eine SARL-S Luxemburg gründen?
Die SARL-S in Luxemburg ist ausschließlich für Privatpersonen zugänglich. Eine Einzelperson kann jeweils nur mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung verbunden sein, es sei denn, sie erbt Anteile aufgrund des Ablebens eines Kollegen. Sie können jedoch gleichzeitig mit einer SARL-S in Luxemburg und einer Gesellschaft einer anderen Rechtsform, wie einer traditionellen SARL oder einer SA, verbunden sein.
Ähnlich wie die klassische SARL kann auch die SARL-S in Luxemburg zwischen 1 und 100 Gesellschafter haben.
Voraussetzungen
Der Tätigkeitsbereich einer vereinfachten Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist auf Handwerk, Handel, Industrie und bestimmte freie Berufe beschränkt, die bei ihrer Gründung festgelegt werden. Um mit der Gründung einer SARL-S Luxemburg zu beginnen, muss ein angehender Unternehmer zunächst die Genehmigung des Wirtschaftsministeriums einholen. Dieser Genehmigungsantrag muss dem Registrierungsdossier beigefügt werden, das beim Handels- und Gesellschaftsregister (RCS) eingereicht wird.
Angemessene Kosten für die Gründung Ihrer SARL-S in Luxemburg
Die Gründung einer SARL-S in Luxemburg ist mit verschiedenen Kosten verbunden, unter anderem:
- Veröffentlichungsgebühren beim RCS
- Eine Mindestkapitaleinlage von 1 Euro
- Mögliche Kosten im Zusammenhang mit administrativen Genehmigungen
Praktische Schritte zur Registrierung Ihrer SARL-S in Luxemburg
1. Akt der Gründung
Die Gründung einer SARL-S in Luxemburg kann durch einen privaten Vertrag erfolgen; die Einschaltung eines Notars ist nicht zwingend erforderlich.
2. Firmenname (Dénomination)
Die SARL-S in Luxemburg muss einen eindeutigen, im Gründungsvertrag festgelegten Namen haben. Dieser Name muss sich von bereits bestehenden Unternehmen unterscheiden. Bevor der Antragsteller fortfährt, muss er sich beim RCS vergewissern, dass der gewählte Name verfügbar ist. Der genehmigte Name sollte in allen Unternehmensdokumenten verwendet werden, gefolgt von “SARL-S”.
3. Dauer
Eine SARL-S in Luxemburg kann für eine bestimmte oder unbegrenzte Dauer gegründet werden.
4. Umwandlung
Übersteigt die Zahl der Gesellschafter 100 oder das Stammkapital 12.000 Euro, hat die SARL-S in Luxemburg ein Jahr Zeit, ihre Rechtsform zu ändern. Die Entscheidung für diesen Wandel liegt bei der Versammlung der Gesellschafter.
5. Auflösung
Die SARL-S in Luxemburg kann aus verschiedenen Gründen aufgelöst werden, unter anderem:
- Der Ablauf der Amtszeit
- Die Vollendung oder Beendigung ihres Zwecks
- Gerichtliche Auflösung aus gerechtfertigten Gründen
- Freiwillige Auflösung auf Initiative der Gesellschafterversammlung oder des einzigen Gesellschafters
Insbesondere wird die SARL-S in Luxemburg nicht durch den Tod, das Verbot, den Konkurs oder die Insolvenz eines der Gesellschafter aufgelöst, es sei denn, in der Satzung der Gesellschaft ist etwas anderes festgelegt.
Für die freiwillige Auflösung müssen Verwaltungsbescheinigungen vorgelegt werden:
- Das Rechenzentrum für Anschluss und Sammlung des Gemeinsamen Zentrums für Soziale Sicherheit
- Die Direktion für direkte Steuern
- Die Direktion für Registrierung, Domains und Mehrwertsteuer
Kapital
Das Stammkapital einer SARL-S in Luxemburg muss zwischen 1 Euro und 12.000 Euro liegen. Sie muss zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft vollständig gezeichnet und eingezahlt sein. Assoziierte Unternehmen können Kapital in Form von Bargeld oder Vermögenswerten einbringen.
Form von Anteilen
Die Anteile an einer luxemburgischen SARL-S sind nominativ. Die öffentliche Emission von Aktien oder begünstigten Aktien ist verboten. Weder die Aktien noch die begünstigten Aktien können durch handelbare Namenspapiere verbrieft werden; sie werden ausschließlich durch Zertifikate verbrieft, die auf bestimmte Personen ausgestellt sind. Die private Ausgabe von Anleihen ist mit Zustimmung der Gesellschafter zulässig, sofern sie in Aktien umgewandelt werden können.
Übertragung von Anteilen
Die Anteile der SARL-S Luxembourg sind nicht frei übertragbar. Stimmberechtigte Aktien können unter Lebenden, die nicht Gesellschafter oder Inhaber von stimmberechtigten begünstigten Aktien sind, nur mit Zustimmung einer Gesellschafterversammlung übertragen werden, die mindestens drei Viertel des Aktienkapitals vertritt. Die Satzung kann dieses Mehrheitserfordernis jedoch auf die Hälfte des Grundkapitals herabsetzen. Aktienübertragungen müssen durch eine private Vereinbarung oder einen notariellen Akt dokumentiert werden.
Verwaltungsstruktur
Die Geschäftsführung der SARL-S in Luxemburg wird einem oder mehreren Geschäftsführern anvertraut, die von den Gesellschaftern entweder in der Satzung oder durch eine spätere Vereinbarung für einen bestimmten oder unbestimmten Zeitraum ernannt werden. Die Generalversammlung der Gesellschafter vertritt das Kapital und trifft die damit zusammenhängenden Entscheidungen.
Der Manager
Die Rolle des Geschäftsführers wird in der Regel von einer oder mehreren Personen, ob Gesellschafter oder nicht, besetzt, die von den Gesellschaftern in der Satzung oder durch eine spätere Generalversammlung für einen bestimmten oder unbestimmten Zeitraum ernannt werden. Diese Geschäftsführer sind befugt, alle für den Gesellschaftszweck erforderlichen Handlungen vorzunehmen, mit Ausnahme derjenigen, die nach Gesetz oder Satzung der Entscheidung der Gesellschafter vorbehalten sind. Die laufende Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Geschäftsführung können einem oder mehreren Geschäftsführern, Direktoren oder sonstigen Beauftragten übertragen werden, unabhängig davon, ob es sich um Gesellschafter handelt oder nicht, die einzeln oder gemeinsam handeln. Das Unternehmen ist an die Handlungen der Führungskräfte gebunden, auch wenn diese Handlungen über den erklärten Zweck hinausgehen.
Die Generalversammlung der Assoziierten
Es ist wichtig zu beachten, dass Gesellschafter einer SARL-S in Luxemburg natürliche Personen sein müssen; ein Unternehmen kann nicht Gesellschafter einer SARL-S Luxemburg sein. Eine Person kann immer nur an einer SARL-S Luxemburg beteiligt sein, es sei denn, sie erbt Anteile aufgrund des Todes eines Kollegen.
Die Beschlüsse der Mitglieder werden in einer Generalversammlung gefasst, in der sie diskutieren können:
- Änderungen der Artikel
- Änderungen des Firmennamens
- Änderungen des Aktienkapitals
- Änderung der Rechtsform des Unternehmens
- Ernennung oder Abberufung der gesetzlichen Vertreter
- Liquidation des Unternehmens oder Wechsel der Staatsangehörigkeit
Die Gesellschafter haben ein Recht auf einen Anteil am Gewinn. Sie haben auch das Recht auf Auskunft über das Inventar, die Bilanz und den Bericht des Aufsichtsrates, sofern ein solcher existiert. Der von der SARL-S Luxembourg erstellte Lagebericht muss von der Generalversammlung der Gesellschafter genehmigt werden. Bei luxemburgischen SARL-S mit mehr als 60 Gesellschaftern muss die Generalversammlung jährlich einberufen werden, wobei die Frist in der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist. Andere Versammlungen können von dem oder den Geschäftsführern einberufen werden.
Für luxemburgische SARL-S mit weniger als 60 Gesellschaftern ist die Abhaltung einer Generalversammlung nicht zwingend vorgeschrieben, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht. In solchen Fällen werden die Gesellschafter aufgefordert, ihre Stimme schriftlich abzugeben, nachdem sie die zu fassenden Beschlüsse oder Entscheidungen erhalten haben. Alle Gesellschafter haben das Recht, an Entscheidungen mitzuwirken, und das Stimmrecht kann Gegenstand von Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern sein. Jeder Gesellschafter verfügt über eine Anzahl von Stimmen, die der Anzahl der von ihm gehaltenen Aktienanteile entspricht, und Beschlüsse werden mit einer Mehrheit von 50 % des Aktienkapitals gefasst. Der einzige Gesellschafter übt die Befugnisse der Generalversammlung aus.
Zuständigkeiten
Die Gründer des Unternehmens und, im Falle einer Kapitalerhöhung, die Geschäftsführer haften Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch:
- Jeder Teil des Kapitals, der nicht gültig gezeichnet wurde, sowie die Differenz zwischen dem Mindestkapital und dem gezeichneten Betrag
- Die tatsächliche Einzahlung der Aktienanteile und des von ihnen gezeichneten Teils des Kapitals
- Ersatz des Schadens, der durch die Nichtigkeit der Gesellschaft oder durch falsche Angaben in der Satzung der Gesellschaft entstanden ist
Die Satzung der luxemburgischen SARL-S kann jedoch die Definition der Gründer auf Zeichner beschränken, die zusammen mindestens ein Drittel des Gesellschaftskapitals halten. In diesem Fall werden die anderen Unterzeichner des Gründungsdokuments als einfache Zeichner betrachtet. Die assoziierten Unternehmen sind bis zur Höhe ihrer Kapitaleinlage verantwortlich. Das Unternehmen ist an die Handlungen der Führungskräfte gebunden, selbst wenn diese Handlungen über den erklärten Zweck des Unternehmens hinausgehen, es sei denn, es kann nachgewiesen werden, dass der Dritte wusste oder hätte wissen müssen, dass die Handlung über den Zweck des Unternehmens hinausging.
Es ist möglich, kollektive oder individuelle Verantwortlichkeiten von Managern festzulegen, die im elektronischen Handels- und Gesellschaftsregister (RESA) veröffentlicht werden müssen und für Dritte rechtsverbindlich werden. Die Führungskräfte sind gegenüber dem Unternehmen für die Ausführung ihres Mandats und für etwaige Fehler verantwortlich.
Obligationen
Überwachung durch Prüfer
SARL-S mit mehr als 60 Gesellschaftern unterliegen der obligatorischen Aufsicht durch einen oder mehrere Wirtschaftsprüfer, ob Gesellschafter oder nicht, die in der Gründungsurkunde der Gesellschaft benannt sind.
Juristische Veröffentlichungen
SARL-S muss sich bei der RCS anmelden. Dieser Prozess beinhaltet die Bereitstellung von Informationen über das Unternehmen, einschließlich:
- Name des Unternehmens oder der Firma und ggf. verwendete Abkürzungen und Handelsnamen
- Die Rechtsform und, falls erforderlich, alle gesetzlich vorgeschriebenen zusätzlichen Informationen
- Die genaue Anschrift des eingetragenen Sitzes
- Die Beschreibung des Unternehmenszwecks
- Die Höhe des Grundkapitals
Darüber hinaus muss SARL-S offenlegen:
- Die Identität der Gesellschafter, ihre genauen privaten oder beruflichen Anschriften und die Anzahl der von jedem gehaltenen Aktienanteile
- Die Genehmigungsnummer für die Niederlassung
Spätere Änderungen müssen im RCS zur Aufnahme in das elektronische Handels- und Gesellschaftsregister (RESA) veröffentlicht werden. Die Unternehmensunterlagen müssen Folgendes enthalten:
- Der Firmenname
- Der Hinweis “Vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung”
- Die Adresse des eingetragenen Sitzes
- Die Eintragungsnummer im Handels- und Firmenregister
- Die Eigenschaft des Unterzeichners
Die Angabe des Grundkapitals ist nicht mehr obligatorisch.
Buchhalterische Aspekte
SARL-S ist zur Vorlage verpflichtet:
- Eine Bilanz
- eine Gewinn- und Verlustrechnung mit allen erforderlichen Anhängen
- In der Regel ein Geschäftsbericht, der von der Generalversammlung der Gesellschafter genehmigt werden muss
Die luxemburgische SARL-S kann eine verkürzte Bilanz erstellen, wenn sie am Ende des Geschäftsjahres zwei von drei der folgenden Kriterien nicht überschreitet:
- Eine Bilanzsumme von 4,4 Millionen Euro
- Ein Nettoumsatz von 8,8 Millionen Euro
- Durchschnittlich 50 Vollzeitbeschäftigte
Die SARL-S in Luxemburg kann bestimmte Posten der Gewinn- und Verlustrechnung konsolidieren, wenn sie am Ende des Geschäftsjahres zwei von drei der folgenden Kriterien nicht überschreiten:
- Eine Bilanzsumme von 20 Millionen Euro
- Ein Nettoumsatz von 40 Millionen Euro
- Durchschnittlich 250 Vollzeitbeschäftigte
Steuerliche Erwägungen für die luxemburgische vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die SARL-S unterliegt den folgenden Steuern:
- Feste Anmeldegebühren
- Grundsteuer
- Gewerbesteuer
- Vermögenssteuer
- Körperschaftssteuer
- Mehrwertsteuererklärung auf der Grundlage der folgenden Kriterien:
- Jahresumsatz (ohne Steuern) unter 112.000 Euro: jährliche Mehrwertsteuererklärung
- Jahresumsatz (ohne Steuern) zwischen 112.000 Euro und 620.000 Euro: vierteljährliche Mehrwertsteuererklärung
- Jahresumsatz (ohne Steuern) von mehr als 620.000 Euro: monatliche Umsatzsteuererklärung
Die Gründung einer SARL-S in Luxemburg bietet einen vereinfachten und flexiblen Weg zum Unternehmertum, der es Einzelpersonen ermöglicht, mit minimalem Kapital und schlanken Verwaltungsverfahren in die Geschäftswelt einzusteigen. Durch das Verständnis der rechtlichen und finanziellen Aspekte dieser Unternehmensstruktur können angehende Unternehmer fundierte Entscheidungen treffen, um ihre Geschäftsziele im Herzen Europas zu erreichen.
Nehmen Sie jetzt Kontakt mit Ihrem Damalion-Experten auf, um Ihre vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Luxemburg zu gründen.
