Pastāvīgi mainīgajā investīciju pasaulē Luksemburgas īpašā komandītsabiedrība (ScSp ) ir kļuvusi par vērtīgu un daudzpusīgu struktūru. Līdzīgi tradicionālajai komandītsabiedrībai ScSp (franču valodā Société en commandite spéciale S.c.Sp, angļu valodā Special Limited Partnership (SLP)) piedāvā unikālas priekšrocības, kas padara to par pievilcīgu izvēli ieguldījumu fondiem. Šajā visaptverošajā rokasgrāmatā mēs izpētīsim ScSp sarežģītības, tās veidošanu, pārvaldību un dažādus aspektus, kas ir būtiski investoriem un uzņēmumiem.
ScSp: Jauna robeža ieguldījumu struktūrās
Īpašā komandītsabiedrība, saīsināti SCSp, ir salīdzinoši jauns papildinājums finanšu jomā. Lai gan SCSp ir līdzīga tradicionālajai komandītsabiedrībai, tai ir atšķirīgas priekšrocības, kas īpaši paredzētas ieguldījumu fondiem. Ir svarīgi saprast, ka SCSp ir komercsabiedrība, bet tās raksturīga iezīme ir juridiskas personas statusa trūkums, kas to atšķir no citām korporatīvajām struktūrām.
Kam vajadzētu apsvērt ScSp?
Pirms iedziļināties īpašās komandītsabiedrības jeb SCSp pasaulē, ir svarīgi noskaidrot, kas gūst labumu no šī ieguldījumu instrumenta. Lai izveidotu Luksemburgas SLP/SCSp, ir vajadzīgi vismaz divi partneri, no kuriem vismaz viens ir komplementārais partneris, bet otrs – komandītsabiedrība. Jāatzīmē, ka par SLP/SCSp partneri var kļūt arī juridiska persona, kas nodrošina elastību partnerības strukturēšanā. Ir būtiski uzsvērt, ka SCSp pašam nav juridiskas personas statusa, un tā identitāte ir cieši saistīta ar tā partneru identitāti.
Priekšnosacījumi ScSp izveidei
Jebkuram ieguldītājam, kas apsver iespēju izveidot Luksemburgas SLP vai SCSp, lai veiktu uzņēmējdarbību Luksemburgā, vispirms ir jāsaņem nepieciešamās atļaujas un apstiprinājumi paredzētajai darbībai. Būtisks apsvērums ir nodrošināt, ka komplementāriem ir nepieciešamās atļaujas komercdarbības veikšanai. Tomēr šī prasība neattiecas uz komandītsabiedrībām.
ScSp izveides izmaksas
ScSp izveide ir saistīta ar dažādām izmaksām, tostarp:
- Izmaksas par publikāciju Tirdzniecības un uzņēmumu reģistrā (Registre de Commerce et des Sociétés – RCS).
- Jebkādi izdevumi, kas saistīti ar administratīvām atļaujām.
- Notāra nodevas (nav juridiski noteiktas, bet bieži rodas).
Pārvietošanās pa veidošanas procesu
ScSp izveides process sākas ar dibināšanas līguma, ko dēvē arī par partnerības līgumu, sagatavošanu. Svarīgi atzīmēt, ka šo līgumu var noslēgt privāti un nav juridiskas prasības par notāra iesaistīšanos.
Galvenie dibināšanas akta elementi
Partnerības līgumā jāietver būtiska informācija, tostarp:
- Uzņēmuma nosaukums un juridiskā adrese.
- Skaidra uzņēmuma mērķa definīcija.
- Visaptverošs apraksts par katra partnera ieguldījumu.
Pēc tam šis dibināšanas akts ir jāiesniedz RCS izraksta veidā oficiālai reģistrācijai.
Uzņēmuma nosaukums un adrese
ScSp ir jābūt norādītam uzņēmuma nosaukumam, kā norādīts tā dibināšanas dokumentā. Šis nosaukums var būt atšķirīgs vai saskaņots ar uzņēmuma mērķi. Ir svarīgi, lai izvēlētais nosaukums būtu unikāls un nebūtu identisks nevienam citam jau esošam uzņēmumam. Potenciālie pretendenti var pārbaudīt, vai vārds ir pieejams, sazinoties ar RCS.
Ilgums un elastība
ScSp var izveidot uz ierobežotu vai neierobežotu laiku, tādējādi nodrošinot elastību ieguldījumu strukturēšanā. Turklāt tās pastāvēšanas laikā tai ir iespēja mainīt korporatīvo formu, partneriem pieņemot lēmumus, kas noved pie jaunas juridiskās personas statusa izveides.
Šķiršanas jautājumi
SCSp var likvidēt dažādos veidos, tostarp:
- Automātiska darbības izbeigšana, beidzoties dibināšanas aktā norādītajam darbības laikam.
- Brīvprātīga darbības izbeigšana ar trīs ceturtdaļu īpašumtiesību daļu vairākuma balsojumu, ja vien partnerības līgumā nav noteikts citādi.
- Vienīgā galvenā partnera nomaiņa īpašos apstākļos, kā noteikts partnerības līgumā.
- Juridiska likvidācija nelikumīgu darbību dēļ.
Brīvprātīgas darbības izbeigšanas gadījumā ir nepieciešamas īpašas administratīvās izziņas, tostarp no Apvienotā sociālā nodrošinājuma centra Datu apstrādes, dalības un iemaksu centra, Luksemburgas Iekšzemes ieņēmumu dienesta un Reģistrācijas nodevu, īpašuma un PVN iestādes.
Izpratne par kapitāla struktūru
ScSp kapitāls ir īpašumtiesību akcijas, un minimālā nepieciešamā kapitāla summa nav noteikta. Partnerattiecību līgumā skaidri jānorāda pamatkapitāla summa vai katra komplementāra un komandītsabiedrības partnera veikto iemaksu vērtība. Iemaksas var būt dažāda veida, tostarp skaidrā naudā, natūrā vai “nozarē” (piemēram, pakalpojumi vai zinātība), un tās var veikt laika gaitā. Partnerattiecību līgumā ir paredzēti noteikumi un nosacījumi attiecībā uz šīm iemaksām, kuras nav jānovērtē revidentam vai jāveic dibināšanas brīdī. Turklāt ScSp ir iespēja emitēt parāda vērtspapīrus.
Dividenžu sadale
Dividenžu sadale ScSp ietvaros ir pakļauta partnerības līgumam. Ja līgumā par šo jautājumu nav nekas teikts, dividendes tiks sadalītas proporcionāli partneru īpašumtiesību daļām.
Īpašumtiesību akciju struktūra
Īpašumtiesību daļām SCSp jābūt vārda akcijās. Īpašumtiesību daļu nodošanas nosacījumi un procedūras ir noteiktas partnerības līgumā. Būtiski ir atzīmēt, ka īpašumtiesību daļu nodošanai, sadalīšanai vai ieķīlāšanai ir jāievēro partnerattiecību līgumā noteiktie noteikumi, lai tās netiktu atzītas par spēkā neesošām, un par to draud sods.
Organizatoriskā struktūra: Vadības struktūras
SCSp lēmumu pieņemšanas process un organizatoriskā struktūra balstās uz partneru kopsapulci, kas ir galvenais elements struktūras darbībā.
Partneru kopsapulce
Kopsapulce ir platforma, kurā partneri pieņem svarīgus lēmumus. Lai gan partnerības līgumā var iekļaut īpašus noteikumus par SCSp darbību, ja šādu noteikumu nav, piemēro noklusējuma noteikumus.
Kopsapulcē tiek pieņemti šādi lēmumi:
- Partnerības līguma grozījumi.
- ScSp valstspiederības izmaiņas.
- ScSp pārveidošana vai likvidācija.
Šiem lēmumiem ir nepieciešams balsu vairākums, kas pārstāv trīs ceturtdaļas īpašumtiesību akciju, un balsstiesības tiek noteiktas atkarībā no īpašumtiesību akciju daļas. Gada finanšu pārskatus apstiprina kopsapulcēs, kuras var sasaukt pārvaldnieks vai ierosināt partneri, kuriem pieder vairāk nekā puse no īpašumtiesību daļām. Gadījumos, kad partneri nevar fiziski pulcēties, pilnsapulci var aizstāt rakstiska apspriešanās, kas ļauj partneriem balsot rakstiski.
ScSp ikdienas pārvaldība
ScSp pārvalda viens vai vairāki pārvaldnieki, kuri var būt vai nebūt galvenie partneri. Vadītāju iecelšana notiek saskaņā ar partnerības līgumā izklāstītajiem noteikumiem. Gadījumos, kad līgumā nav nekas teikts par vadītāju iecelšanu, visiem komplementāriem ir tiesības rīkoties uzņēmuma vārdā. Ir svarīgi atzīmēt, ka vadītāji nevar iesaistīties tirdzniecības darbībās.
Vadītāji darbojas kā uzņēmuma pārstāvji mijiedarbībā ar trešām personām un tiesas procesos kā prasītāji vai atbildētāji.
Partneru un vadītāju atbildība
Visiem iesaistītajiem partneriem un vadītājiem ir ļoti svarīgi izprast ScSp atbildības apjomu.
Galveno partneru atbildība
Komplementārie partneri ir solidāri atbildīgi par uzņēmuma saistībām. Tas nozīmē, ka viņi var būt personīgi atbildīgi par uzņēmuma parādiem un saistībām.
Komandītsabiedrību atbildība
Savukārt komandītsabiedrības partneriem ir ierobežota atbildība, ko nosaka viņu īpašumtiesību daļa. Šo atbildību var atspoguļot ar instrumentiem, kas norādīti partnerības līgumā, vai bez tiem. Tomēr ierobežotajiem partneriem ir aizliegts iesaistīties jebkādās pārvaldības darbībās uzņēmuma vārdā vai regulāri piedalīties pārvaldības darbībās kopā ar trešām personām. Šo ierobežojumu pārkāpšanas rezultātā tās zaudēs ierobežotas atbildības statusu.
Vadītāju atbildība
Vadītāji, kuri nav komplementāri, ir uzņēmuma pārstāvji un ir atbildīgi par pārkāpumiem tikai savu pilnvarojuma pienākumu izpildes laikā. Viņiem ir pilnvaras juridiski saistīt SLP/ScSp. Svarīgi ir tas, ka nekādi pārvaldnieka pilnvaru ierobežojumi nav saistoši trešām personām, pat ja tie ir publicēti. Tomēr, izmantojot partnerības līgumu, atbildību par uzņēmuma pārstāvību dažādos amatos var uzticēt vienam vai vairākiem vadītājiem, padarot to saistošu trešām personām pēc publicēšanas RCS.
ScSp ir saistošas vadītāja veiktās darbības, pat ja šīs darbības pārsniedz uzņēmuma noteikto mērķi, ja vien ScSp nevar pierādīt, ka iesaistītā trešā persona zināja vai tai vajadzēja zināt, ka šīs darbības pārsniedz uzņēmuma darbības jomu, ņemot vērā apstākļus.
Atbilstības un ziņošanas pienākumi
Lai nodrošinātu pārredzamību un atbilstību tiesību aktiem, SCSp ir jāpilda noteikti pienākumi.
Reģistra uzturēšana
ScSp ir pienākums uzturēt reģistru, kas ietver:
- Pilnīga, apliecināta un atjaunināta uzņēmuma partnerības līguma kopija.
- Visaptverošs visu partneru saraksts, skaidri norādot katru no tiem.
- Detalizēta informācija par katra partnera īpašumtiesību daļām.
- Ieraksti par īpašumtiesību uz akcijām nodošanu.
Principā jebkurš partneris var pieprasīt piekļuvi šim reģistram.
Uzraudzība un revīzija
Atšķirībā no dažām korporatīvajām struktūrām, ScSp nav pakļauta iekšējai revīzijai, kā to nosaka likums. Prasība, lai finanšu pārskatu revīziju veiktu apstiprināts zvērināts revidents, galvenokārt attiecas uz ScSp vienībām ar komandītsabiedrībām, kas klasificētas kā akciju sabiedrības (SA), sabiedrības ar ierobežotu atbildību (SARL), komandītsabiedrības ar akcijām (SCA) vai līdzīgas juridiskās formas. Turklāt šī prasība tiek piemērota, ja pēc diviem secīgiem darbības finanšu gadiem ir pārsniegti divi no šādiem trim kritērijiem:
- Bilances kopsumma: 4,4 miljoni EUR.
- Neto apgrozījums: EUR.
- Vidējais pilnas slodzes darbinieku skaits: 50.
Juridiskās publikācijas
Lai noformētu savu pastāvēšanu, ScSp ir jāreģistrējas RCS, izmantojot Luksemburgas Uzņēmumu reģistrus. Šī reģistrācija ietver dažādas informācijas atklāšanu par uzņēmumu, tostarp:
- Precīzi kopīgo partneru nosaukumi.
- Uzņēmuma nosaukums vai korporatīvais nosaukums.
- Uzņēmuma mērķis.
- Juridiskā adrese.
- Vadītāju vārdi un viņu paraksta tiesības.
- Uzņēmuma darbības ilgums.
Īpaši svarīgi ir tas, ka komandītsabiedrības nav jānorāda komandītsabiedrības biedru vārdi un uzvārdi. Turklāt SCSp periodiski jāatjaunina RCS, ņemot vērā turpmākos grozījumus dibināšanas dokumentā, vadības iecelšanu un citas būtiskas izmaiņas.
Grāmatvedības un nodokļu apsvērumi
SCSp ir jāveic atbilstoša grāmatvedības uzskaite, kas atbilst tās darbības veidam un apjomam. Tomēr atšķirībā no daudzām citām korporatīvajām struktūrām ScSp nav obligāti jāsagatavo un jāiesniedz gada finanšu pārskati, tostarp bilance, peļņas un zaudējumu aprēķins un pielikums.
ScSp aplikšana ar nodokļiem
No nodokļu viedokļa uz ScSp attiecas dažādi nodokļi un nodevas, tostarp:
- Fiksētas reģistrācijas maksas.
- Nekustamā īpašuma nodoklis.
- Uzņēmējdarbības nodoklis.
- Neto īpašuma nodoklis (piemērojams, ja akcionārs ir necaurspīdīgs uzņēmums).
- Iedzīvotāju ienākuma nodoklis.
- PVN.
Jāatzīmē, ka, būdama fiskāli “caurspīdīga” struktūra, ScSp pati netiek aplikta ar nodokļiem. PVN deklarāciju iesniegšanas biežums ir atkarīgs no uzņēmuma gada apgrozījuma, bet, ja apgrozījums ir lielāks, deklarācijas jāiesniedz reizi ceturksnī vai mēnesī.
Luksemburgas īpašā komandītsabiedrība (ScSp) piedāvā pievilcīgu ieguldījumu struktūru tiem, kas vēlas orientēties sarežģītajā finanšu un uzņēmējdarbības vidē. Tā unikālais elastīguma, ierobežotās atbildības un pārredzamības apvienojums padara to par pievilcīgu izvēli ieguldījumu fondiem un partnerībām. Ievērojot normatīvās prasības, veicot atbilstošu uzskaiti un izprotot nodokļu ietekmi, investori un uzņēmumi var izmantot ScSp, lai efektīvi strukturētu savus ieguldījumus Luksemburgas dinamiskajā finanšu vidē. Tā kā šī vienība turpina iegūt arvien lielāku nozīmi, visaptveroša izpratne par tās niansēm ir būtiska, lai gūtu panākumus finanšu un ieguldījumu pasaulē.
Lai izveidotu savu Luksemburgas speciālo sabiedrību ar ierobežotu atbildību, lūdzu, sazinieties ar Damalion ekspertu.
