Luksemburgas vienkāršotās sabiedrības ar ierobežotu atbildību iespēju apgūšana
Eiropas sirdī, Luksemburgā, tiek piedāvāts vienkāršots ceļš uz uzņēmējdarbību, izmantojot vienkāršoto sabiedrību ar ierobežotu atbildību (SARL-S). Šī unikālā uzņēmējdarbības struktūra atšķiras no dažiem tradicionālajiem noteikumiem, kas saistīti ar tradicionālo sabiedrību ar ierobežotu atbildību (SARL). Ar minimālo pamatkapitālu, kas ir tikai viens eiro, un iespēju izveidot uzņēmumu ar privātu līgumu, neiesaistot notāru, SARL-S Luksemburgā dod iespēju uzņēmējiem ātri uzsākt savu ekonomisko ceļu.
Kas var dibināt SARL-S Luksemburgā?
SARL-S Luksemburgā ir pieejama tikai fiziskām personām. Fiziska persona vienlaikus var būt saistīta tikai ar vienu vienkāršoto sabiedrību ar ierobežotu atbildību, izņemot gadījumus, kad tā manto akcijas kolēģa nāves dēļ. Tomēr tās var vienlaikus būt saistītas ar SARL-S Luksemburgā un citas juridiskās formas uzņēmumu, piemēram, tradicionālo SARL vai SA.
Līdzīgi kā klasiskajai SARL, arī SARL-S Luksemburgā var būt no 1 līdz 100 dalībniekiem.
Priekšnosacījumi
Vienkāršotas sabiedrības ar ierobežotu atbildību darbības joma ir ierobežota līdz amatniecībai, tirdzniecībai, rūpniecībai un noteiktām brīvām profesijām, kā noteikts tās dibināšanas laikā. Lai uzsāktu SARL-S Luksemburgā izveides procesu, uzņēmējam vispirms ir jāsaņem Ekonomikas ministrijas atļauja. Šis atļaujas pieprasījums ir jāiekļauj reģistrācijas dokumentācijā, ko iesniedz Tirdzniecības un uzņēmumu reģistrā (RCS).
Saprātīgas izmaksas, lai izveidotu savu SARL-S Luksemburgā
SARL-S izveide Luksemburgā rada dažādas izmaksas, tostarp:
- Maksa par publikāciju RCS
- Minimālais pamatkapitāla ieguldījums ir 1 euro
- Iespējamie izdevumi, kas saistīti ar administratīvajām atļaujām
Praktiski soļi, lai reģistrētu savu SARL-S Luksemburgā
1. Veidošanas akts
SARL-S Luksemburgā var dibināt, noslēdzot privātu līgumu, un notārs nav obligāti jāiesaista.
2. Uzņēmuma nosaukums (nosaukums)
SARL-S Luksemburgā jābūt unikālam nosaukumam, kas norādīts dibināšanas līgumā. Šim nosaukumam jābūt atšķirīgam no visiem esošajiem uzņēmumiem. Pirms pieteikuma iesniedzējiem jāpārliecinās, vai izvēlētais nosaukums ir pieejams RCS. Visos uzņēmuma dokumentos jāizmanto apstiprinātais nosaukums, kam seko “SARL-S”.
3. Ilgums
SARL-S Luksemburgā var izveidot uz noteiktu vai neierobežotu termiņu.
4. Transformācija
Ja asociēto uzņēmumu skaits pārsniedz 100 vai pamatkapitāls pārsniedz 12 000 eiro, SARL-S Luksemburgā ir viens gads, lai mainītu juridisko formu. Lēmumu par šo pārveidi pieņem asociēto darbinieku asambleja.
5. Izšķīdināšana
SARL-S Luksemburgā var likvidēt dažādu iemeslu dēļ, tostarp:
- Tā termiņa beigas
- tās mērķa pabeigšana vai izbeigšana
- Attaisnojošu iemeslu dēļ izbeigšana tiesas ceļā
- Brīvprātīga likvidācija, ko ierosina biedru sapulce vai vienīgais biedrs.
SARL-S Luksemburgā netiek likvidēta, ja kāds no dalībniekiem mirst, ir aizliegts, bankrotē vai kļūst maksātnespējīgs, ja vien uzņēmuma statūtos nav noteikts citādi.
Jebkurai brīvprātīgai darbības izbeigšanai jāpievieno administratīvie sertifikāti no:
- Kopējā sociālā nodrošinājuma centra piederības un datu vākšanas datorcentrs
- Tiešo nodokļu direktorāts
- Reģistrācijas, domēnu un PVN direktorāts
Kapitāls
SARL-S pamatkapitāls Luksemburgā ir no 1 eiro līdz 12 000 eiro. Uzņēmuma dibināšanas brīdī tam jābūt pilnībā parakstītam un apmaksātam. Asociētie uzņēmumi var ieguldīt kapitālu naudas vai aktīvu veidā.
Akciju forma
Luksemburgas SARL-S akcijām ir nomināls. Akciju vai saņēmēja akciju publiskā emisija ir aizliegta. Ne akcijas, ne saņēmēja akcijas nevar pārstāvēt ar pārvedamiem reģistrētiem vērtspapīriem; tās pārstāv tikai sertifikāti, kas izsniegti konkrētām personām. Privāta obligāciju emisija ir pieļaujama ar asociēto uzņēmumu piekrišanu, ja tās ir konvertējamas akcijās.
Akciju nodošana
SARL-S Luxembourg akcijas nav brīvi nododamas. Akcijas ar balsstiesībām nevar nodot starp dzīvām personām, kas nav asociētās personas vai balsstiesīgo saņēmējakciju turētāji, bez asociēto personu kopsapulces apstiprinājuma, kas pārstāv vismaz trīs ceturtdaļas akciju kapitāla. Tomēr statūtos šo vairākuma prasību var samazināt līdz pusei pamatkapitāla. Akciju nodošana ir jādokumentē ar privātu līgumu vai notariālu aktu.
Pārvaldības struktūra
SARL-S vadība Luksemburgā ir uzticēta vienam vai vairākiem vadītājiem, kuri ir vai nav asociētie vai asociēto uzņēmumu vadītāji un kurus asociētie uzņēmumi ieceļ vai nu statūtos, vai ar turpmāku līgumu uz noteiktu vai nenoteiktu laiku. Asociēto biedru kopsapulce pārstāv kapitālu un pieņem ar to saistītus lēmumus.
Vadītājs
Pārvaldnieka amatu parasti pilda viena vai vairākas personas, kas ir vai nav asociētie biedri, kurus asociētie biedri ieceļ statūtos vai vēlāk kopsapulcē uz noteiktu vai nenoteiktu laiku. Šie vadītāji ir pilnvaroti veikt visas darbības, kas nepieciešamas sabiedrības mērķu sasniegšanai, izņemot tās, kas ar likumu vai statūtiem ir rezervētas biedru lēmumam. Uzņēmuma ikdienas vadību un pārstāvību attiecībā uz šādu vadību var deleģēt vienam vai vairākiem vadītājiem, direktoriem vai citiem pārstāvjiem, neatkarīgi no tā, vai tie ir vai nav asociētie darbinieki, kuri darbojas atsevišķi vai kopā. Uzņēmumam ir saistoša vadītāju rīcība, pat ja šī rīcība pārsniedz tā noteikto mērķi.
Asociēto biedru kopsapulce
Svarīgi atzīmēt, ka Luksemburgas SARL-S asociētajiem uzņēmumiem jābūt fiziskām personām; uzņēmums nevar būt Luksemburgas SARL-S asociētais uzņēmums. Persona vienlaikus var būt tikai vienas SARL-S Luxembourg asociētā persona, izņemot gadījumus, kad tā manto akcijas kolēģa nāves gadījumā.
Asociēto biedru lēmumi tiek pieņemti kopsapulcē, kurā viņi var diskutēt:
- Statūtu grozījumi
- Uzņēmuma nosaukuma izmaiņas
- Pamatkapitāla izmaiņas
- Uzņēmuma juridiskās formas maiņa
- Statūtos noteikto vadītāju iecelšana vai atcelšana no amata
- Uzņēmuma likvidācija vai valstspiederības maiņa.
Asociētajiem dalībniekiem ir tiesības uz peļņas daļu. Viņiem ir arī tiesības saņemt informāciju par inventarizāciju, bilanci un uzraudzības padomes ziņojumu, ja tāda ir. SARL-S Luxembourg sagatavotais vadības ziņojums ir jāapstiprina asociēto dalībnieku kopsapulcei. Luksemburgas SARL-S, kurā ir vairāk nekā 60 asociēto personu, pilnsapulce jāsasauc katru gadu, ievērojot sabiedrības statūtos noteikto termiņu. Citas asamblejas var sasaukt vadītājs vai vadītāji.
Luksemburgas SARL-S ar mazāk nekā 60 asociētajiem darbiniekiem, ja vien statūtos nav noteikts citādi, kopsapulces sasaukšana nav obligāta. Šādos gadījumos asociētie locekļi tiek aicināti balsot rakstiski pēc tam, kad ir saņēmuši rezolūcijas vai lēmumus, kas jāpieņem. Visiem asociētajiem darbiniekiem ir tiesības piedalīties lēmumu pieņemšanā, un balsstiesības var būt pakļautas asociēto darbinieku savstarpējiem nolīgumiem. Katram asociētajam dalībniekam ir tāds balsu skaits, kas vienāds ar viņam piederošo akciju daļu skaitu, un lēmumi tiek pieņemti ar vairākumu, kas pārstāv 50 % no pamatkapitāla. Vienīgais biedrs īsteno pilnsapulces pilnvaras.
Pienākumi
Sabiedrības dibinātāji un – pamatkapitāla palielināšanas gadījumā – vadītāji ir solidāri atbildīgi pret trešajām personām par:
- Jebkura kapitāla daļa, kas nav likumīgi parakstīta, un starpība starp minimālo kapitālu un parakstīto summu.
- Akciju daļu faktiskais maksājums un parakstītā kapitāla daļa
- zaudējumu atlīdzināšana, kas radušies vai nu uzņēmuma atzīšanas par spēkā neesošu, vai nepatiesu apgalvojumu dēļ uzņēmuma statūtos.
Tomēr Luksemburgas SARL-S statūtos var ierobežot dibinātāju definīciju līdz parakstītājiem, kuriem kopā pieder vismaz viena trešdaļa pamatkapitāla. Šādā gadījumā citi dibināšanas dokumenta parakstītāji tiek uzskatīti par vienkāršiem parakstītājiem. Asociētie uzņēmumi ir atbildīgi līdz sava kapitāla ieguldījuma apmēram. Uzņēmumam ir saistoša vadītāju rīcība, pat ja šī rīcība pārsniedz uzņēmuma noteikto mērķi, ja vien nav iespējams pierādīt, ka trešā persona zināja vai tai vajadzēja zināt, ka rīcība pārsniedz uzņēmuma mērķi.
Ir iespējams noteikt kolektīvos vai individuālos vadītāju pienākumus, kas jāpublicē Elektroniskajā tirdzniecības un uzņēmumu reģistrā (RESA) un kļūst juridiski saistoši trešajām personām. Vadītāji ir atbildīgi uzņēmumam par savu pilnvaru izpildi un pieļautajām kļūdām.
Saistības
Revidentu uzraudzība
SARL-S, kurās ir vairāk nekā 60 asociēto uzņēmumu, obligāti uzrauga viens vai vairāki revidenti, neatkarīgi no tā, vai tie ir vai nav asociētie uzņēmumi, kas iecelti uzņēmuma dibināšanas dokumentā.
Juridiskās publikācijas
SARL-S ir jāreģistrējas RCS. Šis process ietver informācijas sniegšanu par uzņēmumu, tostarp:
- Uzņēmuma nosaukums vai firmas nosaukums un, attiecīgā gadījumā, jebkurš izmantotais saīsinājums un tirdzniecības nosaukums
- Juridiskā forma un, ja nepieciešams, papildu informācija, ko pieprasa tiesību akti.
- Precīza juridiskās adreses adrese
- Uzņēmuma mērķa apraksts
- Pamatkapitāla summa
Turklāt SARL-S ir jāatklāj:
- Asociēto personu identitāte, precīzas to privātās vai profesionālās adreses un katram no tiem piederošo akciju daļu skaits.
- Uzņēmuma atļaujas numurs
Turpmākie grozījumi ir jāpublicē RCS, lai tos iekļautu Elektroniskajā tirdzniecības un uzņēmumu reģistrā (RESA). Uzņēmuma dokumentos jāiekļauj:
- Uzņēmuma nosaukums
- Minējums “Vienkāršota sabiedrība ar ierobežotu atbildību”
- Juridiskā adrese
- Reģistrācijas numurs tirdzniecības un uzņēmumu reģistrā
- Parakstītāja rīcībspēja
Pamatkapitāla norādīšana vairs nav obligāta.
Grāmatvedības aspekti
SARL-S ir pienākums ražot:
- Bilance
- Peļņas un zaudējumu aprēķins kopā ar visiem nepieciešamajiem pielikumiem.
- Parasti vadības ziņojums, kas jāapstiprina asociēto dalībnieku kopsapulcei.
Luksemburgas SARL-S var sagatavot saīsināto bilanci, ja finanšu gada beigās tā nepārsniedz divus no trim kritērijiem:
- Bilances kopsumma 4,4 miljoni eiro.
- Tīrais apgrozījums 8,8 miljoni eiro.
- Vidēji 50 pilna laika darbinieki
Luksemburgas SARL-S var konsolidēt dažus peļņas un zaudējumu aprēķina posteņus, ja finanšu gada beigās tie nepārsniedz divus no trim kritērijiem:
- Bilances kopsumma 20 miljoni eiro
- 40 miljonu eiro neto apgrozījums
- Vidēji 250 pilna laika darbinieki
Nodokļu apsvērumi Luksemburgas vienkāršotajai sabiedrībai ar ierobežotu atbildību
SARL-S ir jāmaksā šādi nodokļi:
- Fiksētas reģistrācijas maksas
- Nekustamā īpašuma nodoklis
- Komerciālais nodoklis
- Mantas nodoklis
- Uzņēmumu ienākuma nodoklis
- PVN deklarācija, pamatojoties uz šādiem kritērijiem:
- Gada apgrozījums (bez nodokļiem) zem 112 000 eiro: gada PVN deklarācija
- Gada apgrozījums (bez nodokļiem) no 112 000 eiro līdz 620 000 eiro: ceturkšņa PVN deklarācija.
- Gada apgrozījums (bez nodokļiem), kas pārsniedz 620 000 eiro: ikmēneša PVN deklarācija.
SARL-S dibināšana Luksemburgā nodrošina vienkāršotu un elastīgu uzņēmējdarbības ceļu, ļaujot privātpersonām uzsākt uzņēmējdarbību ar minimālu kapitālu un vienkāršotām administratīvajām procedūrām. Izprotot šīs uzņēmējdarbības struktūras juridiskos un finansiālos aspektus, topošie uzņēmēji var pieņemt pamatotus lēmumus, lai sasniegtu savus uzņēmējdarbības mērķus Eiropas sirdī.
Lūdzu, sazinieties ar Damalion ekspertu, lai izveidotu savu vienkāršoto sabiedrību ar ierobežotu atbildību Luksemburgā.
