Sürekli gelişen yatırım dünyasında, Lüksemburg Özel Sınırlı Ortaklığı (ScSp) değerli ve çok yönlü bir varlık olarak ortaya çıkmıştır. Geleneksel bir sınırlı ortaklığa benzer şekilde, ScSp (Fransızca’da Société en commandite spéciale S.c.Sp, İngilizce’de Special Limited Partnership (SLP)) yatırım fonları için cazip bir seçim haline getiren benzersiz avantajlar sunar. Bu kapsamlı rehberde, ScSp’nin inceliklerini, oluşumunu, yönetimini ve yatırımcılar ve işletmeler için çok önemli olan çeşitli yönlerini keşfedeceğiz.
ScSp: Yatırım Yapılarında Yeni Bir Sınır
SCSp olarak kısaltılan Özel Sınırlı Ortaklık, finans dünyasında nispeten yeni bir eklentiyi temsil etmektedir. Geleneksel bir sınırlı ortaklık ile benzerlikler taşısa da, SCSp özellikle yatırım fonlarına hitap eden farklı avantajlar sunar. SCSp’nin ticari bir kuruluş olduğunu anlamak önemlidir, ancak tanımlayıcı özelliği, onu diğer kurumsal yapılardan ayıran tüzel kişiliğinin olmamasıdır.
ScSp’yi Kimler Düşünmeli?
Özel sınırlı ortaklık veya SCSp dünyasına girmeden önce, bu yatırım aracından kimin yararlanacağını belirlemek önemlidir. Bir Lüksemburg SLP/SCSp kurmak için, en az biri genel ortak ve biri sınırlı ortak olarak hizmet veren en az iki ortak gereklidir. Özellikle, bir tüzel kişi de bir SLP/SCSp içinde ortak olabilir ve bu da ortaklıkların yapılandırılmasında esneklik sunar. SCSp’nin kendisinin tüzel kişiliğe sahip olmadığını ve kimliğinin ortaklarınınkiyle iç içe geçtiğini vurgulamak çok önemlidir.
ScSp Oluşturmak için Ön Koşullar
Lüksemburg’da iş yapmak için bir Lüksemburg SLP veya SCSp oluşturmayı düşünen herhangi bir yatırımcı, öncelikle amaçlanan faaliyetleri için gerekli izinleri ve onayları almalıdır. Önemli bir husus, genel ortakların ticari faaliyetlerde bulunmak için gerekli yetkilere sahip olmalarının sağlanmasıdır. Ancak bu gereklilik sınırlı ortaklar için geçerli değildir.
Bir ScSp Kurmanın Maliyetleri
Bir ScSp kurmak, aşağıdakiler de dahil olmak üzere çeşitli maliyetler içerir:
- Ticaret ve Şirketler Sicilinde (Registre de Commerce et des Sociétés – RCS) yayın maliyeti.
- İdari yetkilendirmelerle ilgili her türlü masraf.
- Noter ücretleri (yasal olarak zorunlu değildir ancak sıklıkla ödenir).
Oluşum Sürecinde Gezinme
Bir ScSp oluşturma süreci, ortaklık sözleşmesi olarak da bilinen bir kuruluş senedinin hazırlanmasıyla başlar. Bu anlaşmanın özel olarak imzalanabileceğini ve noter katılımına ilişkin herhangi bir yasal gereklilik bulunmadığını belirtmek önemlidir.
Kuruluş Senedindeki Temel Unsurlar
Ortaklık anlaşması, aşağıdakiler de dahil olmak üzere temel ayrıntıları kapsamalıdır:
- Şirket adı ve kayıtlı ofis adresi.
- Şirketin amacının net bir tanımı.
- Her bir ortağın katkılarının kapsamlı bir açıklaması.
Bu kuruluş belgesi daha sonra resmi kayıt için bir ekstre şeklinde RCS’ye sunulmalıdır.
Şirket Adı ve Adresi
ScSp, kuruluş senedinde belirtildiği gibi belirlenmiş bir şirket adına sahip olmalıdır. Bu isim farklı olabileceği gibi işletmenin amacıyla da uyumlu olabilir. Seçilen ismin benzersiz olması ve mevcut başka bir şirketin ismiyle aynı olmaması zorunludur. Potansiyel başvuru sahipleri RCS ile iletişime geçerek isim uygunluğunu doğrulayabilirler.
Süre ve Esneklik
Bir ScSp sınırlı veya sınırsız bir süre için kurulabilir ve yatırımların yapılandırılmasında esneklik sunar. Ayrıca, ortaklar tarafından alınan kararlarla varlığı sırasında kurumsal şeklini değiştirme kapasitesine sahiptir ve bu da yeni bir tüzel kişilik yaratılmasına yol açar.
Fesih Konuları
Bir SCSp’nin feshedilmesi, aşağıdakiler de dahil olmak üzere çeşitli yollarla gerçekleşebilir:
- Kuruluş senedinde belirtilen sürenin sonunda otomatik fesih.
- Ortaklık sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, sahiplik paylarının dörtte üçünün çoğunluk oyu ile gönüllü fesih.
- Ortaklık sözleşmesinde tanımlandığı üzere, belirli koşullar altında tek genel ortağın değiştirilmesi.
- Yasadışı faaliyetler nedeniyle yasal fesih.
Gönüllü fesih durumunda, Ortak Sosyal Güvenlik Merkezi’nin Veri İşleme, Üyelik ve Katkılar Merkezi, Lüksemburg İç Gelir İdaresi ve Kayıt Görevleri, Emlak ve KDV Kurumu da dahil olmak üzere belirli idari sertifikalar gereklidir.
Sermaye Yapısını Anlamak
Bir ScSp’de sermaye, asgari gerekli sermaye tutarı olmaksızın sahiplik hisseleri ile temsil edilir. Ortaklık sözleşmesi, sermaye miktarını veya her bir genel ve sınırlı ortak tarafından yapılan katkıların değerini açıkça belirtmelidir. Katkılar nakit, ayni veya “sektörel” (hizmetler veya know-how gibi) olmak üzere çeşitli şekillerde olabilir ve zaman içinde yapılabilir. Ortaklık sözleşmesi, bir denetçi tarafından değerlemeye tabi tutulması veya kuruluş sırasında yapılması gerekmeyen bu katkıların hüküm ve koşullarını belirler. Ayrıca, bir ScSp borçlanma senedi ihraç etme seçeneğine de sahiptir.
Temettü Dağıtımı
Bir ScSp içinde temettü dağıtımı ortaklık sözleşmesine tabidir. Anlaşmanın bu konuda sessiz kalması halinde, temettüler ortakların sahiplik payları arasında orantılı olarak dağıtılacaktır.
Sahiplik Hisse Yapısı
Bir SCSp içindeki mülkiyet hisseleri nama yazılı hisseler şeklinde olmalıdır. Mülkiyet paylarının devredilmesine ilişkin koşullar ve prosedürler ortaklık sözleşmesinde tanımlanmıştır. Mülkiyet hisselerinin devri, alt bölümlere ayrılması veya rehin verilmesinin hükümsüzlük cezası altında ortaklık sözleşmesinde belirtilen şartlara uyması gerektiğini belirtmek çok önemlidir.
Organizasyon Yapısı: Yönetim Organları
Bir SCSp’nin karar alma süreci ve örgütsel yapısı, kuruluşun işleyişinin merkezinde yer alan genel ortaklar toplantısı etrafında döner.
Genel Ortaklar Toplantısı
Genel kurul, ortakların önemli kararlar aldığı bir platformdur. Ortaklık anlaşması SCSp’nin işleyişi için özel hükümler içerebilirken, bu tür hükümlerin yokluğunda varsayılan kurallar geçerlidir.
Genel kurulda alınan kararlar şunları kapsamaktadır:
- Ortaklık sözleşmesinde yapılan değişiklikler.
- ScSp’nin uyruğundaki değişiklikler.
- ScSp’nin dönüştürülmesi veya tasfiyesi.
Bu kararlar, sahip olunan hisselerin oranına göre belirlenen oy haklarıyla birlikte, sahip olunan hisselerin dörtte üçünü temsil eden bir oy çokluğu gerektirir. Yıllık mali tablolar, yönetici tarafından toplanabilen veya sahiplik hisselerinin yarısından fazlasına sahip ortaklar tarafından başlatılabilen genel toplantılarda onaylanır. Ortakların fiziksel olarak bir araya gelemediği durumlarda, yazılı istişare genel kurul toplantısının yerini alabilir ve ortakların yazılı olarak oy kullanmasına olanak tanır.
ScSp’nin Günlük Yönetimi
ScSp, genel ortak olabilen veya olamayan bir veya daha fazla yönetici tarafından yönetilir. Yöneticilerin atanması, ortaklık sözleşmesinde belirtilen kuralları takip eder. Sözleşmenin yönetici atamaları konusunda sessiz kaldığı durumlarda, tüm genel ortaklar şirket adına hareket etme yetkisine sahiptir. Yöneticilerin ticari faaliyetlerde bulunamayacağını belirtmek önemlidir.
Yöneticiler, davacı veya davalı olarak üçüncü taraflarla olan etkileşimlerde ve yasal işlemlerde şirketin temsilcileri olarak görev yaparlar.
Ortakların ve Yöneticilerin Sorumluluğu
Bir ScSp’deki sorumluluğun kapsamını anlamak, ilgili tüm ortaklar ve yöneticiler için kritik öneme sahiptir.
Genel Ortakların Sorumluluğu
Genel ortaklar, şirketin yükümlülükleri için müşterek ve müteselsil sorumluluk taşırlar. Bu, tüzel kişinin borç ve yükümlülüklerinden şahsen sorumlu tutulabilecekleri anlamına gelir.
Limited Ortakların Sorumluluğu
Öte yandan, komandite ortaklar, sahiplik paylarına göre belirlenen sınırlı sorumluluğa sahiptir. Bu yükümlülük, ortaklık sözleşmesinde belirtildiği gibi belgelerle temsil edilebilir veya edilmeyebilir. Ancak, sınırlı ortakların şirket adına herhangi bir yönetim faaliyetinde bulunmaları veya üçüncü taraflarla birlikte yönetim faaliyetlerine düzenli olarak katılmaları yasaktır. Bu kısıtlamaların ihlal edilmesi, sınırlı sorumluluk statülerinin kaybedilmesine neden olacaktır.
Yöneticilerin Sorumluluğu
Genel ortak olmayan yöneticiler şirketin temsilcileridir ve yalnızca kendilerine verilen görevleri yerine getirirken herhangi bir suistimalden sorumludurlar. SLP/ScSp’yi yasal olarak bağlama yetkisine sahiptirler. Daha da önemlisi, bir yöneticinin yetkilerine getirilen herhangi bir kısıtlama, yayınlanmış olsa bile üçüncü taraflar için bağlayıcı değildir. Bununla birlikte, ortaklık sözleşmesi aracılığıyla, şirketi çeşitli sıfatlarla temsil etme sorumluluğu bir veya daha fazla yöneticiye verilebilir ve bu da RCS’de yayınlandıktan sonra üçüncü taraflar için bağlayıcı hale gelir.
ScSp, ilgili üçüncü tarafın koşullar göz önüne alındığında bu eylemlerin şirketin kapsamının ötesine geçtiğinin farkında olduğunu veya farkında olması gerektiğini kanıtlayamadığı sürece, bu eylemler şirketin belirtilen amacını aşsa bile, bir yönetici tarafından gerçekleştirilen eylemlerle bağlıdır.
Uyum ve Raporlama Yükümlülükleri
Şeffaflığı ve mevzuata uygunluğu sürdürmek için bir SCSp belirli yükümlülükleri yerine getirmelidir.
Kayıtların Tutulması
ScSp’nin aşağıdakileri içeren bir kayıt tutması gerekmektedir:
- Şirketin ortaklık sözleşmesinin eksiksiz, onaylı ve güncel bir kopyası.
- Tüm ortakların her birinin açıkça tanımlandığı kapsamlı bir liste.
- Her bir ortağın sahip olduğu mülkiyet payları hakkında ayrıntılı bilgi.
- Sahiplik hisselerinin herhangi bir transferinin kayıtları.
Prensip olarak, herhangi bir ortak bu sicile erişim talep edebilir.
Gözetim ve Denetim
Bazı tüzel kişiliklerin aksine, bir ScSp yasaların zorunlu kıldığı şekilde iç denetime tabi değildir. Finansal tabloların onaylanmış bir yasal denetçi tarafından denetlenmesi gerekliliği esas olarak halka açık limited şirketler (SA’lar), özel limited şirketler (SARL’ler), hisselerle sınırlı ortaklıklar (SCA’lar) veya benzer yasal formlar olarak sınıflandırılan sınırlı ortakları olan ScSp kuruluşları için geçerlidir. Ayrıca, birbirini izleyen iki mali faaliyet yılının ardından aşağıdaki üç kriterden ikisinin aşılması halinde bu gereklilik tetiklenir:
- Bilanço toplamı: 4,4 milyon Avro.
- Net ciro: 8,8 milyon Avro.
- Ortalama tam zamanlı çalışan sayısı: 50.
Yasal Yayınlar
Bir ScSp, varlığını resmileştirmek için Lüksemburg İş Kayıtları aracılığıyla RCS’ye kaydolmalıdır. Bu kayıt, şirket hakkında aşağıdakiler de dahil olmak üzere çeşitli ayrıntıların açıklanmasını içerir:
- Ortakların kesin isimleri.
- Şirketin adı veya kurumsal adı.
- Kurumsal amaç.
- Kayıtlı ofis.
- Yöneticilerin isimleri ve imza yetkileri.
- Şirketin süresi.
Özellikle, sınırlı ortakların ismen listelenmesi gerekli değildir. Ayrıca, SCSp, RCS’yi kuruluş senedinde yapılan değişiklikler, yönetici atamaları ve diğer ilgili değişikliklerle birlikte periyodik olarak güncellemelidir.
Muhasebe ve Vergi Hususları
Bir SCSp, işinin niteliği ve ölçeği ile uyumlu uygun muhasebe kayıtlarını tutmalıdır. Ancak, diğer birçok kurumsal yapıdan farklı olarak, bir ScSp’nin bilanço, kar ve zarar hesabı ve eki de dahil olmak üzere yıllık mali tablolar hazırlaması ve dosyalaması zorunlu değildir.
Bir ScSp’nin Vergilendirilmesi
Vergi açısından bakıldığında, bir ScSp aşağıdakiler de dahil olmak üzere çeşitli vergi ve harçlara tabidir:
- Sabit kayıt ücretleri.
- Emlak vergisi.
- İşletme vergisi.
- Net servet vergisi (hissedarın şeffaf olmayan bir kuruluş olması halinde uygulanabilir).
- Kişisel gelir vergisi.
- KDV.
Özellikle, mali açıdan “şeffaf” bir kuruluş olarak ScSp’nin kendisi vergilendirilmemektedir. KDV iadesi başvurularının sıklığı, şirketin yıllık cirosuna bağlıdır ve daha büyük cirolar için üç aylık veya aylık başvurular gereklidir.
Lüksemburg Özel Sınırlı Ortaklığı (ScSp), finans ve iş dünyasının karmaşık ortamında gezinmek isteyenler için cazip bir yatırım yapısı sunmaktadır. Esneklik, sınırlı sorumluluk ve şeffaflığın benzersiz karışımı, onu yatırım fonları ve ortaklıklar için cazip bir seçenek haline getirmektedir. Yatırımcılar ve işletmeler, düzenleyici gerekliliklere uyarak, uygun kayıtları tutarak ve vergi etkilerini anlayarak, Lüksemburg’un dinamik finansal ortamında yatırımlarını etkin bir şekilde yapılandırmak için ScSp’den yararlanabilirler. Bu varlık önem kazanmaya devam ettikçe, finans ve yatırım dünyasında başarı için karmaşıklıklarının kapsamlı bir şekilde anlaşılması şarttır.
Lüksemburg özel limited şirketinizi kurmak için lütfen şimdi Damalion uzmanınızla iletişime geçin.
