תפקידה של ה-SA בנוף העסקי של לוקסמבורג
בלוקסמבורג , חברת Société Anonyme (SA) או החברה בע”מ עומדת כאחת הצורות המשפטיות הנפוצות ביותר של ישויות עסקיות, לצד Société à Responsabilité Limitée (SARL). מבנה משפטי זה מציע יתרונות רבים, בעיקר סביב הגבלת אחריות (עד היקף התרומות) והסדרת הגישה להון.
המדריך הבא מספק הבנה מעמיקה של ה- SA או החברה בע”מ בלוקסמבורג , ומכסה היבטים חיוניים כמו היווצרותה, הממשל , האחריות והמחויבויות הפיסקליות שלה.
אני. The Luxembourg Société Anonyme (SA) – סקירה כללית
ה-SA נבחר לעתים קרובות כמבנה התאגידי המועדף על ידי תאגידים גדולים בלוקסמבורג. עם זאת, הוא גם מציג אופציה ריאלית עבור ארגונים קטנים ובינוניים (SMEs) בשל הגמישות שהוא מציע, במיוחד במונחים של מניות נושאות, שניתן להעביר בקלות.
II. בעלי עניין ב-Luxembourg SA
1. הצדדים המעורבים
SA יכול להיווצר על ידי אדם טבעי או משפטי אחד או יותר.
2. דרישות קדם
לפחות בעל מניות אחד נדרש להקים SA. כל אדם או ישות המעוניינים להקים חברה בלוקסמבורג חייבים להחזיק בהרשאות ובאישורים הדרושים לפעילות העסקית המיועדת שלהם.
III. עלויות הכרוכות בהקמת SA
יצירת SA כרוכה בעלויות שונות, כולל:
- עמלות נוטריון
- עמלות פרסום ב- Registre de Commerce et des Sociétés (RCS)
- שכר למבקר חברה ממונה במידת הצורך
- הון מניות מינימלי של 30,000 אירו
- עלויות פוטנציאליות להרשאה מנהלית
IV. נהלים מעשיים
1. חוק ההתאגדות ל-SA
הקמת SA חייבת להתבצע בפני נוטריון. במקרים של תרומות שאינן כספיות, מעורבות רואה החשבון המבקר היא חובה. תקנון החברה מתפרסם במלואו ב-RCS, ויש לכלול אלמנטים חיוניים מסוימים, כגון:
- זיהוי החותמים
- טופס חברה
- שם החברה
- מטרת החברה
- משרד רשום
- הון רשום ואם רלוונטי, הון רשום
- תשלום ראשוני של הון מנוי
- סוגי מניות ומאפייניהן
- טפסי מניות נומינטיביים, נושאים או דחומריים
- מפרט של כל תרומה לא כספית
- פירוט הטבות מיוחדות שניתנו במהלך ההתאגדות
- אם רלוונטי, מספר המניות או יחידות ההון שאינן מייצגות והזכויות הנלוות אליהן
- כללים הקובעים את מספר ושיטת מינוי חברי הגופים המנהלים, סמכויותיהם וחלוקת האחריות, אם הם חריגים מדרישות החוק
- משך החברה
- הוצאות חוקה משוערות.
2. שם חברה (עדה)
שם ה-SA נקבע במהלך תהליך ההתאגדות ועליו להיות נבדל משמות חברות קיימים. בדיקת זמינות של השם מתבצעת דרך ה-RCS.
3. משך ה-SA
קיומו של ה-SA נקבע על פי תקנותיו ויכול להיות לתקופה קצובה או בלתי מוגבלת.
4. טרנספורמציה
ל-SA יש את הגמישות לשנות את צורתו המשפטית במהלך קיומה, בכפוף להחלטות בעלי המניות. היא יכולה להפוך לחברה אירופאית אם הייתה לה לפחות חברה בת אחת במשך שנתיים לפחות במדינה אחרת של האיחוד האירופי. הכללים המסדירים מיזוגים וחלוקות שיכולים לשנות את צורתו המשפטית חלים גם על ה-SA.
5. פירוק
ה-SA מתפרק אוטומטית עם הגעה לתקופה המצוינת בתקנון. זה יכול גם להתפרק על ידי בעלי המניות, למשל, אם הון המניות יאבד. פירוק שיפוטי עשוי להתרחש עקב סיבות תקפות או פעילויות בלתי חוקיות. כל פירוק מרצון חייב להיות מלווה באישורים מנהליים מרשויות שונות.
במהלך הפירוק שומרת הרשות על אישיותה המשפטית לצורך פירוק.
V. הון מניות
1. דרישת הון מינימלית
הון המניות המינימלי עבור SA הוא 30,000 אירו.
2. מבנה הון
ההון של ה-SA יכול להיווצר באמצעות מנויים, ויש לרשום אותו במלואו ולשלם עד לפחות רבע מהסכום הכולל. ניתן לקבל גם תרומות במזומן וגם לא במזומן. תרומות שאינן במזומן מחייבות דוח הערכה על ידי מבקר.
במקרה של הגדלת הון, בעלי המניות זכאים לזכות מנוי מועדפת אלא אם אושרה מגבלה מוצדקת באסיפה כללית יוצאת דופן.
3. צורות מניות
למניות ב-SA יכולות להיות ערכים נומינליים או להיות ללא ערך נקוב. הם מתחילים כמועמדים ועשויים להיות:
- מועמדות
- נוֹשֵׂא
- דה-חומר
עם תשלום מלא, מניות נומינליות עשויות להישאר ככאלה או להיות מומרות למניות נושאות או מנותקות, בכפוף להוראות חוק.
בנוסף, ה-SA יכולה להנפיק מניות ללא הצבעה:
- במהלך התאגדות החברה, אם צוין בתקנון
- במהלך הגדלת הון
- באמצעות המרת מניות רגילות
ה-SA מנהל מרשם של מניות נומינליות כדי לבסס בעלות, ובעלי המניות יכולים לבקש אישורים על אחזקותיהם. מניות נושאות חייבות להיות מופקדות אצל אפוטרופוס מורשה, בעוד שמניות נטולות חומר נרשמות בחשבון ניירות ערך אצל גורם מורשה.
4. העברת מניות
העברת מניות נומינליות תקפה לגבי החברה רק אם מתקיים אחד משני הפורמליות הללו:
- הצהרת העברה בפנקס המניות הנקובות, מתוארכת וחתומה הן על ידי המעביר והן על ידי הנעבר.
- הודעה על העברה לחברה או קבלתה בשטר אותנטי.
מניות נושאות מועברות באופן פרטי באמצעות הסכם, וצדדים שלישיים מכירים בהעברה כאשר תעודת המניה הפיזית מועברת. האפוטרופוס מקבל כל מסמך המאשר את ההעברה.
העברות של מניות דה-חומריות מבוצעות בדרך כלל באמצעות העברות בנקאיות.
ה-SA רשאית לרכוש מניות משלה רק בנסיבות חריגות, מוגבלות ומוסדרות בחוק.
VI. מבנה ארגוני
ל-SA יש את הגמישות לאמץ מבנה ממשל בעל ראש אחד או שני ראשים, בהתאם לתקנון.
1. ארגון בעל ראש אחד: דירקטוריון
א דירקטוריון
הדירקטוריון מנהל את החברה, תוך הגבלות מסוימות על נציגויות שאינן יכולות להשפיע על המדיניות הכוללת. חברי הדירקטוריון ממונים על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות ועליהם לכלול לפחות שלושה דירקטורים, למעט כאשר לחברה יש רק בעל מניות אחד, ובמקרה זה מספיק דירקטור אחד. דירקטורים יכולים להיות יחידים או ישויות משפטיות. כאשר ישות משפטית מכהנת כדירקטור, עליה לקבוע נציג קבוע האחראי לתפקידיה. כהונת הדירקטור מוגבלת לשש שנים, עם אפשרות למינוי מחדש והדחה מוקדמת על ידי האסיפה הכללית.
הדירקטוריון יכול להקים ועדות בעלות הרכבים ואחריות ייעודיים.
2. ארגון דו-ראשי: (דירקטוריון ומועצת פיקוח)
א מועצת הפיקוח
הדירקטוריון מפקח באופן רציף על ניהול החברה על ידי הדירקטוריון אך אינו יכול להתערב בפעילותה השוטפת. היא מאשרת החלטות הקבועות בתקנון ומדווחת לאסיפה הכללית.
חברי הדירקטוריון המפקחים ממונים על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות ועליהם לכלול לפחות שלושה חברים, אלא אם יש לחברה בעל מניות אחד בלבד, ובמקרה זה נדרש חבר אחד. חברים יכולים להיות יחידים או ישויות משפטיות. כאשר ישות משפטית מונה כחבר במועצה המפקחת, עליה למנות נציג קבוע לביצוע תפקידיה בשם הישות. כהונת החברים מוגבלת לשש שנים, עם אפשרות למינוי מחדש או הדחה על ידי האסיפה הכללית. חבר בדירקטוריון המפקח אינו יכול להיות בו-זמנית חבר בוועד המנהל.
ב. מועצת המנהלים
הדירקטוריון אחראי להנחות את החברה ובסמכותו לבצע את כל הפעולות הנחוצות או המועילות להשגת מטרת התאגיד, למעט אלו השמורות בחוק או בתקנון לדירקטוריון המפקח או לאסיפה הכללית.
חברי ההנהלה ממונים על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות או הדירקטוריון המפקח. מספר הדירקטורים נקבע על פי תקנון החברה או, אם לא צוין, על ידי הדירקטוריון המפקח. חברות בעלות הון מניות של פחות מ-500,000 אירו או חברות עם בעל מניות אחד בלבד עשויות להיות דירקטור יחיד. דירקטורים יכולים להיות יחידים או ישויות משפטיות, ואם האחרונים, עליהם למנות נציג קבוע שיפעל בשמם. חבר הנהלה לא יכול להיות גם חבר בוועד המפקח.
הוועד המפקח או האסיפה הכללית רשאים להדיח חברי דירקטוריון הנהלה, ותקופתו של חבר הנהלה מוגבלת לשש שנים עם אפשרות למינוי מחדש.
הדירקטוריון יכול להקים ועדות בעלות הרכבים ואחריות מוגדרים, הפועלות תחת פיקוחו. המועצה המפקחת רשאית להעניק מנדטים ספציפיים לאחד או יותר מחבריו למטרות ספציפיות ונקבעות.
VII. האסיפה הכללית של בעלי המניות
האסיפה הכללית של בעלי המניות היא בעלת הסמכות העליונה ב-SA ונתונה לה סמכויות נרחבות לאשרר את פעולות החברה. היא מחליטה בנושאים כמו הגדלת הון ופעולות הקשורות להון. הן אסיפות כלליות רגילות והן אסיפות יוצאות דופן מכונסות על ידי הדירקטוריון, ההנהלה או רואי החשבון. אם התקנון אינו מגדיר את הליך כינוס אסיפות כלליות, יש לבצע את ההליך המשפטי הכולל:
- היוזמה לכינוס אסיפות כלליות מוטלת על הדירקטוריון, ההנהלה או הדירקטוריון המפקח. לרואי חשבון יש גם זכות לכנס אסיפות כלליות.
- הודעות על הפגישות, כולל סדר היום, מתפרסמות לפחות 15 ימים לפני הפגישה ב-Recuil électronique des sociétés et associations (RESA), עיתון לוקסמבורג, ומוגשות ל-RCS.
- יש להודיע לבעלי המניות לפחות 8 ימים לפני האסיפה באמצעות דואר או דרך מקובלת אחרת.
VIII. ניהול שוטף של ה-SA
ניתן להאציל את הניהול היומיומי של ה-SA ואת הייצוג שלה בנוגע לניהול זה למנהל אחד או יותר, דירקטורים, מנהלים ואנשים אחרים, בין אם הם בעלי מניות ובין אם לאו. שיטות אלו נקבעות בתקנון החברה.
ט. אחריות
1. אחריות בעלי מניות
בעלי מניות ב-SA אחראים רק עד להיקף התרומות שלהם להון המניות.
2. אחריות מייסד
המייסדים אחראים ביחד ולחוד כלפי צדדים שלישיים עבור:
- חלק ההון שלא נרשם בתוקף
- ההפרש בין ההון המינימלי לכמות המנויים
- תשלום אפקטיבי של עד 25% מהמניות שנרשמו בהתאגדות, וכן התשלום בתוך 5 שנים עבור מניות שהונפקו בתמורה לתרומה שאינה במזומן
- פיצוי בגין נזקים הנובעים מבטלות החברה או מהצהרות שגויות בתקנון או בטיוטה של החברה
3. אחריות ה-SA
ה-SA מחויב לפעולות המבוצעות על ידי הגופים המוסמכים שלה, גם אם פעולות אלו חורגות מהמטרה התאגידית. קיים חריג אם החברה יכולה להוכיח כי הצד השלישי היה מודע לכך שהפעולה חרגה ממטרת החברה או לא יכול היה להיות מודע לה, בהתחשב בנסיבות. פרסום התקנון לבדו אינו מספיק כדי להוות הוכחה זו.
הגבלות על סמכויות הדירקטוריון אינן ניתנות לאכיפה כלפי צדדים שלישיים, גם אם פורסמו. עם זאת, החוקים עשויים להעניק סמכות לדירקטור אחד או יותר לייצג את החברה בעניינים משפטיים, בין בנפרד ובין במשותף, וסעיף זה מחייב צדדים שלישיים לאחר פרסום RCS.
ההוראה המאצילה את הניהול היומיומי לאדם אחד או יותר, הפועלים לבד או ביחד, ניתנת לאכיפה כלפי צדדים שלישיים לאחר פרסום RCS. אין לבלבל הוראה זו עם הגבלה על סמכויות הניהול, אשר נותרה בלתי ניתנת לאכיפה כלפי צדדים שלישיים.
למנהלים, לחברי ההנהלה ולמנהל הכללי אין התחייבויות אישיות לגבי התחייבויות החברה.
המנהלים, חברי הוועד המנהל והמנהל הכללי אחראים כלפי החברה בגין ניהול לא נכון במהלך תפקידיהם. המנהלים וחברי הועד המנהל אחראים ביחד ולחוד כלפי החברה וצדדים שלישיים בגין נזקים הנובעים מהפרות של דיני החברות או התקנון, אלא אם כן יוכלו להבטיח שחרור אם לא נפל אשם אישי מצד הגורם האחראי. .
X. פיקוח ודיווח
1. פיקוח על החברה
חברות שנכון לתאריך המאזן שלהן עולות על שניים מתוך שלושת הקריטריונים הבאים נדרשות לביקורת חשבונותיהן על ידי רואה חשבון אחד או יותר מאושרים של החברה:
- סך המאזן של 4.4 מיליון אירו
- מחזור נקי של 8.8 מיליון אירו
- מספר ממוצע של עובדים במשרה מלאה: 50
חברות שאינן עומדות בקריטריונים אלה עדיין מחויבות שהחשבונות שלהן יפוקחו על ידי רואה חשבון אחד או יותר, בין אם הם בעלי מניות ובין אם לאו.
2. פרסומים משפטיים
יש לפרסם את החוקים של ה-SA במלואם ב-RCS. תהליך הרישום דורש מידע ספציפי על החברה. בנוסף, ה-SA חייב לפרסם ב-RCS:
- מעשה ההתאגדות המלא
- מינויים וסיום תפקידים בגופי ניהול שונים וכן מפרקים במידת הצורך
- אפוטרופוסים של מניות נושאות
- החלטות שיפוטיות מסוימות
- הודעה על פירוק חברה
- מצב שנתי של הון מניות בעקבות המאזן
- חשבונות שנתיים
- דו”ח הנהלה
- דוח מבקר או דוח מבקר חברה
שינויים הבאים חייבים להתפרסם גם ב-RCS. יש להגיש חשבונות חברתיים ל-Registre de Commerce et des Sociétés תוך חודש מיום האישור, ולא יאוחר משבעה חודשים לאחר תום שנת הכספים.
XI. שיקולים חשבונאיים
ה-SA מחויבת להמציא מאזן, חשבון רווח והפסד, נספחים ודו”ח הנהלה, כל אלה חייבים באישור האסיפה הכללית של בעלי המניות. ה-SA יכולה להכין מאזן מקוצר אם, נכון לתאריך המאזן, הוא אינו עולה על שניים משלושת הקריטריונים הבאים:
- סך המאזן של 4.4 מיליון אירו
- מחזור נקי של 8.8 מיליון אירו
- מספר ממוצע של עובדים במשרה מלאה: 50
באופן דומה, ניתן להכין חשבון רווח והפסד מקוצר אם, נכון לתאריך המאזן, ה-SA אינו עולה על שניים משלושת הקריטריונים הבאים:
- סך המאזן של 20 מיליון אירו
- מחזור נקי של 40 מיליון אירו
- מספר ממוצע של עובדים במשרה מלאה: 250
יש להכין חשבונות בהתאם לעקרונות החשבונאות המקובלים בלוקסמבורג (Lux GAAP).
XII. מיסוי
ה-SA כפוף למיסים שונים בלוקסמבורג, כולל:
- מס רישום קבוע
- מס רכוש
- מס עסקים
- מס עושר
- מס חברות
- הצהרות מע”מ המבוססות על הקריטריונים הבאים:
- מחזור שנתי (לא כולל מס) מתחת ל-112,000 אירו: הצהרת מע”מ שנתית
- מחזור שנתי (לא כולל מס) בין 112,000 אירו ל-620,000 אירו: הצהרת מע”מ רבעונית
- מחזור שנתי (לא כולל מס) מעל 620,000 אירו: הצהרת מע”מ חודשית
לסיכום, Société Anonyme (SA) בלוקסמבורג מייצגת מבנה תאגידי רב-תכליתי ומשתלם.
הוא מציע אחריות מוגבלת, גמישות בהון המניות ובסוגים, ומגוון אפשרויות ממשל. הבנת ההיבטים המשפטיים, הפיננסיים והתפעוליים של SA היא חיונית עבור יזמים, משקיעים ועסקים המעוניינים להתבסס בלוקסמבורג.
בין אם אתה תאגיד גדול או מפעל קטן עד בינוני, ה-SA מספק מסגרת משפטית מוצקה לניהול עסקים בדוכסות הגדולה. המשיכה שלו משתרעת לא רק על תכונותיו אלא גם על יכולת ההסתגלות שלו, מה שהופך אותו לבחירה מועדפת עבור קשת רחבה של פעילויות וישויות.
עם זאת, הכרחי לעמוד בתנאים המוקדמים המשפטיים, המחויבויות הפיננסיות ודרישות הדיווח כדי להבטיח עמידה בחוקים ובתקנות התאגידים של לוקסמבורג.
על ידי כך, עסקים יכולים לקצור את היתרונות של פעילות במחוז שיפוט יציב וידידותי לעסקים כמו לוקסמבורג, תוך ניצול ההזדמנויות הזמינות לצמיחה, השקעה וגישה לשווקים הפיננסיים.
כדי להקים את החברה בע”מ שלך בלוקסמבורג, אנא צור קשר עם המומחה שלך בדמאליון כעת .
