دور SA في مشهد الأعمال في لوكسمبورغ
في لوكسمبورغ ، تعد شركة Société Anonyme (SA) أو الشركة العامة المحدودة واحدة من الأشكال القانونية الأكثر شيوعًا للكيانات التجارية، إلى جانب شركة Société à Responsabilité Limitée (SARL). ويقدم هذا الهيكل القانوني مزايا عديدة، تتمحور في المقام الأول حول الحد من المسؤولية (حتى حد المساهمات) وتنظيم الوصول إلى رأس المال.
يوفر الدليل التالي فهمًا متعمقًا لشركة SA أو الشركة العامة المحدودة في لوكسمبورغ ، ويغطي الجوانب الأساسية مثل تشكيلها وإدارتها ومسؤولياتها والتزاماتها المالية.
أنا. The Luxembourg Société Anonyme (SA) – نظرة عامة
يتم اختيار SA بشكل متكرر باعتباره الهيكل المؤسسي المفضل من قبل الشركات الكبيرة في لوكسمبورغ. ومع ذلك، فهو يوفر أيضًا خيارًا قابلاً للتطبيق للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة الحجم نظرًا للمرونة التي يوفرها، لا سيما فيما يتعلق بالأسهم لحاملها، والتي يمكن نقلها بسهولة.
ثانيًا. أصحاب المصلحة في لوكسمبورغ SA
1. الأطراف المعنية
يمكن تشكيل SA بواسطة واحد أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين.
2. المتطلبات الأساسية
مطلوب مساهم واحد على الأقل لإنشاء SA. يجب على أي فرد أو كيان يتطلع إلى تأسيس شركة في لوكسمبورغ أن يمتلك التراخيص والموافقات اللازمة لأنشطته التجارية المقصودة.
ثالثا. التكاليف المرتبطة بإنشاء SA
يؤدي إنشاء SA إلى تكاليف مختلفة، بما في ذلك:
- رسوم كاتب العدل
- رسوم النشر في سجل التجارة والمجتمعات (RCS)
- مكافأة مدقق حسابات الشركة المعين، إذا لزم الأمر
- الحد الأدنى لرأس المال 30,000 يورو
- تكاليف الترخيص الإداري المحتملة
رابعا. الإجراءات العملية
1. قانون التأسيس لشركة SA
يجب أن يتم تنفيذ تشكيل SA أمام كاتب العدل. وفي الحالات التي تنطوي على مساهمات غير نقدية، يكون إشراك مدقق الحسابات إلزاميا. يتم نشر النظام الأساسي للشركة بالكامل في نظام RCS، ويجب تضمين بعض العناصر الأساسية، مثل:
- تحديد هوية الموقعين
- شكل الشركة
- اسم الشركة
- غرض الشركة
- مكتب مسجل
- رأس المال المكتتب به، ورأس المال المصرح به، إن أمكن
- الدفع الأولي لرأس المال المكتتب به
- أنواع الأسهم وخصائصها
- نماذج الأسهم الاسمية أو لحاملها أو غير المادية
- مواصفات كل مساهمة غير نقدية
- تفاصيل المزايا الخاصة الممنوحة أثناء التأسيس
- عدد الأسهم أو وحدات رأس المال غير التمثيلية والحقوق المرتبطة بها، إن أمكن
- قواعد تحديد عدد وطريقة تعيين أعضاء الهيئات الإدارية وصلاحياتهم وتوزيع المسؤوليات في حالة الخروج عن المتطلبات القانونية
- مدة الشركة
- النفقات الدستورية التقريبية.
2. اسم الشركة (المسمى)
يتم تحديد اسم SA أثناء عملية التأسيس ويجب أن يكون مختلفًا عن أسماء الشركات الحالية. يتم إجراء التحقق من توفر الاسم من خلال RCS.
3. مدة SA
يتم تحديد وجود SA من خلال قوانينها ويمكن أن يكون لمدة محددة أو غير محددة.
4. التحول
تتمتع SA بالمرونة اللازمة لتغيير شكلها القانوني أثناء وجودها، مع مراعاة قرارات المساهمين. ويمكنها التحول إلى شركة أوروبية إذا كان لديها شركة فرعية واحدة على الأقل لمدة عامين على الأقل في دولة أخرى عضو في الاتحاد الأوروبي. تنطبق القواعد التي تحكم عمليات الاندماج والتقسيم التي يمكن أن تغير شكلها القانوني أيضًا على SA.
5. الحل
يتم حل SA تلقائيًا عند الوصول إلى المدة المحددة في نظامها الأساسي. ويمكن أيضًا حلها من قبل المساهمين، على سبيل المثال، في حالة فقدان رأس المال. قد يحدث الحل القضائي لأسباب وجيهة أو لأنشطة غير مشروعة. ويجب أن يكون أي حل طوعي مصحوبا بشهادات إدارية من مختلف السلطات.
أثناء الحل، تحتفظ شركة SA بشخصيتها القانونية لغرض التصفية.
خامسا: حصة رأس المال
1. الحد الأدنى لمتطلبات رأس المال
الحد الأدنى لرأس مال شركة SA هو 30,000 يورو.
2. هيكل رأس المال
يمكن تكوين رأس مال SA من خلال الاكتتابات، ويجب أن يتم الاشتراك فيه بالكامل ودفع ما يصل إلى ربع المبلغ الإجمالي على الأقل. كل من المساهمات النقدية وغير النقدية مقبولة. تتطلب المساهمات غير النقدية تقرير تقييم من قبل مدقق الحسابات.
وفي حالة زيادة رأس المال، يحق للمساهمين الحصول على حق تفضيلي في الاكتتاب ما لم تتم الموافقة على قيد مبرر في اجتماع عام غير عادي.
3. نماذج الأسهم
يمكن أن يكون للأسهم في SA قيم اسمية معينة أو أن تكون بدون قيمة اسمية. تبدأ بالاسم وقد تصبح:
- اسمي
- حامل
- غير مادي
عند السداد الكامل، قد تظل الأسهم الاسمية على هذا النحو أو يتم تحويلها إلى أسهم لحاملها أو غير مادية، وفقًا للأحكام القانونية.
بالإضافة إلى ذلك، يمكن لـ SA إصدار أسهم لا تتمتع بحق التصويت:
- أثناء تأسيس الشركة إذا كان ذلك محدداً في النظام الأساسي
- أثناء زيادة رأس المال
- من خلال تحويل الأسهم العادية
تحتفظ SA بسجل للأسهم الاسمية لتحديد الملكية، ويجوز للمساهمين طلب شهادات لممتلكاتهم. يجب إيداع الأسهم لحاملها لدى أمين حفظ معتمد، في حين يتم تسجيل الأسهم غير المادية في حساب الأوراق المالية لدى جهة معتمدة.
4. نقل الأسهم
لا يكون نقل الأسهم الاسمية صحيحاً بالنسبة للشركة إلا إذا روعي أحد هذين الشكلين:
- إقرار بالتحويل في سجل الأسهم الاسمية مؤرخ وموقع من كل من المتنازل والمنتقل إليه.
- إخطار بالتحويل إلى الشركة أو قبوله بسند صحيح.
يتم نقل الأسهم لحاملها بشكل خاص من خلال الاتفاقية، وتعترف الأطراف الثالثة بالتحويل عند تمرير شهادة الأسهم المادية. يقبل الوصي أي مستند يؤكد النقل.
عادةً ما تتم عمليات نقل الأسهم غير المادية من خلال التحويلات المصرفية.
لا يجوز لشركة SA أن تحصل على أسهمها الخاصة إلا في ظروف استثنائية، محدودة وينظمها القانون.
السادس. الهيكل التنظيمي
تتمتع SA بالمرونة اللازمة لاعتماد هيكل حوكمة أحادي الرأس أو ثنائي الرأس، اعتمادًا على نظامها الأساسي.
1. منظمة ذات رئيس واحد: مجلس الإدارة
مجلس إدارة
يدير مجلس الإدارة الشركة، مع بعض القيود على التفويضات التي لا يمكن أن تؤثر على السياسة العامة. يتم تعيين أعضاء مجلس الإدارة من قبل الجمعية العامة للمساهمين ويجب أن يضم ثلاثة أعضاء على الأقل، باستثناء الحالات التي يكون فيها الشركة مساهم واحد فقط، وفي هذه الحالة يكفي مدير واحد. يمكن أن يكون المديرون أفرادًا أو كيانات قانونية. عندما يعمل كيان قانوني كمدير، يجب عليه تعيين ممثل دائم مسؤول عن واجباته. وتقتصر فترة ولاية المدير على ست سنوات، مع إمكانية إعادة تعيينه وعزله المبكر من قبل الجمعية العمومية.
يمكن لمجلس الإدارة تشكيل لجان ذات تشكيلات ومسؤوليات معينة.
2. منظمة ذات رأسين: (مجلس الإدارة ومجلس الإشراف)
أ. مجلس الإشراف
يقوم مجلس الإشراف بمراقبة إدارة الشركة بشكل مستمر من قبل مجلس الإدارة ولكن لا يمكنه التدخل في عملياتها اليومية. ويصادق على القرارات المنصوص عليها في النظام الأساسي ويقدم تقاريره إلى الجمعية العمومية.
يتم تعيين أعضاء مجلس الإشراف من قبل الجمعية العامة للمساهمين ويجب أن يضم ثلاثة أعضاء على الأقل، ما لم يكن للشركة مساهم واحد فقط، ففي هذه الحالة يشترط عضو واحد. يمكن أن يكون الأعضاء أفرادًا أو كيانات قانونية. عندما يتم تسمية كيان اعتباري كعضو في مجلس الإشراف، يجب عليه تعيين ممثل دائم للقيام بمهامه نيابة عن الكيان. وتقتصر مدة عضوية الأعضاء على ست سنوات، مع إمكانية إعادة تعيينهم أو إقالتهم من قبل الجمعية العمومية. لا يجوز لعضو مجلس الإشراف أن يكون عضواً في مجلس الإدارة في نفس الوقت.
ب. مجلس الإدارة
مجلس الإدارة هو المسؤول عن توجيه الشركة، وله سلطة القيام بجميع الأعمال الضرورية أو المفيدة لتحقيق غرض الشركة، باستثناء تلك التي يحتفظ بها القانون أو النظام الأساسي لمجلس المراقبة أو الجمعية العامة.
يتم تعيين أعضاء مجلس الإدارة من قبل الجمعية العامة للمساهمين أو مجلس الرقابة. يتم تحديد عدد أعضاء مجلس الإدارة بموجب النظام الأساسي للشركة، أو، إذا لم يتم تحديده، من قبل مجلس الإشراف. يجوز للشركات التي يقل رأس مالها عن 500000 يورو أو تلك التي لديها مساهم واحد فقط أن يكون لها مدير واحد. يمكن أن يكون المديرون أفرادًا أو كيانات قانونية، وإذا كان الأمر الأخير، فيجب عليهم تعيين ممثل دائم للعمل نيابة عنهم. ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يكون عضواً في مجلس الإشراف.
ويجوز لمجلس الرقابة أو الجمعية العمومية عزل أعضاء مجلس الإدارة، وتحدد مدة عضو مجلس الإدارة بست سنوات مع إمكانية إعادة التعيين.
يمكن لمجلس الإدارة تشكيل لجان ذات تشكيلات ومسؤوليات محددة، تعمل تحت إشرافه. يجوز لمجلس الإشراف أن يمنح صلاحيات محددة لواحد أو أكثر من أعضائه لأغراض محددة ومحددة.
سابعا. الجمعية العامة للمساهمين
تتمتع الجمعية العامة للمساهمين بأعلى سلطة في جنوب أفريقيا وتتمتع بصلاحيات واسعة للتصديق على تصرفات الشركة. ويتخذ القرار بشأن مسائل مثل زيادة رأس المال والعمليات المتعلقة برأس المال. يتم عقد الاجتماعات العامة العادية وغير العادية من قبل مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة أو مدققي الحسابات. إذا لم يحدد النظام الأساسي إجراءات عقد الاجتماعات العامة، فيجب اتباع الإجراء القانوني، والذي يتضمن:
- تقع مسؤولية عقد الاجتماعات العامة على عاتق مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة. يحق لمدققي الحسابات أيضًا عقد اجتماعات عامة.
- يتم نشر إشعارات الاجتماعات، بما في ذلك جدول الأعمال، قبل 15 يومًا على الأقل من الاجتماع في Recueil électronique des sociétés et Association (RESA)، وهي صحيفة لوكسمبورغية، ويتم تقديمها لدى RCS.
- يجب إخطار المساهمين قبل 8 أيام على الأقل من الاجتماع عبر البريد أو أي وسيلة مقبولة أخرى.
ثامنا. الإدارة اليومية لـ SA
يمكن تفويض الإدارة اليومية لشركة SA وتمثيلها فيما يتعلق بهذه الإدارة إلى واحد أو أكثر من الإداريين والمديرين والمديرين وغيرهم من الأفراد، سواء كانوا مساهمين أم لا. يتم تحديد هذه الطرائق في النظام الأساسي للشركة.
تاسعا. مسئولية قانونية
1. مسؤولية المساهمين
لا يتحمل المساهمون في SA المسؤولية إلا في حدود مساهماتهم في رأس المال.
2. مسؤولية المؤسس
يتحمل المؤسسون مسؤولية مشتركة وفردية تجاه الأطراف الثالثة فيما يتعلق بما يلي:
- الجزء من رأس المال غير المكتتب به بشكل صحيح
- الفرق بين الحد الأدنى لرأس المال ومبلغ الاكتتاب
- السداد الفعلي لما يصل إلى 25% من الأسهم المكتتب بها عند التأسيس، وكذلك السداد خلال 5 سنوات للأسهم المصدرة مقابل مساهمات غير نقدية
- التعويض عن الأضرار الناتجة عن بطلان الشركة أو عدم صحة البيانات الواردة في النظام الأساسي أو مشروع الشركة
3. مسؤولية شركة SA
تلتزم شركة صحار ألمنيوم بالتصرفات التي تقوم بها جهاتها المختصة، حتى ولو تجاوزت هذه التصرفات غرض الشركة. يوجد استثناء إذا تمكنت الشركة من إثبات أن الطرف الثالث كان على علم بأن الإجراء تجاوز غرض الشركة أو لم يكن من الممكن أن يكون على علم به، في ظل الظروف. ونشر النظام الأساسي وحده لا يكفي لتشكيل هذا الدليل.
لا تكون القيود المفروضة على صلاحيات مجلس الإدارة قابلة للتنفيذ تجاه الأطراف الثالثة، حتى لو تم نشرها. ومع ذلك، قد يمنح النظام الأساسي السلطة لواحد أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة لتمثيل الشركة في المسائل القانونية، سواء بشكل فردي أو مشترك، ويكون هذا البند بعد ذلك ملزمًا لأطراف ثالثة عند نشر نظام RCS.
يعتبر الحكم الذي يفوض الإدارة اليومية لفرد واحد أو أكثر، يعملون بمفردهم أو معًا، قابلاً للتنفيذ ضد أطراف ثالثة بعد نشر RCS. ولا ينبغي الخلط بين هذا الحكم والقيود المفروضة على صلاحيات الإدارة، والتي تظل غير قابلة للتنفيذ ضد أطراف ثالثة.
لا يتحمل الإداريون وأعضاء مجلس الإدارة والمدير العام التزامات شخصية فيما يتعلق بالتزامات الشركة.
المسؤولون وأعضاء اللجنة التنفيذية والمدير العام مسؤولون أمام الشركة عن سوء الإدارة خلال فترة ولايتهم. يتحمل المسؤولون وأعضاء اللجنة التنفيذية مسؤولية مشتركة وفردية تجاه الشركة والأطراف الثالثة عن الأضرار الناجمة عن انتهاكات قانون الشركة أو النظام الأساسي، ما لم يتمكنوا من تأمين إبراء ذمتهم إذا لم يكن هناك خطأ شخصي من جانب الهيئة المسؤولة. .
X. الرقابة وإعداد التقارير
1. الإشراف على الشركة
يتعين على الشركات التي تتجاوز، اعتبارًا من تاريخ الميزانية العمومية، اثنين من المعايير الثلاثة التالية، أن تخضع حساباتها للتدقيق من قبل واحد أو أكثر من مدققي الشركة المعتمدين:
- إجمالي الميزانية العمومية 4.4 مليون يورو
- صافي التداول 8.8 مليون يورو
- متوسط عدد الموظفين بدوام كامل: 50
ولا تزال الشركات التي لا تستوفي هذه المعايير ملزمة بإشراف واحد أو أكثر من المدققين على حساباتها، سواء كانوا مساهمين أم لا.
2. المنشورات القانونية
يجب نشر النظام الأساسي لـ SA بالكامل في RCS. تتطلب عملية التسجيل معلومات محددة عن الشركة. بالإضافة إلى ذلك، يجب أن ينشر ضمان البرنامج في RCS:
- قانون التأسيس الكامل
- – التعيينات وإنهاء الوظائف في مختلف هيئات الإدارة، وكذلك المصفين إن أمكن
- أمناء الأسهم لحاملها
- بعض القرارات القضائية
- إشعار بحل الشركة
- الوضع السنوي لرأس المال بعد الميزانية العمومية
- الحسابات السنوية
- تقرير الإدارة
- تقرير مدقق الحسابات أو تقرير مدقق حسابات الشركة
ويجب أيضًا نشر التغييرات اللاحقة في نظام RCS. يجب تقديم الحسابات الاجتماعية إلى سجل التجارة والشركات خلال شهر واحد من الموافقة، وفي موعد لا يتجاوز سبعة أشهر بعد نهاية السنة المالية.
الحادي عشر. الاعتبارات المحاسبية
تلتزم شركة SA بإعداد الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر والملاحق وتقرير الإدارة، والتي يجب أن تتم الموافقة عليها جميعًا من قبل الجمعية العامة للمساهمين. يمكن لـ SA إعداد ميزانية عمومية مختصرة إذا كانت، اعتبارًا من تاريخ الميزانية العمومية، لا تتجاوز اثنين من المعايير الثلاثة التالية:
- إجمالي الميزانية العمومية 4.4 مليون يورو
- صافي التداول 8.8 مليون يورو
- متوسط عدد الموظفين بدوام كامل: 50
وبالمثل، يمكن إعداد حساب مختصر للأرباح والخسائر إذا كان تحليل المخاطر، اعتبارًا من تاريخ الميزانية العمومية، لا يتجاوز اثنين من المعايير الثلاثة التالية:
- إجمالي الميزانية العمومية 20 مليون يورو
- صافي التداول 40 مليون يورو
- متوسط عدد الموظفين بدوام كامل: 250
يجب إعداد الحسابات وفقًا لمبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا في لوكسمبورغ (Lux GAAP).
الثاني عشر. تحصيل الضرائب
تخضع SA لضرائب مختلفة في لوكسمبورغ، بما في ذلك:
- ضريبة التسجيل الثابتة
- ضريبة الأملاك
- الضرائب التجارية
- ضريبة الثروة
- ضريبة الدخل على الشركات
- إقرارات ضريبة القيمة المضافة تعتمد على المعايير التالية:
- حجم المبيعات السنوي (باستثناء الضريبة) الذي يقل عن 112000 يورو: إقرار ضريبة القيمة المضافة السنوي
- حجم المبيعات السنوي (باستثناء الضريبة) بين 112,000 يورو و620,000 يورو: إقرار ضريبة القيمة المضافة ربع السنوي
- حجم المبيعات السنوي (باستثناء الضريبة) الذي يزيد عن 620.000 يورو: إقرار ضريبة القيمة المضافة الشهري
في الختام، تمثل شركة Société Anonyme (SA) في لوكسمبورغ هيكلًا مؤسسيًا متعدد الاستخدامات ومفيدًا.
وهي توفر مسؤولية محدودة، ومرونة في رأس المال وأنواعه، ومجموعة من خيارات الإدارة. يعد فهم الجوانب القانونية والمالية والتشغيلية لوكالة SA أمرًا بالغ الأهمية لرواد الأعمال والمستثمرين والشركات التي تتطلع إلى تأسيس نفسها في لوكسمبورغ.
سواء كنت شركة كبيرة أو مؤسسة صغيرة إلى متوسطة الحجم، توفر SA إطارًا قانونيًا قويًا لممارسة الأعمال التجارية في الدوقية الكبرى. ولا تمتد جاذبيتها إلى ميزاتها فحسب، بل تمتد أيضًا إلى قدرتها على التكيف، مما يجعلها خيارًا مفضلاً لمجموعة واسعة من الأنشطة والكيانات.
ومع ذلك، من الضروري الالتزام بالمتطلبات القانونية والالتزامات المالية ومتطلبات إعداد التقارير لضمان الامتثال لقوانين ولوائح الشركات في لوكسمبورغ.
ومن خلال القيام بذلك، يمكن للشركات جني فوائد العمل في منطقة مستقرة وصديقة للأعمال مثل لوكسمبورغ، في حين تستغل أيضًا الفرص المتاحة للنمو والاستثمار والوصول إلى الأسواق المالية.
لتأسيس شركتك العامة المحدودة في لوكسمبورغ، يرجى الاتصال بخبير داماليون الخاص بك الآن .
