ルクセンブルクのビジネス環境におけるSAの役割
ルクセンブルクでは、Société Anonyme（SA）または公開有限責任会社は、Société à Responsabilité Limitée（SARL）と並んで、最も一般的な事業体の法的形態のひとつです。 この法的構造は、主に（出資の範囲内での）責任の制限と資本へのアクセスの規制を中心に、多くの利点を提供する。
以下のガイドでは、ルクセンブルクのSA（公開有限責任会社）について詳しく解説し、その設立、ガバナンス、責任、財政義務などの重要な側面を取り上げています。
I. ルクセンブルクのソシエテ・アノニム（SA） – 概要
SAは、ルクセンブルクの大企業が好んで選ぶ企業形態である。 しかし、中小企業にとっては、特に譲渡が容易な無記名株という柔軟性から、有力な選択肢となる。
II. ルクセンブルクSAのステークホルダー
1.関係者
SAは、1人または複数の自然人または法人によって設立することができる。
2.前提条件
SAを設立するには、少なくとも1人の株主が必要である。 ルクセンブルクに会社を設立しようとする個人または法人は、その事業活動に必要な認可や承認を取得する必要があります。
III. SA設立に伴う費用
SAの創設には、以下のようなさまざまなコストがかかる：
- 公証人手数料
- 商業・社会登記簿（RCS）への掲載料
- 任命された監査役に対する報酬（必要な場合
- 最低資本金30,000ユーロ
- 管理認可コストの可能性
IV. 実践手順
1.SA定款
SAの設立は公証人の面前で行わなければならない。 金銭以外の拠出が含まれる場合、監査人の関与は必須である。 会社の規約はRCSで完全に公表されており、以下のような一定の必須要素が含まれていなければならない：
- 署名者の特定
- 会社形態
- 会社名
- 会社の目的
- 登録事務所
- 応募資本および該当する場合は授権資本
- 払込資本の初回払込
- 株式の種類とその特徴
- 名義株式、無記名株式、または非物質化株式の形態
- 各非金銭的貢献の仕様
- 設立時に付与された特別特典の内容
- 該当する場合、代表者以外の株式または資本単位の数および関連する権利
- 法定要件と異なる場合、統治機関のメンバーの人数と任命方法、権限、責任の分担を定める規則
- 会社期間
- おおよその会費
2.会社名
SAの名称は、設立手続き中に決定され、既存の会社名とは区別されなければならない。 名前の可用性チェックはRCSを通じて行われる。
3.SAの期間
SAの存続期間は規約によって定められ、有期または無期限である。
4.変形
SAは、その存続期間中、株主の決定に従い、その法的形態を柔軟に変更することができる。 他のEU加盟国に少なくとも2年間、少なくとも1つの子会社があれば、欧州企業に変身することができる。 SAの法的形態を変更する可能性のある合併や分割に関する規則も、SAに適用される。
5.解散
SAは規約で定められた期限に達すると自動的に解散する。 また、株式資本が失われた場合など、株主によって解散することもできる。 司法上の解散は、正当な理由による場合もあれば、不法行為による場合もある。 自主的な解散には、さまざまな当局からの行政証明書を添付しなければならない。
解散の際も、SAは清算のために法人格を保持する。
V.株式資本
1.最低資本要件
SAの最低株式資本金は30,000ユーロである。
2.資本構成
SAの資本金は出資によって形成することができ、少なくとも総額の4分の1までは全額を引き受け、払い込まなければならない。 現金寄付、非現金寄付のいずれも可。 現金以外の寄付には、監査人による評価報告書が必要である。
増資の場合、株主は、臨時株主総会で正当な制限が承認されない限り、優先的新株引受権を有する。
3.株式の形態
SAの株式は、額面金額が指定されていることもあれば、額面金額がないこともある。 名詞として始まり、名詞になることもある：
- 名詞
- ベアラー
- 非物質化
全額が支払われた場合、名義株式はそのままか、法定規定に従って無記名株式または非物質化株式に転換することができる。
さらに、SAは無議決権株式を発行することができる：
- 会社設立時、法令に明記されている場合
- 増資中
- 普通株式の転換
SAは所有権を証明するために名義株登録簿を管理し、株主は所有株の証明書を請求することができる。 無記名株式は公認カストディアンに預けなければならないが、非物質化株式は公認団体の証券口座に記録される。
4.株式の譲渡
名義株の譲渡は、これら2つの手続きのいずれかが守られた場合にのみ、会社に対して有効となる：
- 譲渡人と譲受人の双方が署名した日付の入った名義書換宣誓書。
- 会社に対する譲渡の通知、または正式な証書による承諾。
無記名株は契約によって個人的に譲渡され、第三者は株券の現物が渡された時点で譲渡を認識する。 カストディアンは、譲渡を確認する書類を受理する。
非物質化株式の譲渡は通常、銀行振込で行われる。
SAは、法律で制限・規制された例外的状況においてのみ、自己株式を取得することができる。
VI. 組織構造
SAは、その法令に応じて、1頭または2頭のガバナンス構造を採用する柔軟性を持っている。
1.ワンヘッドの組織取締役会
A.取締役会
取締役会は会社を管理するが、全体的な政策に影響を及ぼすことのできない委任には一定の制限がある。 取締役は株主総会によって選任され、少なくとも3名の取締役を含まなければならないが、株主が1名の場合は1名で足りる。 取締役は個人でも法人でもよい。 法人が取締役を務める場合、その職務に責任を負う常任代表者を指名しなければならない。 理事の任期は6年で、総会による再任と早期解任の可能性がある。
取締役会は、指定された構成と責任を持つ委員会を設置することができる。
2.二頭体制：（経営委員会と監査役会）
A.監督委員会
監査役会は、経営陣による会社経営を継続的に監視するが、日常業務に介入することはできない。 規約で定められた決定を承認し、総会に報告する。
監督委員会の委員は株主総会で選任され、少なくとも3名の委員を含まなければならないが、株主が1名しかいない会社の場合は1名でよい。 会員は個人でも法人でもよい。 法人が監査役会のメンバーとして指名された場合、法人を代表して職務を遂行する常設の代表者を任命しなければならない。 メンバーの任期は6年で、総会による再任または解任の可能性がある。 監督委員会の委員は、同時に経営委員会の委員となることはできない。
B.経営委員会
経営委員会は会社を指揮する責任を負い、法律または法令により監査役会または総会に留保されているものを除き、会社の目的を達成するために必要または有用なすべての行為を行う権限を有する。
経営委員会のメンバーは株主総会または監査役会によって任命される。 取締役の人数は、会社の定款または、定めがない場合は監査役会によって決定される。 株式資本が50万ユーロ未満の会社、または株主が1人の会社は、取締役を1人にすることができる。 取締役は個人であっても法人であってもよく、後者の場合は、自己のために行動する常任代理人を任命しなければならない。 経営委員会の委員は監査役会の委員を兼ねることはできない。
監査役会または株主総会は経営委員を解任することができ、経営委員の任期は6年以内（再任の可能性あり）である。
経営委員会は、その監督下で運営される、明確な構成と責任を持つ委員会を設置することができる。 監査役会は、特定の決められた目的のために、1人または複数のメンバーに特定の職務権限を付与することができる。
VII. 株主総会
株主総会はSAで最高の権限を持ち、会社の行動を批准する広範な権限を与えられている。 増資や資本関連の業務などを決定する。 通常総会も臨時総会も、取締役会、経営委員会、監査役が招集する。 法令に総会の招集手続きが定められていない場合は、法的手続きに従わなければならない：
- 総会招集のイニシアチブは、取締役会、経営委員会、または監査役会にある。 監査役は総会を招集する権利も有する。
- 会議の通知は、議題を含め、会議の15日前までにルクセンブルクの新聞RESA（Recueil électronique des sociétés et associations）に掲載され、RCSに提出される。
- 株主は、株主総会の少なくとも8日前までに、郵便またはその他の方法で通知されなければならない。
第8位 SAの日常管理
SAの日常的な経営およびこの経営に関する代表権は、株主であるか否かを問わず、1人または複数の管理者、取締役、マネージャー、およびその他の個人に委任することができる。 これらの様式は会社の法令に定められている。
IX. ライアビリティ
1.株主責任
SAの株主は、株式資本に対する出資の範囲内でのみ責任を負う。
2.創業者の責任
創業者は第三者に対して連帯して責任を負う：
- 有効な引き受けがなされていない資本金の部分
- 最低資本金と出資額の差額
- 設立時に引き受けた株式の25%までの実質的な支払い、および現金以外の出資と引き換えに発行された株式の5年以内の支払い
- 会社の無効、または定款や会社草案の誤った記述のいずれかに起因する損害の補償
3.SAの責任
SAは、たとえそれが企業目的を超えるものであったとしても、その権限ある機関が行った行為に拘束される。 例外は、その行為が企業目的を超えていることを第三者が認識していたこと、あるいは状況から見て認識しなかったはずがないことを会社が証明できる場合に存在する。 定款の公表だけではこの証明には不十分である。
取締役会の権限に関する制限は、たとえ公表されていたとしても、第三者に対して強制力を持たない。 ただし、法令により、1人または複数の取締役に、個人または共同で法的問題において会社を代表する権限を与えることができ、この条項は、RCSが公表した時点で第三者を拘束する。
日常的な管理を、単独または共同で行動する1人または複数の個人に委任する条項は、RCS公表後、第三者に対して強制執行が可能である。 この規定は、経営権の制限と混同してはならない。
経営陣、経営委員会メンバー、総支配人は、会社のコミットメントに関して個人的な義務を負うことはない。
管理者、執行委員会のメンバー、総支配人は、それぞれの任期の間、管理不行き届きについて会社に対して責任を負う。 管理者と執行委員会のメンバーは、会社法または定款に違反したことから生じる損害について、会社および第三者に対して連帯して責任を負うが、責任機関に個人的な過失がない場合は免責される。
X.監督と報告
1.会社の監督
貸借対照表日時点で、以下の3つの基準のうち2つを超える会社は、1人以上の公認監査人による会計監査を受ける必要がある：
- バランスシート合計は440万ユーロ
- 売上高880万ユーロ
- 平均正社員数50
これらの基準を満たさない企業は、株主の有無にかかわらず、1人以上の監査人による会計監査が義務付けられている。
2.法律出版物
SAの規約は、RCSで完全に公表されなければならない。 登録手続きには、会社に関する特定の情報が必要です。 さらに、SAはRCSで公表しなければならない：
- 会社法全文
- 様々な経営組織、および該当する場合は清算人の任命と解任
- 無記名株式のカストディアン
- 一定の司法判断
- 会社解散のお知らせ
- 貸借対照表後の株式資本の年次状況
- 年次決算
- 経営報告
- 監査報告書または監査役報告書
その後の変更もRCSで公表されなければならない。 社会勘定は、承認後1ヶ月以内、遅くとも会計年度終了後7ヶ月以内にRegistre de Commerce et des Sociétésに提出しなければならない。
XI。 会計上の留意点
SAは、貸借対照表、損益計算書、附属書、経営報告書を作成する義務があり、これらはすべて株主総会の承認を得なければならない。 SAは、貸借対照表日時点で、以下の3つの基準のうち2つを超えない場合、省略貸借対照表を作成することができる：
- バランスシート合計は440万ユーロ
- 売上高880万ユーロ
- 平均正社員数50
同様に、貸借対照表日時点で、SAが以下の3つの基準のうち2つを超えない場合、省略損益計算書を作成することができる：
- 貸借対照表総額は2000万ユーロ
- 売上高4,000万ユーロ
- 平均正社員数250
会計は、ルクセンブルクの一般に公正妥当と認められた会計原則 （Lux GAAP）に従って作成されなければなりません。
XII. 課税
ルクセンブルク証券取引所は、ルクセンブルクにおいて以下のような様々な課税を受ける：
- 固定登録税
- 固定資産税
- 事業税
- 富裕税
- 法人所得税
- 以下の基準に基づくVAT申告：
- 年間売上高（税抜き）が112,000ユーロ未満：年間VAT申告書
- 年間売上高（税抜き）が112,000ユーロ以上620,000ユーロ未満：四半期ごとのVAT申告
- 年間売上高（税抜き）が62万ユーロを超える場合：月次VAT申告書
結論として、ルクセンブルクのソシエテ・アノニム（SA）は、多用途で有利な企業形態である。
有限責任、株式資本と種類の柔軟性、さまざまなガバナンス・オプションを提供する。 起業家、投資家、ルクセンブルクへの進出を検討している企業にとって、SAの法的、財務的、運営的側面を理解することは極めて重要です。
大企業であろうと中小企業であろうと、SAは大公国でビジネスを行うための強固な法的枠組みを提供している。 その魅力はその機能だけでなく、適応性にも及んでおり、幅広い活動や団体に好まれる選択肢となっている。
しかし、ルクセンブルクの会社法および規制を確実に遵守するためには、法的前提条件、財務義務、報告要件を遵守することが不可欠です。
そうすることで、企業はルクセンブルクのような安定した、ビジネスフレンドリーな司法管轄区で事業を行うメリットを享受することができ、同時に成長、投資、金融市場へのアクセスの機会を活用することができます。
ルクセンブルクの公開有限責任会社の設立については、今すぐダマリオンの専門家にご相談ください。
