SA 在卢森堡商业环境中的作用
在卢森堡，股份有限公司（SA）或公共有限公司与有限责任公司（SARL）一样，是最常见的商业实体法律形式之一。 这种法律结构有许多优势，主要集中在限制责任（以出资额为限）和规范资本的获取。
以下指南深入介绍了卢森堡的股份有限公司或公共有限公司，涵盖其成立、治理、责任和财政义务等基本方面。
我。 卢森堡股份公司（SA） – 概述
在卢森堡，SA 通常是大型公司首选的公司结构。 不过，由于其灵活性，特别是在无记名股票方面的灵活性，它也是中小型企业（SMEs）的一个可行选择，因为无记名股票很容易转让。
二、 卢森堡 SA 的利益相关者
1.参与方
股份公司可以由一个或多个自然人或法人组成。
2.先决条件
成立 SA 至少需要一名股东。 任何希望在卢森堡成立公司的个人或实体，都必须获得其预定业务活动所需的授权和批准。
三、 设立 SA 的相关费用
创建 SA 会产生各种费用，包括
- 公证费
- 商业和公司注册处（RCS）的出版费
- 指定公司审计员的薪酬（如需要
- 最低股本 30 000 欧元
- 潜在的行政授权费用
四、 实用程序
1.南非共和国组织法
SA 的成立必须在公证人面前进行。 在涉及非货币捐助的情况下，审计员的参与是强制性的。 公司章程在注册表中全面公布，其中必须包括某些基本要素，如
- 签署人的身份
- 公司形式
- 公司名称
- 公司宗旨
- 注册办事处
- 认购资本和（如适用）授权资本
- 认购资本的首次付款
- 股票类型及其特点
- 记名、不记名或非实物股票形式
- 每项非货币捐助的具体说明
- 公司成立期间给予的特别津贴详情
- 如果适用，非代表性股份或资本单位的数量及其相关权利
- 确定理事机构成员的人数和任命方法、其权力和责任分配的规则（如果与法律要求不一致的话
- 公司期限
- 大约的章程费用。
2.公司名称（Dénomination）
SA 的名称在注册过程中确定，必须有别于现有的公司名称。 通过 RCS 对名称的可用性进行检查。
3.奖学金的期限
特别行政区的存在由其章程决定，可以是固定任期，也可以是无限期。
4.转型
股份公司在存续期间可根据股东的决定灵活改变其法律形式。 如果该公司在另一个欧盟成员国拥有至少一家子公司至少两年，就可以转型为欧洲公司。 有关可改变其法律形式的合并和分立的规则也适用于 SA。
5.解散
SA 在达到其章程规定的期限后自动解散。 股东也可以解散公司，例如在股本损失的情况下。 司法解散可能出于正当理由，也可能出于非法活动。 任何自愿解散都必须附有各部门出具的行政证明。
在解散期间，股份公司保留其法人资格，以便清算。
V.股本
1.最低资本要求
股份公司的最低股本为 30 000 欧元。
2.资本结构
股份公司的资本可通过认购形成，但必须全额认购并支付至少四分之一的总金额。 现金和非现金捐款均可接受。 非现金捐款需要审计员的评估报告。
在增资的情况下，股东有权优先认购，除非股东特别大会批准了合理的限制。
3.股份形式
股份公司的股票可以有指定的面值，也可以没有面值。 它们开始是名词，后来可能变成
- 名词性
- 承载者
- 非物质化
全额支付后，记名股票可保留原样，也可转换为不记名股票或非实物股票，但须符合法律规定。
此外，股份公司还可以发行无表决权股份：
- 在公司成立期间，如果章程有明确规定
- 增资期间
- 通过转换普通股
股份公司保存一份记名股票登记册，以确定所有权，股东可要求获得所持股票的证书。 无记名股票必须存放在授权的托管人处，而非实物股票则记录在授权实体的证券账户中。
4.股份转让
记名股票的转让只有在符合上述两种手续之一的情况下，才对公司有效：
- 记名股票登记簿上的转让声明，注明日期并由转让人和受让人签字。
- 向公司发出转让通知或在真实契约中接受转让。
不记名股票通过协议私下转让，第三方在转交实物股票时承认转让。 保管人接受任何确认转让的文件。
非实物股票的转让通常通过银行转账进行。
股份公司只能在法律限制和规定的特殊情况下收购自己的股份。
六。 组织结构
根据其章程，特别行政区可灵活采用一元或二元治理结构。
1.一元化组织：董事会
A.董事会
董事会对公司进行管理，但对不能影响总体政策的授权有一定限制。 董事会成员由股东大会任命，必须至少包括三名董事，除非公司只有一名股东，在这种情况下一名董事即可。 董事可以是个人或法律实体。 法律实体担任董事时，必须指定一名常驻代表负责其职责。 董事任期以六年为限，可由大会重新任命或提前罢免。
董事会可设立委员会，并指定其组成和职责。
2.双头组织：（管理委员会和监事会）
A.监事会
监事会持续监督管理委员会对公司的管理，但不能干预其日常运作。 它批准章程中规定的决定，并向大会报告。
监事会成员由股东大会任命，必须至少包括三名成员，除非公司只有一名股东，在这种情况下只需一名成员。 成员可以是个人或法律实体。 当一个法律实体被任命为监事会成员时，它必须任命一名常驻代表，代表该实体履行职责。 成员任期以六年为限，可由大会重新任命或罢免。 监事会成员不能同时兼任管理委员会成员。
B.管理委员会
管理委员会负责管理公司，有权采取一切必要或有益的行动以实现公司目标，但法律或章程规定由监事会或股东大会采取的行动除外。
管理委员会成员由股东大会或监事会任命。 董事人数由公司章程确定，如果没有明确规定，则由监事会确定。 股本少于 50 万欧元或只有一名股东的公司可以只设一名董事。 董事可以是个人或法律实体，如果是后者，则必须指定一名常驻代表代其行事。 管理委员会成员不得兼任监事会成员。
监事会或股东大会可罢免管理委员会成员，管理委员会成员的任期以六年为限，并可连任。
管理委员会可以成立一些委员会，并明确其组成和职责，在其监督下开展工作。 监事会可为特定目的向一名或多名成员授予具体任务。
VII. 股东大会
股东大会是股份公司的最高权力机构，拥有批准公司行为的广泛权力。 它决定增资和资本相关业务等事项。 常会和特别股东大会均由董事会、管理委员会或审计员召集。 如果章程没有规定召开大会的程序，则必须遵循法律程序，其中包括
- 召开股东大会的主动权属于董事会、管理委员会或监事会。 审计员还有权召开大会。
- 包括议程在内的会议通知至少在会议召开前 15 天在卢森堡报纸《社会与协会电子通讯》（RESA）上发布，并提交给注册委员会备案。
- 必须至少在会议召开前 8 天通过邮件或其他可接受的方式通知股东。
VIII. SA 的日常管理
股份公司的日常管理及其有关管理的代表权可以委托给一名或多名行政人员、董事、经理和其他个人，无论他们是否是股东。 公司章程规定了这些模式。
IX. 责任
1.股东责任
股份公司的股东仅以其认缴的股本为限承担责任。
2.创始人责任
创始人对第三方承担以下连带责任
- 未有效认购的资本部分
- 最低资本与认购额之间的差额
- 有效支付公司成立时认购股份的最多 25%，以及在 5 年内支付为换取非现金出资而发行的股份的款项
- 因公司章程或公司草案中的无效或错误陈述而造成的损害赔偿
3.SA 的责任
SA 受其主管机构行为的约束，即使这些行为超出了公司的宗旨。 如果公司能够证明第三方知道该行为超出了公司的目的，或者在当时的情况下不可能不知道，则存在例外情况。 仅公布公司章程不足以构成这一证据。
对董事会权力的限制即使公布，也不能对第三方强制执行。 不过，章程可授权一名或多名董事在法律事务中单独或共同代表公司，该条款在 RCS 公布后对第三方具有约束力。
将日常管理权委托给一个或多个单独或共同行动的个人的条款，在登记册公布后可对第三方强制执行。 这一规定不应与对管理权的限制相混淆，后者对第三方仍无法执行。
行政人员、管理委员会成员和总经理不承担与公司承诺有关的个人义务。
管理者、执行委员会成员和总经理在各自任期内因管理不善而对公司负有责任。 对于因违反公司法或公司章程而造成的损害，管理者和执行委员会成员对公司和第三方负有连带责任，除非在责任机构没有个人过错的情况下，他们能确保免责。
X.监督和报告
1.公司监督
截至资产负债表日，超过以下三个标准中两个标准的公司，其账目必须由一个或多个经认可的公司审计师进行审计：
- 资产负债表总额为 440 万欧元
- 净营业额 880 万欧元
- 全职员工平均人数：50
不符合这些标准的公司仍有义务由一名或多名审计员对其账目进行监督，无论其是否为股东。
2.法律出版物
最高审计机关的章程必须在《审计准则》中全面公布。 注册过程需要提供公司的具体信息。 此外，SA 必须在 RCS 中发布：
- 公司章程全文
- 各管理机构以及清算人（如适用）职位的任命和终止
- 无记名股票托管人
- 某些司法判决
- 公司解散通知
- 资产负债表后的年度股本状况
- 年度账目
- 管理报告
- 审计报告或公司审计报告
随后的更改也必须在 RCS 中公布。 社会账目应在批准后一个月内提交给商业和公司注册处，最迟不得晚于财政年度结束后七个月。
XI. 会计方面的考虑
股份公司有义务编制资产负债表、损益表、附件和管理报告，所有这些都必须经股东大会批准。 如果截至资产负债表日期，资产负债表不超过以下三项标准中的两项，资产负债表可 以编制缩略资产负债表：
- 资产负债表总额为 440 万欧元
- 净营业额 880 万欧元
- 全职员工平均人数：50
同样，如果在资产负债表日，资产净值不超过以下三项标准中的两项，也可以编制简明损益表：
- 资产负债表总额 2000 万欧元
- 净营业额 4000 万欧元
- 全职员工平均人数：250
账目必须按照《卢森堡公认会计原则》（Lux GAAP）编制。
XII. 税收
SA 在卢森堡需缴纳各种税款，包括
- 固定登记税
- 财产税
- 营业税
- 财富税
- 企业所得税
- 根据以下标准申报增值税：
- 年营业额（不含税）低于 112,000 欧元：每年申报增值税
- 年营业额（不含税）在 11.2 万欧元至 62 万欧元之间：增值税季度申报
- 年营业额（不含税）超过 62 万欧元：每月申报增值税
总之，卢森堡的股份公司（SA）是一种灵活而有利的公司结构。
它提供有限责任、股本和类型的灵活性以及一系列治理方案。 了解 SA 的法律、财务和运营方面对于希望在卢森堡立足的企业家、投资者和企业至关重要。
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