룩셈부르크 비즈니스 환경에서 SA의 역할
룩셈부르크에서는 익명 회사(SA) 또는 공개 유한회사가 유한책임회사(SARL)와 함께 가장 일반적인 법인 형태 중 하나로 자리 잡고 있습니다. 이 법적 구조는 주로 책임 제한(기여금 한도까지)과 자본에 대한 접근 규제에 중점을 둔 다양한 이점을 제공합니다.
다음 가이드는 룩셈부르크의 SA 또는 공개 유한회사에 대한 심층적인 이해를 돕기 위해 회사의 설립, 지배구조, 책임 및 재정적 의무와 같은 필수적인 측면을 다룹니다.
나. 룩셈부르크 소시에테 아노미(SA) – 개요
SA는 룩셈부르크의 대기업이 선호하는 기업 구조로 자주 선택됩니다. 그러나 특히 쉽게 양도할 수 있는 무기명 주식의 경우 유연성이 뛰어나 중소기업(SME) 에도 적합한 옵션이 될 수 있습니다.
Ⅱ. 룩셈부르크 SA의 이해관계자
1. 관련 당사자
SA는 하나 이상의 자연인 또는 법인으로 구성할 수 있습니다.
2. 전제 조건
SA를 설립하려면 최소 한 명의 주주가 필요합니다. 룩셈부르크에 회사를 설립하려는 개인 또는 법인은 의도한 비즈니스 활동에 필요한 인가 및 승인을 보유해야 합니다.
III. SA 구축과 관련된 비용
SA를 만들려면 다음과 같은 다양한 비용이 발생합니다:
- 공증인 수수료
- 상업등기소(RCS)의 발행 수수료
- 필요한 경우 임명된 회사 감사인의 보수
- 최소 자본금 €30,000
- 잠재적인 관리 승인 비용
IV. 실무 절차
1. SA 정관
SA의 형성은 공증인 앞에서 실행되어야 합니다. 비금전적 기부와 관련된 경우 감사인의 참여가 필수입니다. 회사의 법령은 RCS에 완전히 공개되어 있으며, 다음과 같은 특정 필수 요소가 포함되어야 합니다:
- 서명자 신원 확인
- 회사 양식
- 회사 이름
- 회사 목적
- 등록 사무소
- 납입 자본 및 해당되는 경우 승인 자본
- 가입 자본의 초기 지불
- 주식의 종류와 특징
- 기명식, 무기명 또는 비실물화 주식 양식
- 각 비금전적 기여의 구체적 내용
- 법인 설립 시 부여되는 특별 혜택에 대한 세부 정보
- 해당되는 경우, 비대표 주식 또는 자본 단위의 수 및 관련 권리
- 운영진 구성원의 수와 임명 방법, 권한 및 책임 배분을 결정하는 규칙(법적 요건과 상이한 경우)
- 회사 기간
- 대략적인 구성 비용.
2. 회사 이름(명칭)
SA의 이름은 법인 설립 과정에서 결정되며 기존 회사 이름과 구별되어야 합니다. 이름에 대한 가용성 확인은 RCS를 통해 수행됩니다.
3. SA 기간
SA의 존속 기간은 해당 법령에 따라 결정되며, 기간 한정 또는 무기한으로 운영될 수 있습니다.
4. 변환
SA는 주주 결정에 따라 존속하는 동안 법적 형태를 유연하게 변경할 수 있습니다. 다른 EU 회원국에 최소 2년 이상 자회사를 하나 이상 보유한 경우 유럽 기업으로 전환할 수 있습니다. 법적 형태를 변경할 수 있는 합병 및 분할에 관한 규정도 SA에 적용됩니다.
5. 용해
SA는 법령에 명시된 기간이 지나면 자동으로 해산됩니다. 예를 들어 자본금이 손실된 경우 주주가 해산할 수도 있습니다. 정당한 사유 또는 불법적인 활동으로 인해 사법적 해산이 발생할 수 있습니다. 자발적 해산은 여러 기관의 행정 증명서를 첨부해야 합니다.
해산하는 동안 SA는 청산 목적을 위해 법적 성격을 유지합니다.
V. 주식 자본
1. 최소 자본 요구 사항
SA의 최소 자본금은 30,000유로입니다.
2. 자본 구조
SA의 자본금은 가입을 통해 형성할 수 있으며, 총 금액의 4분의 1 이상까지 가입 및 납입해야 합니다. 현금 및 비현금 기부 모두 허용됩니다. 비현금 기부금에는 감사인의 평가 보고서가 필요합니다.
유상증자의 경우 임시주주총회에서 정당한 제한이 승인되지 않는 한 주주에게 우선 청약권이 부여됩니다.
3. 주식의 형태
SA의 주식은 지정된 액면가를 가질 수도 있고 액면가가 없을 수도 있습니다. 명목상으로 시작하여 실제가 될 수도 있습니다:
- 지명
- 무기명
- 비물질화
대금 완납 시, 명목 주식은 법적 규정에 따라 그대로 유지되거나 무기명 주식 또는 비실물 주식으로 전환될 수 있습니다.
또한 SA는 의결권이 없는 주식을 발행할 수 있습니다:
- 회사 설립 시, 법령에 명시된 경우
- 자본금 증자 중
- 보통주 전환을 통한
SA는 소유권을 확립하기 위해 명목 주식 등록부를 관리하며, 주주는 보유 주식에 대한 증명서를 요청할 수 있습니다. 무기명 주식은 공인 수탁기관에 예탁해야 하며, 실물화 주식은 공인 기관의 증권 계좌에 기록해야 합니다.
4. 주식 양도
차명 주식의 양도는 이 두 가지 절차 중 하나를 준수하는 경우에만 회사에 대해 유효합니다:
- 양도인과 양수인이 모두 날인하고 서명한 명의신탁 주식 등기부등본의 양도 신고서.
- 회사에 대한 양도 통지 또는 진본 증서에 의한 양도 수락.
무기명 주식은 합의를 통해 비공개로 양도되며, 제3자는 실물 주권을 전달할 때 양도 사실을 인지합니다. 관리자는 이전을 확인하는 모든 문서를 수락합니다.
비실체화 주식의 이전은 일반적으로 은행 송금을 통해 이루어집니다.
SA는 법률에 의해 제한되고 규제되는 예외적인 상황에서만 자체 주식을 취득할 수 있습니다.
VI. 조직 구조
SA는 법령에 따라 1인 또는 2인 지배구조를 유연하게 채택할 수 있습니다.
1. 단일 책임자 조직: 이사회
A. 이사회
이사회가 회사를 관리하며, 전체 정책에 영향을 미칠 수 없는 위임에 대해서는 일정한 제한을 두고 있습니다. 이사회 구성원은 주주총회에서 선임하며, 회사의 주주가 1인인 경우를 제외하고는 이사 3인 이상을 포함해야 합니다(이 경우 이사 1인으로 충분). 이사는 개인 또는 법인이 될 수 있습니다. 법인이 이사를 겸임하는 경우, 해당 업무를 담당하는 상임 대리인을 지정해야 합니다. 이사 임기는 6년으로 제한되며, 총회에서 재임명 및 조기 해임이 가능합니다.
이사회는 지정된 구성과 책임을 가진 위원회를 설치할 수 있습니다.
2. 2인 조직: (관리 이사회 및 감독 이사회)
A. 감독위원회
감독위원회는 경영진의 회사 경영을 지속적으로 모니터링하지만 일상적인 업무에는 간섭할 수 없습니다. 법령에 명시된 결정을 승인하고 총회에 보고합니다.
감독위원회 위원은 주주총회에서 선임되며, 주주가 1명인 회사가 아닌 한 최소 3명의 위원이 포함되어야 합니다(이 경우 1명의 위원이 필요합니다). 회원은 개인 또는 법인이 될 수 있습니다. 법인이 감독위원회 위원으로 지명된 경우, 법인을 대신하여 업무를 수행할 상임 대리인을 선임해야 합니다. 위원의 임기는 6년으로 제한되며, 총회에서 재임명 또는 해임될 수 있습니다. 감독위원회의 위원은 동시에 운영위원회의 위원이 될 수 없습니다.
B. 관리 위원회
이사회는 회사를 지휘할 책임이 있으며, 법령 또는 정관에서 감독위원회 또는 총회에 유보한 사항을 제외하고 회사의 목적 달성에 필요하거나 유용한 모든 행위를 수행할 권한이 있습니다.
경영진의 구성원은 주주총회 또는 감독위원회에서 임명합니다. 이사 수는 회사의 법령에 따라 결정되며, 명시되지 않은 경우 감독위원회에서 결정합니다. 자본금이 50만 유로 미만인 회사 또는 주주가 한 명뿐인 회사는 이사를 한 명만 둘 수 있습니다. 이사는 개인 또는 법인이 될 수 있으며, 후자의 경우 자신을 대리할 상임 대리인을 선임해야 합니다. 경영이사회 위원은 감독이사회 위원이 될 수 없습니다.
감독위원회 또는 총회는 관리이사를 해임할 수 있으며, 관리이사의 임기는 6년으로 제한되며 연임할 수 있습니다.
운영위원회는 명확한 구성과 책임을 가진 위원회를 설립하여 그 감독 하에 운영할 수 있습니다. 감독위원회는 구체적이고 정해진 목적을 위해 구성원 중 한 명 또는 그 이상에게 특정 권한을 부여할 수 있습니다.
VII. 주주 총회
주주총회는 SA에서 가장 높은 권한을 가지며 회사의 조치를 비준할 수 있는 광범위한 권한을 부여받습니다. 자본금 증자 및 자본 관련 운영과 같은 사항을 결정합니다. 정기 및 임시 총회는 모두 이사회, 경영진 또는 감사가 소집합니다. 법령에 총회 소집 절차가 정의되어 있지 않은 경우, 다음과 같은 법적 절차를 따라야 합니다:
- 총회 소집의 주도권은 이사회, 경영진 또는 감독위원회에 있습니다. 감사는 또한 총회를 소집할 권한이 있습니다.
- 의제를 포함한 회의 공지는 회의 개최 최소 15일 전에 룩셈부르크 신문인 RESA(Recueil électronique des sociétés et associations)에 게재되며, RCS에 제출됩니다.
- 주주들은 회의 최소 8일 전에 우편 또는 기타 허용되는 방법을 통해 통지를 받아야 합니다.
VIII. SA의 일상적인 관리
SA의 일상적인 관리 및 이러한 관리와 관련된 대리권은 주주 여부에 관계없이 한 명 이상의 관리자, 이사, 관리자 및 기타 개인에게 위임할 수 있습니다. 이러한 방식은 회사 규정에 명시되어 있습니다.
IX. 책임
1. 주주 책임
SA의 주주는 자본에 기여한 한도 내에서만 책임을 집니다.
2. 설립자 책임
창립자는 제3자에 대해 공동 및 개별적으로 다음과 같은 책임을 집니다:
- 유효하게 가입되지 않은 자본금 비율
- 최소 자본금과 구독 금액의 차이
- 설립 시 청약한 주식의 최대 25%까지 유효하게 지급하고, 비현금 출자의 대가로 발행한 주식에 대해서는 5년 이내에 지급합니다.
- 회사의 정관 또는 회사 초안의 무효 또는 잘못된 기재로 인한 손해 배상
3. SA의 책임
SA는 관할 기관이 수행하는 조치에 구속되며, 이러한 조치가 기업 목적을 초과하는 경우에도 구속됩니다. 제3자가 해당 행위가 회사의 목적을 벗어난다는 사실을 알고 있었거나 상황을 고려할 때 이를 인지할 수 없었음을 회사가 입증할 수 있는 경우에는 예외가 적용됩니다. 정관의 게시만으로는 이러한 증거를 구성하기에 충분하지 않습니다.
이사회의 권한에 대한 제한은 공개되더라도 제3자에 대해 집행할 수 없습니다. 그러나 법령에 따라 한 명 이상의 이사에게 개별적으로 또는 공동으로 법적 문제에 대해 회사를 대표할 권한을 부여할 수 있으며, 이 조항은 RCS 게시 시 제3자에 대해 구속력을 갖습니다.
한 명 이상의 개인에게 단독 또는 공동으로 일상적인 관리를 위임하는 조항은 RCS 게시 후 제3자에 대해 집행할 수 있습니다. 이 조항을 제3자에 대해 집행할 수 없는 관리 권한에 대한 제한과 혼동해서는 안 됩니다.
관리자, 운영위원회 구성원 및 총지배인은 회사의 약속과 관련하여 개인적인 의무를 부담하지 않습니다.
관리자, 집행위원회 위원 및 총지배인은 각자의 임무를 수행하는 동안 잘못된 관리에 대해 회사에 책임을 집니다. 관리자 및 집행위원회 구성원은 회사법 또는 정관 위반으로 인해 발생하는 손해에 대해 회사 및 제3자에 대해 연대하여 책임을 지며, 책임자의 개인적인 과실이 없는 경우 면책을 확보할 수 없는 한 개별적으로 책임을 집니다.
X. 감독 및 보고
1. 회사 감독
재무제표 기준일 현재 다음 세 가지 기준 중 두 가지를 초과하는 기업은 한 명 이상의 승인된 회사 감사인으로부터 회계 감사를 받아야 합니다:
- 총 440만 유로의 대차 대조표
- 순매출액 880만 유로
- 평균 정규직 직원 수 50
이러한 기준을 충족하지 못하는 회사는 주주 여부와 관계없이 한 명 이상의 감사인에게 회계 감사를 받아야 할 의무가 있습니다.
2. 법률 간행물
SA의 법령은 RCS에 완전히 공개되어야 합니다. 등록 절차에는 회사에 대한 구체적인 정보가 필요합니다. 또한 SA는 RCS에 게시해야 합니다:
- 전체 법인 설립 행위
- 다양한 관리 기관 및 해당되는 경우 청산인의 직책 임명 및 해임
- 무기명 주식 수탁자
- 특정 사법적 결정
- 회사 해산 통지
- 대차 대조표에 따른 연간 자기 자본 현황
- 연간 계정
- 관리 보고서
- 감사 보고서 또는 회사 감사 보고서
이후 변경 사항도 RCS에 게시해야 합니다. 소셜 계정은 승인 후 1개월 이내에, 늦어도 회계연도 종료 후 7개월 이내에 상업 및 사회 등록 기관에 제출해야 합니다.
XI. 회계 고려 사항
SA는 대차대조표, 손익계산서, 부속서, 경영 보고서를 작성할 의무가 있으며, 이 모든 보고서는 주주 총회의 승인을 받아야 합니다. SA는 대차대조표일 현재 다음 세 가지 기준 중 두 가지를 초과하지 않는 경우 약식 대차대조표를 작성할 수 있습니다:
- 총 440만 유로의 대차 대조표
- 순매출액 880만 유로
- 평균 정규직 직원 수 50
마찬가지로, 대차대조표 기준일 현재 SA가 다음 세 가지 기준 중 두 가지를 초과하지 않는 경우 약식 손익계산서를 작성할 수 있습니다:
- 총 2천만 유로의 대차 대조표
- 4천만 유로의 순매출
- 평균 정규직 직원 수: 250
회계는 룩셈부르크 일반적으로 인정되는 회계 원칙(Lux GAAP)에 따라 작성해야 합니다.
XII. 과세
SA는 룩셈부르크에서 다음과 같은 다양한 세금의 적용을 받습니다:
- 고정 등록세
- 재산세
- 사업세
- 부유세
- 법인 소득세
- 다음 기준에 따라 부가가치세를 신고합니다:
- 연간 매출액(세금 제외) €112,000 미만: 연간 부가가치세 신고
- 연간 매출액(세금 제외): €112,000~€620,000: 분기별 부가가치세 신고
- 연간 매출액(세금 제외) €620,000 이상: 월별 부가가치세 신고
결론적으로 룩셈부르크의 SA(Société Anonyme)는 다재다능하고 유리한 기업 구조를 나타냅니다.
유한 책임, 자본금 및 유형에 대한 유연성, 다양한 거버넌스 옵션을 제공합니다. 룩셈부르크에 진출하려는 기업가, 투자자, 비즈니스는 SA의 법적, 재무적, 운영적 측면을 이해하는 것이 매우 중요합니다.
대기업이든 중소기업이든 상관없이 SA는 대공국에서 비즈니스를 수행하기 위한 견고한 법적 프레임워크를 제공합니다. 기능뿐만 아니라 적응력도 뛰어나 다양한 활동과 단체에서 선호하는 선택지입니다.
그러나 룩셈부르크의 기업 법률 및 규정을 준수하기 위해서는 법적 전제 조건, 재정적 의무 및 보고 요건을 반드시 준수해야 합니다.
이를 통해 기업은 룩셈부르크와 같이 안정적이고 비즈니스 친화적인 관할권에서 운영함으로써 얻을 수 있는 이점을 누리는 동시에 성장, 투자 및 금융 시장 접근을 위한 기회를 활용할 수 있습니다.
룩셈부르크 유한회사를 설립하려면 지금 바로 다말리온 전문가에게 문의하세요.
