Lüksemburqun biznes mənzərəsində SA-nın rolu
Lüksemburqda Société Anonyme (SA) və ya açıq məhdud şirkət, Société à Responsabilité Limitée (SARL) ilə yanaşı, biznes qurumlarının ən ümumi hüquqi formalarından biri kimi dayanır. Bu hüquqi struktur, ilk növbədə, məsuliyyətin məhdudlaşdırılması (töhfələrin həcminə qədər) və kapitala çıxışın tənzimlənməsi ətrafında cəmlənmiş çoxsaylı üstünlüklər təklif edir.
Aşağıdakı bələdçi Lüksemburqdakı SA və ya ictimai məhdud şirkət haqqında onun formalaşması, idarə edilməsi , məsuliyyətləri və fiskal öhdəlikləri kimi mühüm aspektləri əhatə edən dərin anlayışı təmin edir.
I. The Luxembourg Société Anonim (SA) – Baxış
SA tez-tez Lüksemburqdakı böyük korporasiyalar tərəfindən üstünlük verilən korporativ struktur kimi seçilir. Bununla belə, təklif etdiyi çeviklik, xüsusən də asanlıqla köçürülə bilən adsız səhmlər baxımından Kiçik və Orta Ölçekli Müəssisələr (KOB) üçün əlverişli bir seçim təqdim edir.
II. Lüksemburq SA-da maraqlı tərəflər
1. İştirak edən Tərəflər
SA bir və ya bir neçə fiziki və ya hüquqi şəxs tərəfindən yaradıla bilər.
2. İlkin şərtlər
SA yaratmaq üçün ən azı bir səhmdar tələb olunur. Lüksemburqda şirkət yaratmaq istəyən hər hansı fiziki və ya qurum nəzərdə tutulan biznes fəaliyyətləri üçün lazımi icazələrə və təsdiqlərə malik olmalıdır.
III. SA-nın yaradılması ilə bağlı xərclər
SA yaratmaq müxtəlif xərclərə səbəb olur, o cümlədən:
- Notarius rüsumları
- Registre de Commerce et des Sociétés-də (RCS) nəşr haqları
- Tələb olunarsa, təyin edilmiş şirkət auditoruna görə mükafat
- Minimum nizamnamə kapitalı €30,000
- Potensial inzibati icazə xərcləri
IV. Praktik Prosedurlar
1. SA üçün Təsis Aktı
SA-nın formalaşdırılması notarius qarşısında həyata keçirilməlidir. Qeyri-pul töhfələri ilə bağlı hallarda auditorun cəlb edilməsi məcburidir. Şirkətin nizamnamələri tam olaraq RCS-də dərc olunur və müəyyən əsas elementlər daxil edilməlidir, məsələn:
- İmzalayanların identifikasiyası
- Şirkət forması
- Şirkət adı
- Şirkətin məqsədi
- Qeydiyyatdan keçmiş ofis
- Abunə kapitalı və əgər varsa, nizamnamə kapitalı
- Nizamnamə kapitalının ilkin ödənişi
- Səhmlərin növləri və onların xüsusiyyətləri
- Nominativ, daşıyıcı və ya qeyri-materiallaşdırılmış səhm formaları
- Hər bir qeyri-pul töhfəsinin spesifikasiyası
- Birləşmə zamanı verilən xüsusi güzəştlərin təfərrüatları
- Mümkünsə, qeyri-təmsilçi səhmlərin və ya kapital vahidlərinin sayı və onlarla əlaqəli hüquqlar
- İdarəetmə orqanlarının üzvlərinin sayı və təyin edilməsi üsulunu, onların səlahiyyətlərini və qanuni tələblərdən fərqli olduqda vəzifələrin bölüşdürülməsini müəyyən edən qaydalar
- Şirkət müddəti
- Təxmini konstitusiya xərcləri.
2. Şirkət Adı (Dénomination)
SA-nın adı birləşmə prosesi zamanı müəyyən edilir və mövcud şirkət adlarından fərqli olmalıdır. Ad üçün mövcudluq yoxlanışı RCS vasitəsilə aparılır.
3. SA-nın müddəti
SA-nın mövcudluğu onun nizamnaməsi ilə müəyyən edilir və sabit və ya qeyri-müəyyən müddətə ola bilər.
4. Transformasiya
SA, səhmdarların qərarlarına uyğun olaraq, mövcud olduğu müddətdə hüquqi formasını dəyişdirmək üçün çevikliyə malikdir. O, Avropa Birliyinin digər üzv dövlətində ən azı iki il ərzində ən azı bir törəmə müəssisəsi varsa, Avropa şirkətinə çevrilə bilər. Hüquqi formasını dəyişdirə bilən birləşmə və bölünmələri tənzimləyən qaydalar SA-ya da şamil edilir.
5. Dağılma
SA öz nizamnaməsində göstərilən müddətə çatdıqdan sonra avtomatik olaraq ləğv edilir. O, həmçinin səhmdarlar tərəfindən ləğv edilə bilər, məsələn, nizamnamə kapitalı itirildikdə. Məhkəmənin ləğvi üzrlü səbəblərə və ya qeyri-qanuni fəaliyyətlərə görə baş verə bilər. İstənilən könüllü ləğvetmə müxtəlif orqanlardan inzibati şəhadətnamələrlə müşayiət olunmalıdır.
Ləğv zamanı SA ləğv edilmək üçün hüquqi şəxsliyini saxlayır.
V. Səhm kapitalı
1. Minimum Kapital Tələbləri
SA üçün minimum nizamnamə kapitalı 30.000 avrodur.
2. Kapitalın strukturu
SA-nın kapitalı abunə yolu ilə formalaşa bilər və o, tam abunə olunmalı və ümumi məbləğin ən azı dörddə birinə qədər ödənilməlidir. Həm nağd, həm də nağdsız töhfələr məqbuldur. Nağdsız ödənişlər auditor tərəfindən qiymətləndirmə hesabatı tələb edir.
Kapitalın artırılması halında, səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncaqda əsaslandırılmış məhdudiyyət təsdiq edilmədiyi təqdirdə, imtiyazlı abunə hüququ vardır.
3. Səhmlərin formaları
SA-dakı səhmlər müəyyən nominal dəyərlərə malik ola bilər və ya nominal dəyəri olmayan ola bilər. Onlar nominativ olaraq başlayır və ola bilər:
- Nominativ
- Daşıyıcı
- Qeyri-materiallaşdırılmış
Tam ödənildikdən sonra nominal səhmlər qanunla müəyyən edilmiş müddəalara uyğun olaraq belə qala və ya adsız səhmlərə və ya demateriallaşdırılmış səhmlərə çevrilə bilər.
Bundan əlavə, SA səs hüququ olmayan səhmlər buraxa bilər:
- Nizamnamədə nəzərdə tutulduğu halda, şirkətin təsis edilməsi zamanı
- Kapital artımı zamanı
- Adi səhmlərin konvertasiyası yolu ilə
SA mülkiyyət hüququnu yaratmaq üçün nominal səhmlərin reyestrini aparır və səhmdarlar öz sahiblikləri üçün sertifikatlar tələb edə bilərlər. Sahibi olan səhmlər səlahiyyətli depozitora verilməlidir, qeyri-materiallaşdırılmış səhmlər isə səlahiyyətli qurumda qiymətli kağızlar hesabında uçota alınır.
4. Səhmlərin köçürülməsi
Nominativ səhmlərin təhvil verilməsi şirkət üçün yalnız bu iki rəsmiyyətdən birinə əməl edildikdə etibarlıdır:
- Nominativ səhmlərin reyestrində təhvil verən və alan tərəf tərəfindən tarix qoyulmuş və imzalanmış təhvil bəyannaməsi.
- Şirkətə təhvil verilməsi və ya onun həqiqi aktda qəbul edilməsi barədə bildiriş.
Sahibinin səhmləri müqavilə əsasında özəl olaraq verilir və fiziki səhm sertifikatı verildikdə üçüncü tərəflər köçürməni tanıyırlar. Qəyyum köçürməni təsdiq edən istənilən sənədi qəbul edir.
Qeyri-materiallaşdırılmış səhmlərin köçürülməsi adətən bank köçürmələri vasitəsilə həyata keçirilir.
SA yalnız müstəsna hallarda, məhdud və qanunla tənzimlənən öz səhmlərini əldə edə bilər.
VI. Təşkilati strukturu
SA, nizamnaməsindən asılı olaraq ya tək başlı, ya da iki başlıqlı idarəetmə strukturunu qəbul etmək çevikliyinə malikdir.
1. Birbaşlı təşkilat: İdarə Heyəti
A. İdarə Heyəti
Direktorlar şurası ümumi siyasətə təsir edə bilməyən nümayəndə heyətləri ilə bağlı müəyyən məhdudiyyətlərlə şirkəti idarə edir. İdarə Heyətinin üzvləri səhmdarların ümumi yığıncağı tərəfindən təyin edilir və ən azı üç direktordan ibarət olmalıdır, şirkətin yalnız bir səhmdarı olduğu hallar istisna olmaqla, bu halda bir direktor kifayətdir. Direktorlar fiziki və ya hüquqi şəxslər ola bilər. Hüquqi şəxs direktor vəzifəsini icra edərkən, onun vəzifələrinə cavabdeh olan daimi nümayəndə təyin etməlidir. Direktorun səlahiyyət müddəti ümumi yığıncaq tərəfindən yenidən təyin oluna və vaxtından əvvəl kənarlaşdırıla bilən altı il ilə məhdudlaşır.
Direktorlar şurası təyin edilmiş tərkibləri və vəzifələri olan komitələr yarada bilər.
2. İkibaşlı təşkilat: (İdarə Heyəti və Müşahidə Şurası)
A. Müşahidə Şurası
Müşahidə şurası idarə heyəti tərəfindən şirkətin idarə olunmasına davamlı olaraq nəzarət edir, lakin onun gündəlik fəaliyyətinə müdaxilə edə bilməz. Əsasnamədə nəzərdə tutulmuş qərarları təsdiq edir və ümumi yığıncağa hesabat verir.
Müşahidə şurasının üzvləri səhmdarların ümumi yığıncağı tərəfindən təyin edilir və ən azı üç üzvdən ibarət olmalıdır, əgər cəmiyyətin yalnız bir səhmdarı yoxdursa, bu halda bir üzv tələb olunur. Üzvlər fiziki və ya hüquqi şəxslər ola bilər. Hüquqi şəxs müşahidə şurasının üzvü seçildikdə, qurum adından öz vəzifələrini yerinə yetirmək üçün daimi nümayəndə təyin etməlidir. Üzvlük müddəti ümumi yığıncaq tərəfindən yenidən təyin oluna və ya çıxarıla bilən altı il ilə məhdudlaşır. Müşahidə şurasının üzvü eyni zamanda idarə heyətinin üzvü ola bilməz.
B. İdarə Heyəti
İdarə heyəti cəmiyyətə rəhbərlik etmək üçün cavabdehdir və qanunla və ya nizamnamə ilə müşahidə şurasına və ya ümumi yığıncaq üçün nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, korporativ məqsədə nail olmaq üçün zəruri və ya faydalı olan bütün hərəkətləri yerinə yetirmək səlahiyyətinə malikdir.
İdarə heyətinin üzvləri səhmdarların ümumi yığıncağı və ya müşahidə şurası tərəfindən təyin edilir. Direktorların sayı cəmiyyətin nizamnaməsi ilə, müəyyən edilmədikdə isə müşahidə şurası tərəfindən müəyyən edilir. Nizamnamə kapitalı 500.000 avrodan az olan və ya yalnız bir səhmdarı olan şirkətlərin tək direktoru ola bilər. Direktorlar fiziki və ya hüquqi şəxslər ola bilər, əgər sonuncularsa, onların adından çıxış etmək üçün daimi nümayəndə təyin etməlidirlər. İdarə heyətinin üzvü həm də müşahidə şurasının üzvü ola bilməz.
Müşahidə şurası və ya ümumi yığıncaq idarə heyətinin üzvlərini vəzifədən kənarlaşdıra bilər və idarə heyətinin üzvünün səlahiyyət müddəti yenidən təyin olunmaq imkanı ilə altı il ilə məhdudlaşdırılır.
İdarə Heyəti onun nəzarəti altında fəaliyyət göstərən müəyyən tərkib və vəzifələrə malik komitələr yarada bilər. Müşahidə şurası konkret, müəyyən edilmiş məqsədlər üçün onun bir və ya bir neçə üzvünə xüsusi mandatlar verə bilər.
VII. Səhmdarların Ümumi Yığıncağı
Səhmdarların ümumi yığıncağı SA-da ən yüksək səlahiyyətə malikdir və şirkətin hərəkətlərini ratifikasiya etmək üçün geniş səlahiyyətlərə malikdir. Kapitalın artırılması və kapitalla bağlı əməliyyatlar kimi məsələlərdə qərar verir. Həm növbədənkənar, həm də növbədənkənar ümumi yığıncaqlar direktorlar şurası, idarə heyəti və ya auditorlar tərəfindən çağırılır. Nizamnamədə ümumi yığıncaqların çağırılması qaydası müəyyən edilməmişdirsə, qanuni prosesə əməl edilməlidir, o cümlədən:
- Ümumi yığıncaqların çağırılması təşəbbüsü direktorlar şurasının, idarə heyətinin və ya müşahidə şurasının üzərinə düşür. Auditorların ümumi yığıncaq çağırmaq hüququ da vardır.
- Gündəlik də daxil olmaqla görüşlər barədə bildirişlər iclasdan ən azı 15 gün əvvəl Lüksemburq qəzetlərindən olan Recueil électronique des sociétés et associations (RESA)-da dərc olunur və RCS-ə təqdim olunur.
- Səhmdarlar yığıncaqdan ən azı 8 gün əvvəl poçt və ya digər qəbul edilmiş üsulla xəbərdar edilməlidir.
VIII. SA-nın Gündəlik İdarəetməsi
SA-nın gündəlik rəhbərliyi və onun bu idarəetmə ilə bağlı təmsilçiliyi səhmdar olub-olmamasından asılı olmayaraq bir və ya bir neçə inzibatçıya, direktora, menecerlərə və digər şəxslərə həvalə edilə bilər. Bu qaydalar şirkətin nizamnaməsində müəyyən edilir.
IX. Məsuliyyət
1. Səhmdarların Məsuliyyəti
SA-da səhmdarlar yalnız nizamnamə kapitalına töhfələri qədər məsuliyyət daşıyırlar.
2. Təsisçi Məsuliyyəti
Təsisçilər üçüncü şəxslər qarşısında aşağıdakılara görə birgə və ayrıca məsuliyyət daşıyırlar:
- Etibarlı şəkildə abunə olunmayan kapitalın hissəsi
- Minimum kapital və abunələrin məbləği arasındakı fərq
- Təsis zamanı abunə olunmuş səhmlərin 25%-ə qədərinin səmərəli ödənilməsi, habelə nağdsız töhfələr müqabilində buraxılmış səhmlərə görə 5 il müddətində ödəniş
- Cəmiyyətin etibarsız olması və ya nizamnamədə və ya şirkətin layihəsində yanlış ifadələr nəticəsində dəymiş zərərin ödənilməsi
3. SA-nın məsuliyyəti
SA, hətta bu hərəkətlər korporativ məqsəddən artıq olsa belə, onun səlahiyyətli orqanları tərəfindən həyata keçirilən hərəkətlərlə bağlıdır. Şirkət üçüncü tərəfin hərəkətin korporativ məqsədi aşdığını bildiyini və ya şəraitdən asılı olaraq bundan xəbərsiz ola bilməyəcəyini sübut edə bilsə, istisna mövcuddur. Təkcə nizamnamənin dərci bunu sübut etmək üçün yetərli deyil.
Direktorlar şurasının səlahiyyətlərinə qoyulan məhdudiyyətlər dərc olunsa belə, üçüncü şəxslərə qarşı tətbiq edilə bilməz. Bununla belə, nizamnamə bir və ya bir neçə direktora hüquqi məsələlərdə şirkəti fərdi və ya birgə təmsil etmək səlahiyyəti verə bilər və bu bənd RCS dərc edildikdən sonra üçüncü tərəflər üçün məcburidir.
Tək və ya birlikdə fəaliyyət göstərən bir və ya bir neçə şəxsə gündəlik idarəçiliyi həvalə edən müddəa RCS dərc edildikdən sonra üçüncü tərəflərə qarşı tətbiq edilir. Bu müddəa üçüncü şəxslərə qarşı tətbiq edilə bilməyən idarəetmə səlahiyyətlərinin məhdudlaşdırılması ilə qarışdırılmamalıdır.
İnzibatçılar, idarə heyətinin üzvləri və baş menecer şirkətin öhdəlikləri ilə bağlı şəxsi öhdəliklər daşımır.
İnzibatçılar, icraiyyə komitəsinin üzvləri və baş menecer öz səlahiyyətləri müddətində səhv idarəçiliyə görə şirkət qarşısında məsuliyyət daşıyırlar. İnzibatçılar və icraiyyə komitəsinin üzvləri, məsul orqanın şəxsi təqsiri olmadıqda, şirkət haqqında qanunun və ya nizamnamənin pozulması nəticəsində dəymiş zərərə görə cəmiyyət və üçüncü şəxslər qarşısında birgə və ciddi məsuliyyət daşıyırlar. .
X. Nəzarət və Hesabat
1. Şirkətə Nəzarət
Balans hesabatı tarixinə aşağıdakı üç meyardan ikisini aşan şirkətlərin hesablarının bir və ya bir neçə təsdiq edilmiş şirkət auditoru tərəfindən yoxlanılması tələb olunur:
- Ümumi balans 4,4 milyon avrodur
- €8,8 milyon xalis dövriyyə
- Tam ştatlı işçilərin orta sayı: 50
Bu meyarlara cavab verməyən şirkətlər, səhmdar olub-olmamasından asılı olmayaraq, öz hesablarına hələ də bir və ya bir neçə auditor tərəfindən nəzarət etməyə borcludurlar.
2. Hüquqi Nəşrlər
SA-nın əsasnamələri tam şəkildə RCS-də dərc edilməlidir. Qeydiyyat prosesi şirkət haqqında konkret məlumat tələb edir. Əlavə olaraq, SA RCS-də dərc etməlidir:
- Tam təsis aktı
- Müxtəlif idarəetmə orqanlarına, habelə zəruri hallarda ləğvedicilərə təyinat və vəzifələrə xitam verilməsi
- Adsız səhmlərin saxlanması
- Müəyyən məhkəmə qərarları
- Şirkətin ləğvi barədə bildiriş
- Balans hesabatından sonra nizamnamə kapitalının illik vəziyyəti
- İllik hesablar
- İdarəetmə hesabatı
- Auditor hesabatı və ya şirkət auditorunun hesabatı
Sonrakı dəyişikliklər də RCS-də dərc edilməlidir. Sosial hesablar təsdiq edildikdən sonra bir ay ərzində və maliyyə ilinin bitməsindən sonra yeddi aydan gec olmayaraq Registre de Commerce et des Sociétés-ə təqdim edilməlidir.
XI. Mühasibat Uçotu Mülahizələri
SA balans hesabatı, mənfəət və zərər hesabı, əlavələr və idarəetmə hesabatı hazırlamağa borcludur, bunların hamısı səhmdarların ümumi yığıncağı tərəfindən təsdiq edilməlidir. Əgər balans hesabatı tarixinə aşağıdakı üç meyardan ikisini keçməzsə, SA qısaldılmış balans hesabatı hazırlaya bilər:
- Ümumi balans 4,4 milyon avrodur
- €8,8 milyon xalis dövriyyə
- Tam ştatlı işçilərin orta sayı: 50
Eynilə, qısaldılmış mənfəət və zərər hesabı o halda hazırlana bilər ki, balans hesabatı tarixinə SA aşağıdakı üç meyardan ikisini keçməz:
- Ümumi balans 20 milyon avrodur
- €40 milyon xalis dövriyyə
- Tam ştatlı işçilərin orta sayı: 250
Hesablar Lüksemburqda Ümumi Qəbul Edilmiş Mühasibat Uçotu Prinsiplərinə (Lux GAAP) uyğun hazırlanmalıdır.
XII. Vergitutma
SA Lüksemburqda müxtəlif vergilərə tabedir, o cümlədən:
- Sabit qeydiyyat vergisi
- Əmlak vergisi
- Biznes vergisi
- Sərvət vergisi
- Korporativ gəlir vergisi
- ƏDV bəyannamələri aşağıdakı meyarlara əsaslanır:
- €112.000-dan aşağı olan illik dövriyyə (vergi istisna olmaqla): İllik ƏDV bəyannaməsi
- €112,000 ilə €620,000 arasında illik dövriyyə (vergi istisna olmaqla): Rüblük ƏDV bəyannaməsi
- €620.000-dən yuxarı illik dövriyyə (vergi istisna olmaqla): Aylıq ƏDV bəyannaməsi
Yekun olaraq, Lüksemburqdakı Société Anonim (SA) çox yönlü və sərfəli korporativ strukturu təmsil edir.
O, məhdud məsuliyyət, nizamnamə kapitalı və növləri üzrə çeviklik və bir sıra idarəetmə variantları təklif edir. SA-nın hüquqi, maliyyə və əməliyyat aspektlərini başa düşmək Lüksemburqda özlərini qurmaq istəyən sahibkarlar, investorlar və bizneslər üçün çox vacibdir.
İstər böyük korporasiya, istərsə də kiçik və orta ölçülü müəssisə olmağınızdan asılı olmayaraq, SA Böyük Hersoqluqda biznesin aparılması üçün möhkəm hüquqi baza təmin edir. Onun cəlbediciliyi təkcə xüsusiyyətlərinə deyil, həm də uyğunlaşma qabiliyyətinə malikdir və bu, onu geniş fəaliyyət spektri və obyektlər üçün üstünlük təşkil edən seçim edir.
Bununla belə, Lüksemburqun korporativ qanun və qaydalarına uyğunluğu təmin etmək üçün hüquqi ilkin şərtlərə, maliyyə öhdəliklərinə və hesabat tələblərinə riayət etmək mütləqdir.
Bununla, bizneslər Lüksemburq kimi sabit, biznes üçün əlverişli yurisdiksiyada fəaliyyət göstərməyin faydalarını əldə edə, eyni zamanda, böyümə, investisiya və maliyyə bazarlarına çıxış üçün mövcud imkanlardan istifadə edə bilərlər.
Lüksemburq İctimai Məhdud şirkətinizi qurmaq üçün Damalion mütəxəssisinizlə indi əlaqə saxlayın .
