Vloga SA v luksemburškem poslovnem okolju
V Luksemburgu je poleg družbe z omejeno odgovornostjo (Société à Responsabilité Limitée – SARL) ena najpogostejših pravnih oblik poslovnih subjektov tudi delniška družba (Société Anonyme – SA). Ta pravna struktura ponuja številne prednosti, ki se osredotočajo predvsem na omejevanje odgovornosti (do višine prispevkov) in urejanje dostopa do kapitala.
V naslednjem vodniku je predstavljeno poglobljeno razumevanje delniške družbe v Luksemburgu, ki zajema bistvene vidike, kot so ustanovitev, upravljanje, odgovornosti in davčne obveznosti.
I. Anonimna družba (SA) v Luksemburgu – pregled
Velike družbe v Luksemburgu pogosto izberejo SA kot najprimernejšo strukturo podjetja. Vendar pa je zaradi prilagodljivosti, ki jo ponuja, zlasti v smislu prinosniških delnic, ki jih je mogoče zlahka prenesti, primerna tudi za mala in srednje velika podjetja (MSP).
II. Zainteresirane strani v SA Luksemburg
1. Vpletene stranke
Slovensko podjetje lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb.
2. Predpogoji
Za ustanovitev družbe SA je potreben vsaj en delničar. Vsak posameznik ali subjekt, ki želi ustanoviti podjetje v Luksemburgu, mora imeti potrebna dovoljenja in odobritve za nameravane poslovne dejavnosti.
III. Stroški, povezani z ustanovitvijo SA
Oblikovanje SA je povezano z različnimi stroški, vključno z:
- Notarski stroški
- Pristojbine za objavo v Registre de Commerce et des Sociétés (RCS)
- Plačilo za imenovanega revizorja družbe, če je potrebno
- Najmanjši delniški kapital 30.000 EUR
- Morebitni stroški upravne odobritve
IV. Praktični postopki
1. Akt o ustanovitvi SA
Ustanovitev družbe SA je treba opraviti pred notarjem. V primerih nedenarnih prispevkov je sodelovanje revizorja obvezno. Statut družbe je v celoti objavljen v RCS, pri čemer morajo biti vključeni nekateri bistveni elementi, kot so:
- Identifikacija podpisnikov
- Obrazec podjetja
- Ime podjetja
- Namen podjetja
- Sedež podjetja
- Vpisani kapital in po potrebi odobreni kapital
- Začetno plačilo vpisanega kapitala
- Vrste delnic in njihove značilnosti
- Nominalne, prinosniške ali dematerializirane oblike delnic
- Specifikacija vsakega nedenarnega prispevka
- Podrobnosti o posebnih ugodnostih, dodeljenih med ustanovitvijo
- Po potrebi število nereprezentativnih delnic ali enot kapitala in z njimi povezanih pravic
- Pravila, ki določajo število in način imenovanja članov upravnih organov, njihove pristojnosti in razdelitev odgovornosti, če se razlikujejo od zakonskih zahtev
- Trajanje podjetja
- Približni stroški ustanovitve.
2. Ime podjetja (poimenovanje)
Ime družbe SA se določi med postopkom ustanovitve in se mora razlikovati od obstoječih imen podjetij. Preverjanje razpoložljivosti imena se izvede prek sistema RCS.
3. Trajanje SA
Obstoj SA je določen z njenim statutom in je lahko časovno omejen ali nedoločen.
4. Preobrazba
Družba SA lahko med svojim obstojem prožno spremeni svojo pravno obliko na podlagi odločitev delničarjev. V evropsko podjetje se lahko preoblikuje, če ima vsaj dve leti vsaj eno hčerinsko družbo v drugi državi članici EU. Pravila, ki urejajo združitve in delitve, ki lahko spremenijo njeno pravno obliko, veljajo tudi za družbo SA.
5. Raztapljanje
Organizacija SA se samodejno razpusti po izteku obdobja, določenega v njenem statutu. Družbo lahko razpustijo tudi delničarji, na primer, če se izgubi osnovni kapital. Do sodnega prenehanja lahko pride zaradi utemeljenih razlogov ali nezakonitih dejavnosti. Vsakemu prostovoljnemu prenehanju morajo biti priložena upravna potrdila različnih organov.
Med prenehanjem SA ohrani svojo pravno osebnost za namen likvidacije.
V. Delniški kapital
1. Zahteva po minimalnem kapitalu
Najmanjši osnovni kapital za SA je 30.000 EUR.
2. Kapitalska struktura
Kapital družbe SA se lahko oblikuje z vpisi in mora biti v celoti vpisan in vplačan vsaj do ene četrtine celotnega zneska. Sprejemljivi so tako denarni kot nedenarni prispevki. Za nedenarne prispevke je potrebno revizorjevo poročilo o oceni.
V primeru povečanja kapitala so delničarji upravičeni do prednostne pravice do vpisa, razen če izredna skupščina delničarjev odobri upravičeno omejitev.
3. Oblike delnic
Delnice SA imajo lahko določene nominalne vrednosti ali so brez nominalne vrednosti. Začnejo se kot imenovalnik in lahko postanejo:
- Imenovalnik
- Nosilec
- Dematerializirani
Po celotnem plačilu lahko nominalne delnice ostanejo kot take ali pa se v skladu z zakonskimi določbami spremenijo v prinosniške ali nematerializirane delnice.
Poleg tega lahko SA izda delnice brez glasovalne pravice:
- Med ustanovitvijo družbe, če je to določeno v statutu.
- Med povečanjem kapitala
- Z zamenjavo navadnih delnic
Družba SA vodi register nominalnih delnic za ugotavljanje lastništva, delničarji pa lahko zahtevajo potrdila za svoje deleže. Delnice na prinosnika je treba deponirati pri pooblaščenem skrbniku, medtem ko so nematerializirane delnice evidentirane na računu vrednostnih papirjev pri pooblaščenem subjektu.
4. Prenos delnic
Prenos imenskih delnic je za družbo veljaven le, če je upoštevana ena od teh dveh formalnosti:
- Izjava o prenosu v registru imenskih delnic, datirana in podpisana s strani prenosnika in prejemnika.
- Obvestilo o prenosu družbi ali njegov sprejem v javni listini.
Delnice na prinosnika se prenesejo zasebno s sporazumom, tretje osebe pa prenos priznajo, ko je fizično potrdilo o delnici predano. Skrbnik sprejme vsak dokument, ki potrjuje prenos.
Prenosi nematerializiranih delnic se običajno izvajajo z bančnimi prenosi.
SA lahko pridobi lastne delnice le v izjemnih okoliščinah, ki so omejene in urejene z zakonom.
VI. Organizacijska struktura
SA lahko glede na svoj statut sprejme enotirno ali dvotirno strukturo upravljanja.
1. Organizacija z enim vodjo: upravni odbor
A. Odbor direktorjev
Družbo upravlja upravni odbor z določenimi omejitvami glede pooblastil, ki ne morejo vplivati na splošno politiko. Člane upravnega odbora imenuje skupščina delničarjev, v njem pa morajo biti najmanj trije direktorji, razen kadar ima družba samo enega delničarja, saj v tem primeru zadostuje en direktor. Direktorji so lahko posamezniki ali pravne osebe. Kadar pravna oseba opravlja funkcijo direktorja, mora imenovati stalnega predstavnika, ki je odgovoren za njene naloge. Mandat direktorja je omejen na šest let, generalna skupščina pa ga lahko ponovno imenuje in predčasno razreši.
Upravni odbor lahko ustanovi odbore z določenimi sestavami in odgovornostmi.
2. Dvotirna organizacija: (uprava in nadzorni svet)
A. Nadzorni svet
Nadzorni svet nenehno spremlja upravljanje družbe s strani uprave, vendar se ne more vmešavati v njeno vsakodnevno poslovanje. Potrjuje odločitve, določene v statutu, in poroča generalni skupščini.
Člane nadzornega sveta imenuje skupščina delničarjev, v njem pa morajo biti najmanj trije člani, razen če ima družba samo enega delničarja – v tem primeru je potreben en član. Člani so lahko posamezniki ali pravne osebe. Če je pravna oseba imenovana za člana nadzornega sveta, mora imenovati stalnega predstavnika, ki bo v njenem imenu opravljal njene naloge. Mandat članov je omejen na šest let, generalna skupščina pa jih lahko ponovno imenuje ali razreši. Član nadzornega sveta ne more biti hkrati član upravnega odbora.
B. Upravni odbor
Uprava je odgovorna za vodenje družbe in je pooblaščena za opravljanje vseh dejanj, ki so potrebna ali koristna za doseganje namena družbe, razen tistih, ki so z zakonom ali statutom pridržana nadzornemu svetu ali skupščini.
Člane uprave imenuje skupščina delničarjev ali nadzorni svet. Število direktorjev je določeno s statutom družbe, če ta ni določen, pa ga določi nadzorni svet. Družbe z osnovnim kapitalom, manjšim od 500.000 EUR, ali družbe z enim samim delničarjem imajo lahko enega direktorja. Direktorji so lahko fizične ali pravne osebe, če so slednje, morajo imenovati stalnega zastopnika, ki deluje v njihovem imenu. Član uprave ne more biti hkrati član nadzornega sveta.
Nadzorni svet ali skupščina lahko razreši člane uprave, mandat člana uprave pa je omejen na šest let z možnostjo ponovnega imenovanja.
Upravni odbor lahko ustanovi odbore z opredeljenimi sestavami in odgovornostmi, ki delujejo pod njegovim nadzorom. Nadzorni svet lahko enemu ali več svojim članom podeli posebna pooblastila za posebne, določene namene.
VII. Skupščina delničarjev
Skupščina delničarjev ima najvišje pristojnosti v družbi SA in ima obsežna pooblastila za potrjevanje ukrepov družbe. Odloča o zadevah, kot so povečanje kapitala in s kapitalom povezane operacije. Redne in izredne skupščine skličejo upravni odbor, uprava ali revizorji. Če statut ne določa postopka za sklic skupščine delničarjev, je treba upoštevati pravni postopek, ki vključuje:
- Pobudo za sklic skupščine ima upravni odbor, uprava ali nadzorni svet. Revizorji imajo tudi pravico sklicati skupščine delničarjev.
- Obvestila o sestankih, vključno z dnevnim redom, se objavijo vsaj 15 dni pred sestankom v luksemburškem časopisu Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) in vložijo pri RCS.
- Delničarji morajo biti o tem obveščeni vsaj 8 dni pred skupščino po pošti ali na drug sprejemljiv način.
VIII. Vsakodnevno upravljanje družbe SA
Vsakodnevno upravljanje družbe SA in njeno zastopanje v zvezi s tem upravljanjem se lahko prenese na enega ali več upraviteljev, direktorjev, vodij in drugih posameznikov, ki so delničarji ali ne. Ti načini so določeni v statutu družbe.
IX. Odgovornost
1. Odgovornost delničarjev
Delničarji SA so odgovorni le do višine svojih prispevkov k osnovnemu kapitalu.
2. Odgovornost ustanovitelja
Ustanovitelji so solidarno odgovorni tretjim osebam za:
- Del kapitala, ki ni bil veljavno vpisan
- Razlika med minimalnim kapitalom in zneskom vpisov
- Učinkovito plačilo do 25 % delnic, vpisanih ob ustanovitvi, in plačilo v petih letih za delnice, izdane v zameno za nedenarne prispevke.
- Nadomestilo za škodo, ki je nastala zaradi ničnosti družbe ali nepravilnih navedb v statutu ali osnutku družbe.
3. Odgovornost SA
Družbo SA zavezujejo ukrepi, ki jih izvajajo njeni pristojni organi, tudi če ti ukrepi presegajo namen družbe. Izjema obstaja, če lahko podjetje dokaže, da se je tretja oseba zavedala, da je dejanje preseglo namen podjetja, ali da se glede na okoliščine tega ni mogla ne zavedati. Samo objava statuta ne zadostuje za ta dokaz.
Omejitve pristojnosti upravnega odbora niso izvršljive zoper tretje osebe, tudi če so objavljene. Vendar pa lahko statut pooblasti enega ali več direktorjev, da posamezno ali skupaj zastopajo družbo v pravnih zadevah, in ta klavzula je po objavi v RCS zavezujoča za tretje osebe.
Določba o prenosu vsakodnevnega upravljanja na enega ali več posameznikov, ki delujejo sami ali skupaj, je po objavi RCS izvršljiva zoper tretje osebe. Te določbe ne smemo zamenjati z omejitvijo pooblastil za upravljanje, ki ostaja neizvršljiva zoper tretje osebe.
Upravitelji, člani uprave in generalni direktor nimajo osebnih obveznosti v zvezi z obveznostmi družbe.
Upravitelji, člani izvršnega odbora in generalni direktor so družbi odgovorni za slabo upravljanje v času svojega mandata. Upravitelji in člani izvršnega odbora so solidarno odgovorni družbi in tretjim osebam za škodo, ki nastane zaradi kršitev prava družb ali statuta, razen če lahko zagotovijo razrešitev, če ni bilo osebne krivde odgovornega organa.
X. Nadzor in poročanje
1. Nadzor podjetja
Družbe, ki na dan bilance stanja presegajo dve od treh naslednjih meril, morajo svoje računovodske izkaze revidirati pri enem ali več pooblaščenih revizorjih družbe:
- Skupna bilančna vsota 4,4 milijona EUR
- Čisti prihodki od prodaje v višini 8,8 milijona evrov
- Povprečno število zaposlenih s polnim delovnim časom: 50
Družbe, ki ne izpolnjujejo teh meril, morajo še vedno imeti računovodske izkaze pod nadzorom enega ali več revizorjev, ne glede na to, ali so delničarji ali ne.
2. Pravne publikacije
Statut SA mora biti v celoti objavljen v RCS. Postopek registracije zahteva določene informacije o podjetju. Poleg tega mora SA objaviti v sistemu RCS:
- Celoten akt o ustanovitvi
- Imenovanje in prenehanje funkcij različnih upravnih organov ter po potrebi likvidatorjev.
- Skrbniki prinosniških delnic
- Nekatere sodne odločbe
- Obvestilo o prenehanju družbe
- Letno stanje osnovnega kapitala po bilanci stanja
- Letni računovodski izkazi
- Poročilo uprave
- Revizorjevo poročilo ali poročilo revizorja družbe
Tudi naknadne spremembe je treba objaviti v RCS. Družbene račune je treba predložiti Registre de Commerce et des Sociétés v enem mesecu po odobritvi, najpozneje pa v sedmih mesecih po koncu poslovnega leta.
XI. Računovodski vidiki
SA mora pripraviti bilanco stanja, izkaz poslovnega izida, priloge in poslovno poročilo, ki jih mora potrditi skupščina delničarjev. PU lahko pripravi skrajšano bilanco stanja, če na dan bilance stanja ne presega dveh od naslednjih treh meril:
- Skupna bilančna vsota 4,4 milijona EUR
- Čisti prihodki od prodaje v višini 8,8 milijona evrov
- Povprečno število zaposlenih s polnim delovnim časom: 50
Podobno se lahko pripravi skrajšani izkaz poslovnega izida, če na datum bilance stanja SA ne presega dveh od naslednjih treh meril:
- Skupna bilančna vsota 20 milijonov EUR
- Neto promet v višini 40 milijonov evrov
- Povprečno število zaposlenih s polnim delovnim časom: 250
Računi morajo biti pripravljeni v skladu z luksemburškimi splošno sprejetimi računovodskimi načeli (Lux GAAP).
XII. Obdavčitev
Za družbo SA veljajo v Luksemburgu različni davki, med drugim:
- Fiksni davek ob registraciji
- Davek na nepremičnine
- Davek od dohodkov pravnih oseb
- Davek na premoženje
- Davek od dohodkov pravnih oseb
- objave DDV na podlagi naslednjih meril:
- Letni promet (brez davka) pod 112.000 EUR: letna napoved DDV
- Letni promet (brez davka) med 112.000 in 620.000 EUR: Četrtletni obračun DDV
- Letni promet (brez davka) nad 620.000 EUR: Mesečna napoved DDV
Na koncu lahko rečemo, da je družba Société Anonyme (SA) v Luksemburgu vsestranska in ugodna podjetniška struktura.
Ponuja omejeno odgovornost, prožnost pri delniškem kapitalu in vrstah delnic ter številne možnosti upravljanja. Razumevanje pravnih, finančnih in operativnih vidikov SA je za podjetnike, vlagatelje in podjetja, ki se želijo ustanoviti v Luksemburgu, ključnega pomena.
Ne glede na to, ali ste velika korporacija ali majhno ali srednje veliko podjetje, SA zagotavlja trden pravni okvir za poslovanje v Velikem vojvodstvu. Njegova privlačnost ni le v njegovih lastnostih, temveč tudi v njegovi prilagodljivosti, zaradi česar je prednostna izbira za širok spekter dejavnosti in subjektov.
Vendar je treba upoštevati pravne pogoje, finančne obveznosti in zahteve glede poročanja, da se zagotovi skladnost z luksemburškimi zakoni in predpisi o gospodarskih družbah.
S tem lahko podjetja izkoristijo prednosti poslovanja v stabilni in podjetjem prijazni jurisdikciji, kot je Luksemburg, ter hkrati izkoristijo priložnosti, ki so na voljo za rast, naložbe in dostop do finančnih trgov.
Če želite ustanoviti delniško družbo v Luksemburgu, se zdaj obrnite na Damalionovega strokovnjaka.
