Select Page

Registreerige oma Luksemburgi aktsiaselts (SA)

by | sept. 4, 2023 | Ettevõtte struktureerimine

Luxembourg SA or public limited company to setup

SA roll Luksemburgi ärimaastikul

Luksemburgis on Société Anonyme (SA) ehk aktsiaselts üks levinumaid juriidilisi ettevõtlusvorme Société à Responsabilité Limitée (SARL) kõrval. Selline õiguslik struktuur pakub mitmeid eeliseid, mis keskenduvad peamiselt vastutuse piiramisele (sissemaksete ulatuses) ja kapitali kättesaadavuse reguleerimisele.

Alljärgnevas juhendis antakse põhjalik ülevaade Luksemburgi aktsiaseltsidest, käsitledes selliseid olulisi aspekte nagu selle asutamine, juhtimine, vastutus ja maksukohustused.

I. Luksemburgi aktsiaselts (SA) – ülevaade

Luksemburgi suurettevõtted valivad sageli aktsiaseltsi kui eelistatud ettevõtte struktuuri. Samas on see ka väikeste ja keskmise suurusega ettevõtete (VKEd ) jaoks elujõuline võimalus, kuna see pakub paindlikkust, eriti seoses esitajaaktsiatega, mida on võimalik kergesti üle kanda.

II. Luksemburgi SA sidusrühmad

1. Osapooled

SA võib moodustada üks või mitu füüsilist või juriidilist isikut.

2. Eeltingimused

SA asutamiseks on vaja vähemalt ühte aktsionäri. Iga füüsiline või juriidiline isik, kes soovib Luksemburgis äriühingut asutada, peab omama kavandatud äritegevuse jaoks vajalikke lubasid ja kinnitusi.

III. SA loomisega seotud kulud

SA loomisega kaasnevad mitmesugused kulud, sealhulgas:

IV. Praktilised menetlused

1. SA asutamisakt

SA asutamine tuleb vormistada notari ees. Mitterahaliste toetuste puhul on audiitori kaasamine kohustuslik. Ettevõtte põhikiri on täielikult avaldatud RCSis ja selles peavad olema esitatud teatavad olulised elemendid, näiteks:

  • Allakirjutanute identifitseerimine
  • Ettevõtte vorm
  • Ettevõtte nimi
  • Ettevõtte eesmärk
  • Registreeritud asukoht
  • Märgitud kapital ja vajaduse korral põhikirjajärgne kapital
  • Märgitud kapitali esialgne sissemakse
  • Aktsiatüübid ja nende omadused
  • Nimeline, esitaja- või dematerialiseeritud aktsia vormid
  • Iga mitterahalise panuse täpsustamine
  • Inkorporeerimise ajal antud erisoodustuste üksikasjad
  • Vajaduse korral mitteesinduslike aktsiate või kapitaliühikute arv ja nendega seotud õigused.
  • eeskirjad, mis määravad kindlaks juhtorganite liikmete arvu ja nimetamise viisi, nende volitused ja vastutuse jaotuse, kui need erinevad õigusaktidest.
  • Ettevõtte kestus
  • Ligikaudsed põhiseaduse kulud.

2. Ettevõtte nimi (nimetus)

SA nimi määratakse kindlaks asutamisprotsessi käigus ja see peab erinema olemasolevatest äriühingute nimedest. Nime kättesaadavuse kontroll toimub RCSi kaudu.

3. SA kestus

SA olemasolu määratakse kindlaks selle põhikirjaga ja see võib olla tähtajaline või tähtajatu.

4. Ümberkujundamine

SA võib oma õiguslikku vormi oma tegevuse ajal paindlikult muuta vastavalt aktsionäride otsustele. Ta võib muutuda Euroopa äriühinguks, kui tal on olnud vähemalt kaks aastat vähemalt üks tütarettevõtja mõnes teises ELi liikmesriigis. Ühingu õiguslikku vormi muutvaid ühinemisi ja jagunemisi käsitlevaid eeskirju kohaldatakse ka SA suhtes.

5. Lahustumine

SA lõpetatakse automaatselt, kui selle põhikirjas sätestatud tähtaeg saabub. Aktsiaseltsi võivad aktsionärid ka lõpetada, näiteks kui aktsiakapital on kadunud. Kohtulikku lõpetamist võib põhjustada mõjuv põhjus või ebaseaduslik tegevus. Igasuguse vabatahtliku lõpetamise korral tuleb esitada erinevate asutuste haldussertifikaadid.

Likvideerimise ajal säilitab SA oma juriidilise isiku staatuse likvideerimise eesmärgil.

V. Aktsiakapital

1. Minimaalne kapitalinõue

SA minimaalne aktsiakapital on 30 000 eurot.

2. Kapitali struktuur

SA kapitali võib moodustada märkimise teel ning see peab olema täielikult märgitud ja sisse makstud vähemalt veerandi ulatuses. Lubatud on nii rahalised kui ka mitterahalised sissemaksed. Mittesularahaliste sissemaksete puhul on vaja audiitori hindamisaruannet.

Kapitali suurendamise korral on aktsionäridel õigus eelisjärjekorras märkida aktsiaid, välja arvatud juhul, kui erakorralisel üldkoosolekul kiidetakse heaks põhjendatud piirang.

3. Aktsiate vormid

Aktsiaseltside aktsiad võivad olla määratud nimiväärtusega või nimiväärtuseta. Nad algavad nominatiivina ja võivad muutuda:

  • Nominatiiv
  • Kandja
  • Dematerialiseeritud

Pärast täielikku maksmist võivad nimelised aktsiad jääda sellisel kujul või konverteerida need vastavalt seadusesätetele esitaja- või dematerialiseeritud aktsiateks.

Lisaks võib SA emiteerida hääleõiguseta aktsiaid:

  • Ettevõtte asutamise ajal, kui see on põhikirjas sätestatud
  • Kapitali suurendamise ajal
  • Lihtaktsiate konverteerimise kaudu

Aktsiaselts peab omandiõiguse tuvastamiseks nimeliste aktsiate registrit ja aktsionärid võivad taotleda oma osaluse kohta sertifikaate. Esitajaaktsiad tuleb hoiustada volitatud depositooriumis, samas kui dematerialiseeritud aktsiad registreeritakse väärtpaberikontol volitatud üksuses.

4. Aktsiate üleandmine

Nimeliste aktsiate üleandmine on äriühingu suhtes kehtiv ainult siis, kui järgitakse ühte neist kahest formaalsusest:

  • Nimiväärtpaberite registrisse kantud võõrandamisdeklaratsioon, mis on dateeritud ja allkirjastatud nii võõrandaja kui ka omandaja poolt.
  • teatamine äriühingule üleandmisest või selle heakskiitmine ametlikus dokumendis.

Esitajaaktsiad kantakse üle eraviisiliselt kokkuleppe alusel ja kolmandad isikud tunnustavad üleandmist, kui füüsiline aktsiatunnistus antakse edasi. Haldur võtab vastu kõik üleandmist tõendavad dokumendid.

Dematerialiseeritud aktsiate ülekanded toimuvad tavaliselt pangaülekannete kaudu.

SA võib omandada oma aktsiaid ainult erandlikel asjaoludel, mis on seadusega piiratud ja reguleeritud.

VI. Organisatsiooniline struktuur

SA-l on paindlikkus võtta vastu kas ühe- või kahejuhtmeline juhtimisstruktuur, sõltuvalt tema põhikirjast.

1. Ühe juhi organisatsioon: Direktorite nõukogu

A. Direktorite nõukogu

Juhatus juhib ettevõtet, kusjuures delegatsioonidele on kehtestatud teatavad piirangud, mis ei saa mõjutada üldist poliitikat. Juhatuse liikmed määrab aktsionäride üldkoosolek ja nende hulgas peab olema vähemalt kolm juhatuse liiget, välja arvatud juhul, kui äriühingul on ainult üks aktsionär, mille puhul piisab ühest juhatuse liikmest. Direktorid võivad olla füüsilised või juriidilised isikud. Kui juriidiline isik tegutseb juhatajana, peab ta määrama oma kohustuste eest vastutava alalise esindaja. Direktorite ametiaeg on piiratud kuue aastaga, kusjuures üldkoosolek võib neid uuesti ametisse nimetada ja ennetähtaegselt ametist vabastada.

Juhatus võib moodustada komiteesid, millel on määratud koosseis ja vastutus.

2. Kahepoolne organisatsioon: (juhatus ja nõukogu)

A. Nõukogu

Nõukogu jälgib pidevalt juhatuse poolset ettevõtte juhtimist, kuid ei saa sekkuda ettevõtte igapäevatöösse. Ta kiidab heaks põhikirjas sätestatud otsused ja annab aru üldkogule.

Nõukogu liikmed nimetab aktsionäride üldkoosolek ja neisse peab kuuluma vähemalt kolm liiget, välja arvatud juhul, kui äriühingul on ainult üks aktsionär, millisel juhul on nõutav üks liige. Liikmed võivad olla füüsilised või juriidilised isikud. Kui juriidiline isik on nimetatud nõukogu liikmeks, peab ta määrama alalise esindaja, kes täidab tema ülesandeid juriidilise isiku nimel. Liikmete ametiaeg on piiratud kuue aastaga, kusjuures üldkogu võib nad uuesti ametisse nimetada või ametist vabastada. Nõukogu liige ei saa olla samaaegselt juhatuse liige.

B. Haldusnõukogu

Juhatus vastutab äriühingu juhtimise eest ja tal on õigus teha kõiki äriühingu eesmärgi saavutamiseks vajalikke või kasulikke toiminguid, välja arvatud need, mis on seaduse või põhikirjaga reserveeritud nõukogule või üldkoosolekule.

Juhatuse liikmed nimetab ametisse aktsionäride üldkoosolek või nõukogu. Juhatuse liikmete arv määratakse kindlaks äriühingu põhikirjaga või, kui seda ei ole kindlaks määratud, siis nõukogu. Alla 500 000 euro suuruse aktsiakapitaliga äriühingutel või äriühingutel, millel on ainult üks aktsionär, võib olla üks juhataja. Direktorid võivad olla füüsilised või juriidilised isikud, ja kui nad on juriidilised isikud, peavad nad määrama oma nimel tegutsema alalise esindaja. Juhatuse liige ei saa olla ka nõukogu liige.

Nõukogu või üldkoosolek võib juhatuse liikmeid ametist vabastada ning juhatuse liikme ametiaeg on piiratud kuue aastaga, kusjuures teda on võimalik uuesti ametisse nimetada.

Haldusnõukogu võib moodustada tema järelevalve all tegutsevaid komiteesid, mille koosseis ja vastutusalad on kindlaks määratud. Nõukogu võib anda ühele või mitmele oma liikmele erivolitusi konkreetsetel, kindlaksmääratud eesmärkidel.

VII. Aktsionäride üldkoosolek

Aktsionäride üldkoosolek on aktsiaseltsi kõrgeim organ ja tal on ulatuslikud volitused ettevõtte tegevuse kinnitamiseks. Ta otsustab selliste küsimuste üle nagu kapitali suurendamine ja kapitaliga seotud toimingud. Nii korralise kui ka erakorralise üldkoosoleku kutsub kokku juhatus, juhatus või audiitorid. Kui põhikiri ei määratle üldkoosoleku kokkukutsumise korda, tuleb järgida seaduslikku menetlust, mis hõlmab järgmist:

  • Üldkoosoleku kokkukutsumise algatus on juhatuse, juhatuse või nõukogu ülesanne. Samuti on audiitoritel õigus kutsuda kokku üldkoosolekuid.
  • Koosolekute teated koos päevakorraga avaldatakse vähemalt 15 päeva enne koosolekut Luksemburgi ajalehes Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) ja esitatakse RCS-le.
  • Aktsionäre tuleb teavitada vähemalt 8 päeva enne koosolekut posti teel või muul aktsepteeritud viisil.

VIII. SA igapäevane juhtimine

SA igapäevast juhtimist ja selle esindamist võib delegeerida ühele või mitmele haldurile, direktorile, juhatajale ja muudele isikutele, olgu nad siis aktsionärid või mitte. Need üksikasjad on sätestatud ettevõtte põhikirjas.

IX. Vastutus

1. Aktsionäride vastutus

Aktsiaseltsi aktsionärid vastutavad ainult aktsiakapitali tehtud sissemaksete ulatuses.

2. Asutaja vastutus

Asutajad vastutavad kolmandate isikute ees solidaarselt:

  • Kehtivalt märkimata kapitali osa
  • Miinimumkapitali ja märkimissumma vahe
  • Tegelik makse kuni 25% asutamisel märgitud aktsiatest, samuti makse 5 aasta jooksul mitterahalise sissemakse eest emiteeritud aktsiate eest.
  • Kahju hüvitamine, mis tuleneb kas äriühingu tühisusest või ebaõigetest avaldustest põhikirjas või äriühingu eelnõus

3. SA vastutus

SA on kohustatud tegutsema oma pädevate organite poolt, isegi kui need tegevused ületavad ettevõtte eesmärki. Erand kehtib juhul, kui äriühing suudab tõestada, et kolmas isik oli teadlik, et tegevus ületas ettevõtte eesmärki, või ei saanud seda asjaolusid arvestades mitte teada. Ainult põhikirja avaldamisest ei piisa selle tõendamiseks.

Juhatuse volituste piirangud ei ole kolmandate isikute suhtes täitmisele pööratavad, isegi kui need on avaldatud. Põhikiri võib siiski anda ühele või mitmele juhatuse liikmele volituse esindada äriühingut juriidilistes küsimustes kas üksi või ühiselt, ning see klausel on siis RCSi avaldamisel kolmandatele isikutele siduv.

Säte, millega delegeeritakse igapäevane juhtimine ühele või mitmele isikule, kes tegutsevad üksi või koos, on pärast RCSi avaldamist kolmandate isikute suhtes täitmisele pööratav. Seda sätet ei tohiks segi ajada juhtimisvolituste piiranguga, mis jääb kolmandate isikute suhtes täitmisele pööramata.

Administraatorid, juhatuse liikmed ja peadirektor ei võta isiklikke kohustusi seoses ettevõtte kohustustega.

Haldurid, juhatuse liikmed ja peadirektor vastutavad äriühingu ees väärjuhtimise eest oma volituste ajal. Haldurid ja juhatuse liikmed vastutavad ühingu ja kolmandate isikute ees solidaarselt kahju eest, mis tuleneb äriühinguõiguse või põhikirja rikkumisest, välja arvatud juhul, kui nad suudavad tagada vastutava organi isikliku süü puudumise korral vastutusest vabastamise.

X. Järelevalve ja aruandlus

1. Ettevõtte järelevalve

Äriühingud, mille bilansipäeva seisuga ületavad kaks järgmisest kolmest kriteeriumist, peavad oma raamatupidamisaruandeid auditeerima üks või mitu tunnustatud äriühingu audiitorit:

  • Bilansi kogumaht 4,4 miljonit eurot
  • 8,8 miljoni euro suurune netokäive
  • Keskmine täistööajaga töötajate arv: 50

Äriühingud, mis ei vasta nendele kriteeriumidele, on siiski kohustatud oma raamatupidamisaruannete üle teostama järelevalvet ühe või mitme audiitori poolt, olenemata sellest, kas aktsionärid on aktsionärid või mitte.

2. Õiguslikud väljaanded

SA põhikiri tuleb täielikult avaldada RCSis. Registreerimisprotsess nõuab konkreetset teavet ettevõtte kohta. Lisaks peab SA avaldama RCSis:

  • Täielik asutamisakt
  • Erinevate juhtorganite ja vajaduse korral ka likvideerijate ametikohtade määramine ja lõpetamine.
  • Esitajaaktsiate hoidjad
  • Teatavad kohtuotsused
  • Teade äriühingu lõpetamise kohta
  • Aktsiakapitali iga-aastane staatus pärast bilanssi
  • Raamatupidamise aastaaruanne
  • Juhtkonna aruanne
  • Audiitori aruanne või ettevõtte audiitori aruanne

Hilisemad muudatused tuleb samuti avaldada RCSis. Sotsiaalaruanded tuleb esitada Registre de Commerce et des Sociétés’ile ühe kuu jooksul pärast heakskiitmist, kuid mitte hiljem kui seitse kuud pärast majandusaasta lõppu.

XI. Raamatupidamisalased kaalutlused

SA on kohustatud koostama bilansi, kasumiaruande, lisad ja tegevusaruande, mis kõik tuleb aktsionäride üldkoosolekul heaks kiita. SA võib koostada lühendatud bilansi, kui see ei ületa bilansipäeva seisuga kahte järgmisest kolmest kriteeriumist:

  • Bilansi kogumaht 4,4 miljonit eurot
  • 8,8 miljoni euro suurune netokäive
  • Keskmine täistööajaga töötajate arv: 50

Samamoodi võib koostada lühendatud kasumiaruande, kui SA ei ületa bilansipäeva seisuga kahte järgmisest kolmest kriteeriumist:

  • Bilansi kogumaht 20 miljonit eurot
  • 40 miljoni euro suurune netokäive
  • Keskmine täistööajaga töötajate arv: 250

Raamatupidamine peab olema koostatud vastavalt Luksemburgi üldtunnustatud raamatupidamispõhimõtetele (Lux GAAP).

XII. Maksustamine

SA suhtes kohaldatakse Luksemburgis mitmesuguseid makse, sealhulgas:

  • Fikseeritud registreerimismaks
  • Kinnisvaramaks
  • Ettevõtlusmaks
  • Varamaks
  • Ettevõtte tulumaks
  • Käibemaksudeklaratsioonid järgmiste kriteeriumide alusel:
    • Aastane käive (ilma maksudeta) alla 112 000 euro: iga-aastane käibemaksudeklaratsioon.
    • Aastane käive (ilma maksudeta) vahemikus 112 000-620 000 eurot: Kvartali käibemaksudeklaratsioon
    • Aastane käive (ilma maksudeta) üle 620 000 euro: igakuine käibemaksudeklaratsioon.

Kokkuvõtteks võib öelda, et Luksemburgi Société Anonyme (SA) kujutab endast mitmekülgset ja soodsat ettevõtlusstruktuuri.

See pakub piiratud vastutust, paindlikkust aktsiakapitali ja -liikide osas ning erinevaid juhtimisvõimalusi. Ettevõtjate, investorite ja Luksemburgis tegutseda soovivate ettevõtete jaoks on väga oluline mõista aktsiaseltside õiguslikke, finants- ja tegevusaspekte.

Olenemata sellest, kas olete suurettevõte või väikese või keskmise suurusega ettevõte, pakub SA kindlat õiguslikku raamistikku äritegevuseks Suurhertsogiriigis. Selle atraktiivsus ei piirdu ainult selle omadustega, vaid ka selle kohandatavusega, mis muudab selle eelistatud valikuks paljude erinevate tegevuste ja üksuste jaoks.

Siiski on hädavajalik järgida õiguslikke eeltingimusi, finantskohustusi ja aruandlusnõudeid, et tagada vastavus Luksemburgi äriühinguõigusele ja -määrustele.

Seda tehes saavad ettevõtted kasutada kasu, mis tuleneb tegutsemisest sellises stabiilses ja ettevõtjasõbralikus jurisdiktsioonis nagu Luksemburg, ning kasutada samas ära kasvu- ja investeerimisvõimalusi ning juurdepääsu finantsturgudele.

Luksemburgi aktsiaseltsi asutamiseks võtke nüüd ühendust oma Damalioni eksperdiga.