SA loma Luksemburgas uzņēmējdarbības ainavā
Luksemburgā akciju sabiedrība (Société Anonyme (SA) jeb akciju sabiedrība ir viena no izplatītākajām uzņēmējdarbības juridiskajām formām līdzās ierobežotas atbildības sabiedrībai (Société à Responsabilité Limitée (SARL)). Šāda juridiskā struktūra piedāvā daudzas priekšrocības, galvenokārt saistībā ar atbildības ierobežošanu (līdz iemaksu apjomam) un kapitāla pieejamības regulēšanu.
Šajā rokasgrāmatā sniegta padziļināta izpratne par akciju sabiedrību Luksemburgā, ietverot tādus būtiskus aspektus kā tās veidošana, pārvaldība, atbildība un fiskālie pienākumi.
I. Luksemburgas anonīmā sabiedrība (SA) – pārskats
Lielās korporācijas Luksemburgā bieži izvēlas SA kā vēlamo korporatīvo struktūru. Tomēr tā ir arī dzīvotspējīga iespēja maziem un vidējiem uzņēmumiem (MVU), jo tā ir elastīga, jo īpaši uzrādītāja akciju ziņā, kuras var viegli nodot.
II. Luksemburgas SA ieinteresētās personas
1. Iesaistītās puses
SA var izveidot viena vai vairākas fiziskas vai juridiskas personas.
2. Priekšnosacījumi
Lai izveidotu SA, ir nepieciešams vismaz viens akcionārs. Ikvienai fiziskai vai juridiskai personai, kas vēlas dibināt uzņēmumu Luksemburgā, ir nepieciešamās atļaujas un apstiprinājumi, lai varētu veikt paredzēto uzņēmējdarbību.
III. Izmaksas, kas saistītas ar SA izveidi
SA izveide rada dažādas izmaksas, tostarp:
- Notāra honorāri
- Maksa par publikāciju Registre de Commerce et des Sociétés (RCS)
- Atalgojums ieceltam uzņēmuma revidentam, ja nepieciešams
- Minimālais pamatkapitāls €30 000
- Iespējamās administratīvās autorizācijas izmaksas
IV. Praktiskās procedūras
1. SA dibināšanas akts
SA izveide ir jānoformē pie notāra. Gadījumos, kas saistīti ar nemonetāriem ieguldījumiem, revidenta iesaistīšanās ir obligāta. Uzņēmuma statūti ir pilnībā publicēti RCS, un tajos jābūt iekļautiem dažiem būtiskiem elementiem, piemēram:
- Parakstītāju identifikācija
- Uzņēmuma veidlapa
- Uzņēmuma nosaukums
- Uzņēmuma mērķis
- Juridiskā adrese
- Parakstītais kapitāls un attiecīgā gadījumā pamatkapitāls
- Parakstītā kapitāla sākotnējais maksājums
- Akciju veidi un to īpašības
- Nominālās, uzrādītāja vai dematerializētās akciju formas
- Katra nemonetārā ieguldījuma specifikācija
- Informācija par īpašiem pabalstiem, kas piešķirti dibināšanas laikā
- Attiecīgā gadījumā – nereprezentatīvo akciju vai kapitāla daļu skaits un ar tām saistītās tiesības.
- Noteikumi, kas nosaka vadības struktūru locekļu skaitu un iecelšanas veidu, to pilnvaras un pienākumu sadalījumu, ja tie atšķiras no tiesību aktu prasībām.
- Uzņēmuma darbības ilgums
- Aptuvenie konstitūcijas izdevumi.
2. Uzņēmuma nosaukums (nosaukums)
Uzņēmuma nosaukums tiek noteikts reģistrācijas procesa laikā, un tam jāatšķiras no jau esošajiem uzņēmumu nosaukumiem. Izmantojot RCS, tiek veikta nosaukuma pieejamības pārbaude.
3. SA ilgums
Akciju sabiedrības pastāvēšanu nosaka tās statūti, un tā var pastāvēt uz noteiktu vai nenoteiktu laiku.
4. Transformācija
Akciju sabiedrībai tās pastāvēšanas laikā ir iespēja elastīgi mainīt savu juridisko formu, ņemot vērā akcionāru lēmumus. Tas var pārveidoties par Eiropas uzņēmumu, ja tam vismaz divus gadus ir bijis vismaz viens meitasuzņēmums citā ES dalībvalstī. Noteikumi, kas reglamentē apvienošanos un sadalīšanu, kas var mainīt tās juridisko formu, attiecas arī uz SA.
5. Izšķīdināšana
SA tiek automātiski likvidēta pēc statūtos noteiktā termiņa beigām. To var arī likvidēt akcionāri, piemēram, ja tiek zaudēts pamatkapitāls. Tiesu var izbeigt gan pamatotu iemeslu, gan nelikumīgu darbību dēļ. Jebkurai brīvprātīgai darbības izbeigšanai ir jāpievieno dažādu iestāžu administratīvas izziņas.
Likvidācijas laikā SA saglabā savu juridiskās personas statusu likvidācijas nolūkā.
V. Pamatkapitāls
1. Minimālā kapitāla prasība
Minimālais akciju kapitāls akciju sabiedrībai ir 30 000 eiro.
2. Kapitāla struktūra
SA kapitālu var veidot, veicot parakstīšanos, un tam jābūt pilnībā parakstītam un apmaksātam vismaz līdz vienai ceturtdaļai no kopējās summas. Pieņemami ir gan skaidras, gan bezskaidras naudas ieguldījumi. Par ieguldījumiem, kas nav skaidras naudas iemaksas, ir jāsagatavo revidenta novērtējuma ziņojums.
Kapitāla palielināšanas gadījumā akcionāriem ir tiesības uz priekšrocību parakstīšanās tiesībām, ja vien ārkārtas akcionāru sapulcē nav apstiprināts pamatots ierobežojums.
3. Akciju veidi
SA akcijām var būt noteikta nominālvērtība vai tās var būt bez nominālvērtības. Tie sākas kā nominatīvs un var kļūt par:
- Nominatīvs
- Nesējs
- Dematerializēts
Pēc pilnīgas samaksas nominālās akcijas var palikt nominālās akcijas vai tikt konvertētas uzrādītāja vai dematerializētās akcijās, ievērojot likumā noteiktos noteikumus.
Turklāt SA var emitēt akcijas bez balsstiesībām:
- Uzņēmuma dibināšanas laikā, ja tas noteikts statūtos.
- Kapitāla palielināšanas laikā
- Konvertējot parastās akcijas
SA uztur nominālo akciju reģistru, lai noteiktu īpašumtiesības, un akcionāri var pieprasīt sertifikātus par viņiem piederošajām akcijām. Uzrādītāja akcijas ir jādeponē pilnvarotam turētājam, savukārt dematerializētās akcijas tiek reģistrētas vērtspapīru kontā pilnvarotā iestādē.
4. Akciju nodošana
Nominālo akciju nodošana ir spēkā attiecībā uz sabiedrību tikai tad, ja tiek ievērota viena no šīm divām formalitātēm:
- Nodošanas deklarācija nominālo akciju reģistrā, datēta un parakstīta gan nodevējam, gan saņēmējam.
- Paziņojums par nodošanu uzņēmumam vai tās pieņemšana ar publisku aktu.
Uzrādītāja akcijas tiek nodotas privāti, noslēdzot līgumu, un trešās personas atzīst nodošanu, kad tiek nodots fiziskais akciju sertifikāts. Turētājs pieņem jebkuru dokumentu, kas apliecina nodošanu.
Dematerializēto akciju pārvedumi parasti tiek veikti, izmantojot bankas pārskaitījumus.
SA var iegādāties savas akcijas tikai izņēmuma gadījumos, kas ir ierobežoti un reglamentēti ar likumu.
VI. Organizatoriskā struktūra
Atkarībā no statūtiem SA var elastīgi pieņemt vai nu viena vadītāja, vai divu vadītāju pārvaldības struktūru.
1. Viena vadītāja organizācija: Direktoru padome
A. Direktoru padome
Uzņēmumu pārvalda valde, kurai ir noteikti deleģēšanas ierobežojumi, kas nevar ietekmēt vispārējo politiku. Valdes locekļus ieceļ akcionāru pilnsapulce, un tajā jābūt vismaz trim direktoriem, izņemot gadījumus, kad sabiedrībai ir tikai viens akcionārs, un tādā gadījumā pietiek ar vienu direktoru. Direktori var būt fiziskas vai juridiskas personas. Ja juridiska persona pilda direktora pienākumus, tai ir jānorīko pastāvīgs pārstāvis, kas ir atbildīgs par direktora pienākumu izpildi. Direktora amata pilnvaru termiņš ir ierobežots līdz sešiem gadiem, un pilnsapulce var atkārtoti iecelt amatā vai atbrīvot no amata pirms termiņa.
Direktoru padome var izveidot komitejas ar noteiktu sastāvu un atbildību.
2. Divu vadītāju organizācija: (Valde un Uzraudzības padome)
A. Uzraudzības padome
Uzraudzības padome pastāvīgi uzrauga, kā valde pārvalda uzņēmumu, bet nevar iejaukties uzņēmuma ikdienas darbībā. Tā apstiprina statūtos paredzētos lēmumus un ziņo Ģenerālajai asamblejai.
Uzraudzības padomes locekļus ieceļ akcionāru pilnsapulce, un tajā jābūt vismaz trim locekļiem, izņemot gadījumus, kad sabiedrībai ir tikai viens akcionārs – šādā gadījumā ir nepieciešams viens loceklis. Dalībnieki var būt fiziskas vai juridiskas personas. Ja juridiska persona ir iecelta par uzraudzības padomes locekli, tai ir jāieceļ pastāvīgs pārstāvis, kas pilda pienākumus šīs personas vārdā. Locekļu pilnvaru termiņš ir ierobežots līdz sešiem gadiem, un Ģenerālā asambleja var viņus atkārtoti iecelt amatā vai atcelt no amata. Uzraudzības padomes loceklis vienlaikus nevar būt valdes loceklis.
B. Valde
Valde ir atbildīga par uzņēmuma vadību un ir pilnvarota veikt visas darbības, kas nepieciešamas vai noderīgas uzņēmuma mērķa sasniegšanai, izņemot tās, kas ar likumu vai statūtiem rezervētas uzraudzības padomei vai pilnsapulcei.
Valdes locekļus ieceļ akcionāru pilnsapulce vai uzraudzības padome. Direktoru skaitu nosaka uzņēmuma statūtos vai, ja tas nav noteikts, uzraudzības padome. Uzņēmumiem, kuru pamatkapitāls ir mazāks par 500 000 eiro vai kuriem ir tikai viens akcionārs, var būt viens direktors. Direktori var būt fiziskas vai juridiskas personas, un, ja tie ir fiziskas vai juridiskas personas, viņiem ir jāieceļ pastāvīgs pārstāvis, kas darbojas viņu vārdā. Valdes loceklis nevar būt arī uzraudzības padomes loceklis.
Uzraudzības padome vai pilnsapulce var atcelt valdes locekļus, un valdes locekļa pilnvaru termiņš ir ierobežots līdz sešiem gadiem ar iespēju tikt ieceltam atkārtoti.
Valde var izveidot komitejas ar noteiktu sastāvu un atbildību, kas darbojas tās pārraudzībā. Uzraudzības padome var piešķirt konkrētus pilnvarojumus vienam vai vairākiem tās locekļiem konkrētiem, noteiktiem mērķiem.
VII. Akcionāru pilnsapulce
Akcionāru pilnsapulcei ir augstākā vara akciju sabiedrībā, un tai ir piešķirtas plašas pilnvaras apstiprināt uzņēmuma darbības. Tā lemj par tādiem jautājumiem kā kapitāla palielināšana un ar kapitālu saistītas darbības. Gan kārtējās, gan ārkārtas kopsapulces sasauc direktoru padome, valde vai revidenti. Ja statūtos nav noteikta kopsapulces sasaukšanas kārtība, ir jāievēro tiesiskais process, kas ietver:
- Kopsapulču sasaukšanas iniciatīva ir direktoru padomes, valdes vai uzraudzības padomes ziņā. Revidentiem ir arī tiesības sasaukt kopsapulces.
- Paziņojumus par sanāksmēm, tostarp darba kārtību, publicē vismaz 15 dienas pirms sanāksmes Luksemburgas laikrakstā Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) un iesniedz RCS.
- Akcionāriem jāpaziņo vismaz 8 dienas pirms sapulces pa pastu vai citā pieņemamā veidā.
VIII. SA ikdienas pārvaldība
SA ikdienas vadību un tās pārstāvību attiecībā uz šo vadību var deleģēt vienam vai vairākiem administratoriem, direktoriem, vadītājiem un citām personām, neatkarīgi no tā, vai tie ir vai nav akcionāri. Šī kārtība ir noteikta uzņēmuma statūtos.
IX. Atbildība
1. Akcionāru atbildība
Akciju sabiedrības akcionāri ir atbildīgi tikai tādā apmērā, kādā viņi ir veikuši iemaksas pamatkapitālā.
2. Dibinātāja atbildība
Dibinātāji ir solidāri un atsevišķi atbildīgi pret trešām personām par:
- Kapitāla daļa, kas nav likumīgi parakstīta
- Starpība starp minimālo kapitālu un parakstīto summu
- Efektīvais maksājums līdz 25 % no akcijām, uz kurām parakstījās dibināšanas brīdī, kā arī maksājums 5 gadu laikā par akcijām, kas emitētas apmaiņā pret ieguldījumiem bezskaidrā naudā.
- Kompensācija par zaudējumiem, kas radušies vai nu uzņēmuma spēkā neesamības, vai nepareizas norādes statūtos vai uzņēmuma projektā.
3. SA atbildība
SA ir saistošas tās kompetento struktūru veiktās darbības, pat ja šīs darbības pārsniedz korporatīvo mērķi. Izņēmums pastāv, ja uzņēmums var pierādīt, ka trešā persona zināja, ka rīcība pārsniedz uzņēmuma mērķi, vai, ņemot vērā apstākļus, nevarēja nezināt par to. Ar statūtu publicēšanu vien nepietiek, lai to uzskatītu par pierādījumu.
Direktoru padomes pilnvaru ierobežojumi nav piemērojami pret trešām personām, pat ja tie ir publicēti. Tomēr statūtos vienam vai vairākiem direktoriem var piešķirt pilnvaras pārstāvēt uzņēmumu juridiskos jautājumos individuāli vai kopīgi, un tad šī klauzula ir saistoša trešajām personām pēc RCS publicēšanas.
Noteikums, ar ko ikdienas pārvaldību deleģē vienai vai vairākām personām, kas rīkojas atsevišķi vai kopā, ir izpildāms pret trešām personām pēc RCS publicēšanas. Šo noteikumu nevajadzētu jaukt ar pārvaldības pilnvaru ierobežojumu, kas joprojām nav izpildāms pret trešām personām.
Administratoriem, valdes locekļiem un ģenerāldirektoram nav personisku saistību attiecībā uz uzņēmuma saistībām.
Administratori, izpildkomitejas locekļi un ģenerāldirektors ir atbildīgi pret uzņēmumu par sliktu pārvaldību savu pilnvaru laikā. Administratori un izpildkomitejas locekļi ir solidāri un atsevišķi atbildīgi pret sabiedrību un trešām personām par zaudējumiem, kas radušies, pārkāpjot uzņēmējdarbības tiesību aktus vai statūtus, ja vien viņi nevar nodrošināt atbrīvojumu no atbildības, ja nav personiskas atbildīgās iestādes vainas.
X. Pārraudzība un ziņošana
1. Uzņēmuma pārraudzība
Uzņēmumiem, kuru bilances datumā pārsniegti divi no trim turpmāk minētajiem kritērijiem, ir jāveic viena vai vairāku apstiprinātu uzņēmumu revidentu veikta pārskatu revīzija:
- Kopējā bilance 4,4 miljoni eiro
- Tīrais apgrozījums 8,8 miljoni eiro
- Vidējais pilnas slodzes darbinieku skaits: 50
Uzņēmumiem, kas neatbilst šiem kritērijiem, joprojām ir pienākums nodrošināt, ka to pārskatus uzrauga viens vai vairāki revidenti neatkarīgi no tā, vai tie ir vai nav akcionāri.
2. Juridiskās publikācijas
SA statūtiem jābūt pilnībā publicētiem RCS. Reģistrācijas procesā ir nepieciešama konkrēta informācija par uzņēmumu. Turklāt SA jāpublicē RCS:
- Pilns dibināšanas akts
- Dažādu vadības struktūru, kā arī attiecīgā gadījumā likvidatoru iecelšana amatā un atbrīvošana no amata.
- Uzrādītāja akciju turētāji
- Daži tiesu nolēmumi
- Paziņojums par uzņēmuma likvidāciju
- Pamatkapitāla gada statuss pēc bilances
- Gada pārskati
- Vadības ziņojums
- Revidenta ziņojums vai uzņēmuma revidenta ziņojums
Turpmākās izmaiņas arī jāpublicē RCS. Sociālie pārskati jāiesniedz Registre de Commerce et des Sociétés viena mēneša laikā pēc apstiprināšanas un ne vēlāk kā septiņus mēnešus pēc finanšu gada beigām.
XI. Grāmatvedības apsvērumi
Akciju sabiedrībai ir pienākums sagatavot bilanci, peļņas un zaudējumu pārskatu, pielikumus un vadības ziņojumu, kas jāapstiprina akcionāru pilnsapulcei. VU var sagatavot saīsināto bilanci, ja bilances datumā tā nepārsniedz divus no turpmāk minētajiem trim kritērijiem:
- Kopējā bilance 4,4 miljoni eiro
- Tīrais apgrozījums 8,8 miljoni eiro
- Vidējais pilnas slodzes darbinieku skaits: 50
Līdzīgi var sagatavot saīsināto peļņas un zaudējumu pārskatu, ja bilances datumā SA nepārsniedz divus no šādiem trim kritērijiem:
- Kopējā bilance 20 miljonu eiro apmērā
- Neto apgrozījums 40 miljoni eiro
- Vidējais pilnas slodzes darbinieku skaits: 250
Pārskati jāsagatavo saskaņā ar Luksemburgas vispārpieņemtajiem grāmatvedības principiem (Lux GAAP).
XII. Nodokļi
Uz SA attiecas dažādi nodokļi Luksemburgā, tostarp:
- Fiksēts reģistrācijas nodoklis
- Nekustamā īpašuma nodoklis
- Uzņēmējdarbības nodoklis
- Mantas nodoklis
- Uzņēmumu ienākuma nodoklis
- PVN deklarācijas, pamatojoties uz šādiem kritērijiem:
- Gada apgrozījums (bez nodokļiem), kas mazāks par 112 000 euro: gada PVN deklarācija
- Gada apgrozījums (bez nodokļiem) no 112 000 līdz 620 000 eiro: Ceturkšņa PVN deklarācija
- Gada apgrozījums (bez nodokļiem) virs 620 000 eiro: ikmēneša PVN deklarācija
Nobeigumā var secināt, ka Luksemburgas akciju sabiedrība (SA) ir daudzpusīga un izdevīga korporatīvā struktūra.
Tā piedāvā ierobežotu atbildību, elastību attiecībā uz pamatkapitālu un veidiem, kā arī dažādas pārvaldības iespējas. Uzņēmējiem, investoriem un uzņēmumiem, kas vēlas uzsākt uzņēmējdarbību Luksemburgā, ir svarīgi izprast juridiskos, finanšu un darbības aspektus.
Neatkarīgi no tā, vai esat liela korporācija vai mazs vai vidējs uzņēmums, SA nodrošina stabilu tiesisko regulējumu uzņēmējdarbības veikšanai Lielhercogistē. Tā pievilcība izpaužas ne tikai tās īpašību, bet arī pielāgošanās spēju dēļ, padarot to par vēlamo izvēli visdažādākajām darbībām un organizācijām.
Tomēr, lai nodrošinātu atbilstību Luksemburgas korporatīvajiem likumiem un noteikumiem, ir obligāti jāievēro juridiskie priekšnoteikumi, finanšu saistības un pārskatu sniegšanas prasības.
Šādi rīkojoties, uzņēmumi var gūt labumu no darbības stabilā un uzņēmējdarbībai labvēlīgā jurisdikcijā, piemēram, Luksemburgā, un vienlaikus izmantot izaugsmes, ieguldījumu un piekļuves finanšu tirgiem iespējas.
Lai izveidotu savu Luksemburgas akciju sabiedrību, lūdzu, sazinieties ar Damalion ekspertu.
