SA’s rolle i det luxembourgske forretningslandskab
I Luxembourg er Société Anonyme (SA) eller aktieselskabet en af de mest almindelige juridiske former for forretningsenheder sammen med Société à Responsabilité Limitée (SARL). Denne juridiske struktur giver mange fordele, primært centreret omkring begrænsning af ansvar (op til omfanget af bidrag) og regulering af adgang til kapital.
Den følgende guide giver en dybdegående forståelse af SA eller aktieselskabet i Luxembourg og dækker væsentlige aspekter som dets oprettelse, ledelse, ansvar og skattemæssige forpligtelser.
I. Det luxembourgske Société Anonyme (SA) – en oversigt
SA vælges ofte som den foretrukne selskabsstruktur af store virksomheder i Luxembourg. Men det er også en god mulighed for små og mellemstore virksomheder (SMV’ er) på grund af den fleksibilitet, det giver, især med hensyn til ihændehaveraktier, som nemt kan overdrages.
II. Interessenter i Luxembourg SA
1. Involverede parter
Et SA kan stiftes af en eller flere fysiske eller juridiske personer.
2. Forudsætninger
Der kræves mindst én aktionær for at etablere et SA. Enhver person eller enhed, der ønsker at etablere et firma i Luxembourg, skal have de nødvendige autorisationer og godkendelser til deres planlagte forretningsaktiviteter.
III. Omkostninger forbundet med etablering af en SA
Oprettelse af en SA medfører forskellige omkostninger, herunder:
- Notargebyrer
- Offentliggørelsesgebyrer i Registre de Commerce et des Sociétés (RCS)
- Vederlag til en udpeget virksomhedsrevisor, hvis påkrævet
- Mindste aktiekapital på 30.000 euro
- Potentielle administrative godkendelsesomkostninger
IV. Praktiske procedurer
1. Stiftelsesoverenskomst for SA
Oprettelsen af et SA skal ske foran en notar. I sager, der involverer ikke-monetære bidrag, er det obligatorisk at inddrage en revisor. Virksomhedens vedtægter er fuldt ud offentliggjort i RCS, og visse væsentlige elementer skal være inkluderet, f.eks:
- Identifikation af underskriverne
- Virksomhedsform
- Virksomhedens navn
- Virksomhedens formål
- Registreret kontor
- Tegnet kapital og, hvis relevant, autoriseret kapital
- Første indbetaling af tegnet kapital
- Typer af aktier og deres karakteristika
- Nominative, ihændehaver- eller dematerialiserede aktieformer
- Specifikation af hvert ikke-monetært bidrag
- Detaljer om særlige fordele tildelt under stiftelsen
- Hvis det er relevant, antallet af ikke-repræsentative aktier eller kapitalandele og deres tilknyttede rettigheder.
- Regler, der bestemmer antallet og metoden til udnævnelse af medlemmer af styrende organer, deres beføjelser og fordeling af ansvar, hvis de afviger fra lovkrav
- Virksomhedens varighed
- Omtrentlige udgifter til konstitution.
2. Firmanavn (betegnelse)
SA’s navn bestemmes under stiftelsesprocessen og skal være forskelligt fra eksisterende firmanavne. Et tilgængelighedstjek for navnet udføres gennem RCS.
3. Varighed af SA
SA’s eksistens bestemmes af dens vedtægter og kan være tidsbegrænset eller ubegrænset.
4. Forvandling
SA har fleksibilitet til at ændre sin juridiske form i løbet af sin eksistens, afhængigt af aktionærernes beslutninger. Det kan omdannes til et europæisk selskab, hvis det har haft mindst et datterselskab i mindst to år i et andet EU-medlemsland. Reglerne for fusioner og spaltninger, der kan ændre den juridiske form, gælder også for SA.
5. Opløsning
SA opløses automatisk, når den i vedtægterne angivne periode er udløbet. Det kan også opløses af aktionærerne, for eksempel hvis aktiekapitalen går tabt. Retlig opløsning kan forekomme på grund af gyldige grunde eller ulovlige aktiviteter. Enhver frivillig opløsning skal ledsages af administrative certifikater fra forskellige myndigheder.
Under opløsningen bevarer SA sin juridiske personlighed med henblik på likvidation.
V. Aktiekapital
1. Minimumskapitalkrav
Den mindste aktiekapital for et SA er 30.000 euro.
2. Kapitalstruktur
SA’s kapital kan dannes ved tegning, og den skal være fuldtegnet og indbetalt til mindst en fjerdedel af det samlede beløb. Både kontante og ikke-kontante bidrag kan accepteres. Ikke-kontante bidrag kræver en evalueringsrapport fra en revisor.
I tilfælde af kapitalforhøjelse har aktionærerne fortrinsret til at tegne aktier, medmindre en begrundet begrænsning godkendes på en ekstraordinær generalforsamling.
3. Former for aktier
Aktier i et SA kan have en bestemt nominel værdi eller være uden en nominel værdi. De starter som nominativ og kan blive til:
- Nominativ
- Bærer
- Dematerialiseret
Efter fuld betaling kan nominative aktier forblive som sådanne eller konverteres til ihændehaveraktier eller dematerialiserede aktier i henhold til lovens bestemmelser.
Derudover kan SA udstede aktier uden stemmeret:
- Under selskabets stiftelse, hvis det er angivet i vedtægterne
- Under kapitaludvidelser
- Ved konvertering af ordinære aktier
SA fører et register over nominative aktier for at fastslå ejerskab, og aktionærer kan anmode om certifikater for deres beholdning. Ihændehaveraktier skal deponeres hos en autoriseret depositar, mens dematerialiserede aktier registreres på en værdipapirkonto hos en autoriseret enhed.
4. Overdragelse af aktier
Overdragelsen af nominative aktier er kun gyldig i forhold til selskabet, hvis en af disse to formaliteter er overholdt:
- En overdragelseserklæring i navneaktieregistret, dateret og underskrevet af både overdrageren og erhververen.
- Meddelelse om overdragelsen til selskabet eller accept heraf i et officielt bekræftet dokument.
Ihændehaveraktier overdrages privat gennem aftale, og tredjeparter anerkender overdragelsen, når det fysiske aktiecertifikat videregives. Depotet accepterer ethvert dokument, der bekræfter overførslen.
Overførsler af dematerialiserede aktier sker typisk via bankoverførsler.
SA kan kun erhverve sine egne aktier under særlige omstændigheder, der er begrænset og reguleret ved lov.
VI. Organisatorisk struktur
SA har fleksibilitet til at vedtage enten en et-hovedet eller en to-hovedet ledelsesstruktur, afhængigt af dens vedtægter.
1. Organisation med ét hoved: Bestyrelse
A. Bestyrelse
Bestyrelsen leder virksomheden med visse begrænsninger for uddelegering, som ikke kan påvirke den overordnede politik. Bestyrelsesmedlemmer udpeges af generalforsamlingen og skal omfatte mindst tre direktører, undtagen når selskabet kun har én aktionær, i hvilket tilfælde det er tilstrækkeligt med én direktør. Direktører kan være enkeltpersoner eller juridiske enheder. Når en juridisk enhed fungerer som direktør, skal den udpege en fast repræsentant, der er ansvarlig for dens opgaver. Bestyrelsesperioden er begrænset til seks år med mulighed for genudnævnelse og tidlig afsættelse af generalforsamlingen.
Bestyrelsen kan nedsætte udvalg med bestemte sammensætninger og ansvarsområder.
2. To-hovedet organisation: (bestyrelse og tilsynsråd)
A. Tilsynsrådet
Bestyrelsen overvåger løbende direktionens ledelse af virksomheden, men kan ikke blande sig i den daglige drift. Den godkender beslutninger, der er fastsat i vedtægterne, og rapporterer til generalforsamlingen.
Bestyrelsesmedlemmer udpeges af generalforsamlingen og skal bestå af mindst tre medlemmer, medmindre virksomheden kun har én aktionær, i hvilket tilfælde der kræves ét medlem. Medlemmer kan være enkeltpersoner eller juridiske enheder. Når en juridisk enhed udpeges som medlem af bestyrelsen, skal den udpege en fast repræsentant til at udføre sine opgaver på vegne af enheden. Medlemmernes mandatperiode er begrænset til seks år med mulighed for genudnævnelse eller afsættelse af generalforsamlingen. Et medlem af bestyrelsen kan ikke samtidig være medlem af direktionen.
B. Bestyrelse
Bestyrelsen er ansvarlig for at lede virksomheden og har myndighed til at udføre alle handlinger, der er nødvendige eller nyttige for at nå virksomhedens formål, undtagen dem, der i henhold til loven eller vedtægterne er forbeholdt bestyrelsen eller generalforsamlingen.
Medlemmerne af bestyrelsen udpeges af generalforsamlingen eller bestyrelsen. Antallet af bestyrelsesmedlemmer bestemmes af selskabets vedtægter eller, hvis det ikke er angivet, af bestyrelsen. Virksomheder med en aktiekapital på mindre end 500.000 euro eller virksomheder med kun én aktionær kan have en enkelt direktør. Bestyrelsesmedlemmer kan være enkeltpersoner eller juridiske personer, og hvis de er sidstnævnte, skal de udpege en permanent repræsentant til at handle på deres vegne. Et bestyrelsesmedlem kan ikke samtidig være medlem af tilsynsrådet.
Bestyrelsen eller generalforsamlingen kan afsætte bestyrelsesmedlemmer, og et bestyrelsesmedlems mandatperiode er begrænset til seks år med mulighed for genudnævnelse.
Bestyrelsen kan nedsætte udvalg med definerede sammensætninger og ansvarsområder, som arbejder under dens opsyn. Bestyrelsen kan tildele specifikke mandater til et eller flere af sine medlemmer til specifikke, fastlagte formål.
VII. Generalforsamling for aktionærer
Generalforsamlingen har den højeste myndighed i SA og er udstyret med omfattende beføjelser til at ratificere selskabets handlinger. Den træffer beslutninger om f.eks. kapitaludvidelser og kapitalrelaterede operationer. Både ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen, direktionen eller revisorerne. Hvis vedtægterne ikke definerer proceduren for indkaldelse af generalforsamlinger, skal den juridiske proces følges, hvilket inkluderer:
- Initiativet til at indkalde til generalforsamling ligger hos bestyrelsen, direktionen eller tilsynsrådet. Revisorer har også ret til at indkalde til generalforsamlinger.
- Indkaldelser til møderne, herunder dagsordenen, offentliggøres mindst 15 dage før mødet i Recueil électronique des sociétés et associations (RESA), en luxembourgsk avis, og arkiveres hos RCS.
- Aktionærerne skal underrettes mindst 8 dage før mødet via mail eller en anden accepteret metode.
VIII. Daglig ledelse af SA
SA’s daglige ledelse og dets repræsentation vedrørende denne ledelse kan uddelegeres til en eller flere administratorer, direktører, ledere og andre personer, hvad enten de er aktionærer eller ej. Disse regler er fastlagt i virksomhedens vedtægter.
IX. Ansvar
1. Aktionærens ansvar
Aktionærer i et SA hæfter kun i det omfang, de har bidraget til aktiekapitalen.
2. Stifterens ansvar
Stifterne er solidarisk ansvarlige over for tredjeparter for:
- Den del af kapitalen, der ikke er gyldigt tegnet
- Forskellen mellem minimumskapitalen og tegningsbeløbet
- Effektiv betaling af op til 25% af de aktier, der tegnes ved stiftelsen, samt betaling inden for 5 år for aktier, der udstedes til gengæld for ikke-kontante bidrag
- Erstatning for skader som følge af enten selskabets ugyldighed eller urigtige oplysninger i vedtægterne eller selskabets udkast.
3. SA’s ansvar
SA er bundet af handlinger udført af dets kompetente organer, selv hvis disse handlinger overskrider selskabets formål. Der findes en undtagelse, hvis virksomheden kan bevise, at tredjeparten var klar over, at handlingen overskred virksomhedens formål, eller ikke kunne have været uvidende om det, omstændighederne taget i betragtning. Offentliggørelse af vedtægterne alene er ikke tilstrækkeligt til at udgøre dette bevis.
Begrænsninger i bestyrelsens beføjelser kan ikke håndhæves over for tredjeparter, selv om de er offentliggjort. Vedtægterne kan dog give bemyndigelse til en eller flere direktører til at repræsentere virksomheden i juridiske anliggender, enten individuelt eller i fællesskab, og denne klausul er så bindende for tredjeparter efter RCS’ offentliggørelse.
Bestemmelsen, der uddelegerer den daglige ledelse til en eller flere personer, der handler alene eller sammen, kan håndhæves over for tredjeparter efter RCS’ offentliggørelse. Denne bestemmelse må ikke forveksles med en begrænsning af ledelsesbeføjelserne, som ikke kan håndhæves over for tredjeparter.
Administratorer, bestyrelsesmedlemmer og den daglige leder påtager sig ikke personlige forpligtelser i forbindelse med virksomhedens forpligtelser.
Administratorer, medlemmer af forretningsudvalget og direktøren er ansvarlige over for selskabet for dårlig ledelse i deres respektive mandatperioder. Administratorer og medlemmer af forretningsudvalget hæfter solidarisk over for selskabet og tredjemand for skader, der opstår som følge af overtrædelser af selskabsloven eller vedtægterne, medmindre de kan sikre sig ansvarsfrihed, hvis der ikke er begået nogen personlig fejl fra det ansvarlige organs side.
X. Overvågning og rapportering
1. Tilsyn med virksomheden
Virksomheder, der på balancedagen overskrider to af de tre følgende kriterier, skal have deres regnskaber revideret af en eller flere godkendte virksomhedsrevisorer:
- Samlet balance på 4,4 millioner euro
- Nettoomsætning på 8,8 millioner euro
- Gennemsnitligt antal fuldtidsansatte: 50
Virksomheder, der ikke opfylder disse kriterier, er stadig forpligtet til at få deres regnskaber kontrolleret af en eller flere revisorer, uanset om de er aktionærer eller ej.
2. Juridiske publikationer
SA’s vedtægter skal offentliggøres fuldt ud i RCS. Registreringsprocessen kræver specifikke oplysninger om virksomheden. Derudover skal SA’en publicere i RCS:
- Den fulde stiftelsesoverenskomst
- Udnævnelser og opsigelser af stillinger i forskellige ledelsesorganer, samt likvidatorer, hvis det er relevant.
- Depotforvaltere af ihændehaveraktier
- Visse retsafgørelser
- Meddelelse om opløsning af virksomhed
- Årlig status for aktiekapital efter balancen
- Årsregnskab
- Ledelsesrapport
- Revisionsrapport eller virksomhedsrevisionsrapport
Efterfølgende ændringer skal også offentliggøres i RCS. Sociale regnskaber skal indsendes til Registre de Commerce et des Sociétés inden for en måned efter godkendelse og senest syv måneder efter regnskabsårets afslutning.
XI. Regnskabsmæssige overvejelser
SA er forpligtet til at udarbejde en balance, resultatopgørelse, bilag og ledelsesrapport, som alle skal godkendes af generalforsamlingen. SA kan udarbejde en forkortet balance, hvis den på balancedagen ikke overskrider to af de tre følgende kriterier:
- Samlet balance på 4,4 millioner euro
- Nettoomsætning på 8,8 millioner euro
- Gennemsnitligt antal fuldtidsansatte: 50
På samme måde kan der udarbejdes en forkortet resultatopgørelse, hvis SA på balancedagen ikke overskrider to af de tre følgende kriterier:
- Samlet balance på 20 millioner euro
- Nettoomsætning på 40 millioner euro
- Gennemsnitligt antal fuldtidsansatte: 250
Regnskaber skal udarbejdes i overensstemmelse med Luxembourgs generelt accepterede regnskabsprincipper (Lux GAAP).
XII. Beskatning
SA er underlagt forskellige skatter i Luxembourg, herunder:
- Fast registreringsafgift
- Ejendomsskat
- Virksomhedsskat
- Formueskat
- Selskabsskat
- Momsangivelser baseret på følgende kriterier:
- Årlig omsætning (ekskl. skat) under €112.000: Årlig momsangivelse
- Årlig omsætning (ekskl. skat) mellem €112.000 og €620.000: Kvartalsvis momsangivelse
- Årlig omsætning (ekskl. skat) over €620.000: Månedlig momsangivelse
Afslutningsvis repræsenterer Société Anonyme (SA) i Luxembourg en alsidig og fordelagtig virksomhedsstruktur.
Det tilbyder begrænset ansvar, fleksibilitet i aktiekapital og -typer og en række ledelsesmuligheder. At forstå de juridiske, finansielle og operationelle aspekter af et SA er afgørende for iværksættere, investorer og virksomheder, der ønsker at etablere sig i Luxembourg.
Uanset om du er et stort selskab eller en lille eller mellemstor virksomhed, giver SA en solid juridisk ramme for at drive forretning i Storhertugdømmet. Den er ikke kun attraktiv på grund af dens funktioner, men også på grund af dens tilpasningsevne, hvilket gør den til et foretrukket valg til et bredt spektrum af aktiviteter og enheder.
Det er dog bydende nødvendigt at overholde de juridiske forudsætninger, økonomiske forpligtelser og rapporteringskrav for at sikre overholdelse af Luxembourgs selskabslove og -regler.
På den måde kan virksomheder høste fordelene ved at operere i en stabil, erhvervsvenlig jurisdiktion som Luxembourg, samtidig med at de udnytter mulighederne for vækst, investering og adgang til de finansielle markeder.
Kontakt din Damalion-ekspert nu for at oprette dit luxembourgske aktieselskab.
