SA Rollen til SA i Luxembourg Business Landscape
I Luxembourg står Société Anonyme (SA) eller allmennaksjeselskap som en av de vanligste juridiske formene for forretningsenheter, sammen med Société à Responsabilité Limitée (SARL). Denne juridiske strukturen tilbyr en rekke fordeler, primært sentrert rundt å begrense ansvar (opp til omfanget av bidrag) og regulere tilgang til kapital.
Følgende veiledning gir en grundig forståelse av SA eller allmennaksjeselskap i Luxembourg , og dekker viktige aspekter som dets dannelse, styring , ansvar og skattemessige forpliktelser.
JEG. The Luxembourg Société Anonyme (SA) – En oversikt
SA blir ofte valgt som den foretrukne selskapsstrukturen av store selskaper i Luxembourg. Imidlertid presenterer det også et levedyktig alternativ for små og mellomstore bedrifter (SMB) på grunn av fleksibiliteten den tilbyr, spesielt når det gjelder ihendehaverandeler, som enkelt kan overføres.
II. Interessenter i Luxembourg SA
1. Involverte parter
En SA kan dannes av en eller flere fysiske eller juridiske personer.
2. Forutsetninger
Det kreves minst én aksjonær for å etablere et SA. Enhver enkeltperson eller enhet som ønsker å etablere et selskap i Luxembourg må ha de nødvendige autorisasjonene og godkjenningene for deres tiltenkte forretningsaktiviteter.
III. Kostnader forbundet med å etablere en SA
Å opprette en SA medfører ulike kostnader, inkludert:
- Notarius honorar
- Publikasjonsavgifter i Registre de Commerce et des Sociétés (RCS)
- Godtgjørelse til oppnevnt selskapsrevisor ved behov
- Minimum aksjekapital på € 30 000
- Potensielle administrative autorisasjonskostnader
IV. Praktiske prosedyrer
1. Inkorporasjonslov for SA
Dannelsen av en SA må utføres for en notarius. I saker som gjelder ikke-monetære bidrag, er involvering av revisor obligatorisk. Selskapets vedtekter er fullstendig publisert i RCS, og visse vesentlige elementer må inkluderes, for eksempel:
- Identifikasjon av underskriverne
- Selskapsform
- Selskapsnavn
- Selskapets formål
- Registrert kontor
- Tegnet kapital og eventuelt autorisert kapital
- Førstegangsinnbetaling av tegnet kapital
- Aksjetyper og deres egenskaper
- Nominative, ihendehaver eller dematerialiserte aksjeskjemaer
- Spesifikasjon av hvert ikke-monetært bidrag
- Detaljer om spesielle fordeler gitt under stiftelse
- Hvis aktuelt, antall ikke-representative aksjer eller kapitalandeler og deres tilhørende rettigheter
- Regler som bestemmer antallet og metoden for å utnevne medlemmer av styrende organer, deres fullmakter og ansvarsfordeling, hvis det avviker fra juridiske krav
- Selskapets varighet
- Omtrentlig konstitusjonsutgifter.
2. Firmanavn (betegnelse)
SAs navn bestemmes under inkorporeringsprosessen og må være forskjellig fra eksisterende firmanavn. En tilgjengelighetssjekk for navnet utføres gjennom RCS.
3. Varighet av SA
SAs eksistens bestemmes av dens vedtekter og kan være for en fast eller ubestemt periode.
4. Transformasjon
SA har fleksibilitet til å endre sin juridiske form under sin eksistens, med forbehold om aksjonærbeslutninger. Det kan omdannes til et europeisk selskap hvis det har hatt minst ett datterselskap i minst to år i et annet EU-medlemsland. Reglene for fusjoner og delinger som kan endre dens juridiske form, gjelder også for SA.
5. Oppløsning
SA oppløses automatisk når den angitte perioden i vedtektene er nådd. Den kan også oppløses av aksjonærene, for eksempel hvis aksjekapitalen går tapt. Rettslig oppløsning kan skje på grunn av gyldige grunner eller ulovlige aktiviteter. Eventuell frivillig oppløsning skal være ledsaget av administrative attester fra ulike myndigheter.
Under oppløsning beholder SA sin juridiske personlighet med henblikk på avvikling.
V. Aksjekapital
1. Minimumskapitalkrav
Minste aksjekapital for en SA er €30 000.
2. Kapitalstruktur
SAs kapital kan dannes gjennom tegning, og den må være fulltegnet og innbetalt inntil minst en fjerdedel av totalbeløpet. Både kontanter og ikke-kontante bidrag er akseptable. Bidrag uten kontanter krever en evalueringsrapport fra en revisor.
Ved kapitalforhøyelse har aksjonærene rett til fortrinnsrett med mindre en forsvarlig begrensning vedtas i ekstraordinær generalforsamling.
3. Aksjeformer
Aksjer i en SA kan ha utpekte pålydende verdier eller være uten pålydende. De starter som nominative og kan bli:
- Nominativ
- Bærer
- Dematerialisert
Ved full betaling kan nominelle aksjer forbli som sådanne eller konverteres til ihendehaver- eller dematerialiserte aksjer, underlagt lovbestemmelser.
I tillegg kan SA utstede aksjer uten stemmerett:
- Under selskapets stiftelse, dersom det er spesifisert i vedtektene
- Under kapitalforhøyelser
- Gjennom konvertering av ordinære aksjer
SA fører et register over nominelle aksjer for å etablere eierskap, og aksjonærer kan be om sertifikater for sine beholdninger. Ihendehaveraksjer skal deponeres hos autorisert depotmottaker, mens dematerialiserte aksjer registreres på verdipapirkonto hos autorisert instans.
4. Overføring av andeler
Overdragelse av pålydende aksjer er kun gyldig for selskapet dersom en av disse to formalitetene er overholdt:
- Overdragelseserklæring i registeret over pålydende aksjer, datert og signert av både overdrager og erverver.
- Melding om overføring til selskapet eller aksept i et autentisk skjøte.
Ihendehaveraksjer overføres privat gjennom avtale, og tredjeparter anerkjenner overdragelsen når det fysiske aksjebrevet gis videre. Depotmottakeren godtar ethvert dokument som bekrefter overføringen.
Overføringer av dematerialiserte aksjer utføres vanligvis gjennom bankoverføringer.
SA kan kun erverve egne aksjer i unntakstilfeller, begrenset og regulert ved lov.
VI. Organisasjonsstruktur
SA har fleksibiliteten til å vedta enten en ett- eller en to-hodes styringsstruktur, avhengig av dens vedtekter.
1. En-hodet organisasjon: Styret
A. Styre
Styret leder selskapet, med visse restriksjoner på delegering som ikke kan påvirke den overordnede politikken. Styremedlemmer oppnevnes av generalforsamlingen og skal omfatte minst tre styremedlemmer, bortsett fra når selskapet kun har én aksjeeier, og da er det tilstrekkelig med én styremedlem. Styremedlemmer kan være enkeltpersoner eller juridiske personer. Når en juridisk enhet fungerer som styremedlem, må den utpeke en fast representant som er ansvarlig for sine oppgaver. Styreperiode er begrenset til seks år, med mulighet for gjenoppnevning og tidlig avskjed av generalforsamlingen.
Styret kan opprette utvalg med bestemte sammensetninger og ansvar.
2. To-hodet organisasjon: (Styrelse og representantskap)
A. Representantskapet
Representantskapet overvåker løpende ledelsen av selskapet i styret, men kan ikke blande seg inn i dets daglige drift. Den godkjenner vedtak fastsatt i vedtektene og rapporterer til generalforsamlingen.
Representantskapets medlemmer oppnevnes av generalforsamlingen og skal bestå av minst tre medlemmer, med mindre selskapet kun har én aksjonær, i så fall kreves det ett medlem. Medlemmer kan være enkeltpersoner eller juridiske personer. Når en juridisk person oppnevnes som medlem av representantskapet, skal den oppnevne en fast representant til å utføre sine oppgaver på vegne av enheten. Medlemsperioden er begrenset til seks år, med mulighet for gjenoppnevning eller avskjed av generalforsamlingen. Et medlem av representantskapet kan ikke samtidig være medlem av styret.
B. Styre
Styret er ansvarlig for å lede selskapet og har fullmakt til å utføre alle handlinger som er nødvendige eller nyttige for å oppnå selskapets formål, unntatt de som i lov eller vedtekter er forbeholdt representantskapet eller generalforsamlingen.
Medlemmer av styret oppnevnes av aksjonærforsamlingen eller representantskapet. Antall styremedlemmer fastsettes av selskapets vedtekter eller, hvis ikke spesifisert, av representantskapet. Selskaper med en aksjekapital på mindre enn € 500 000 eller de med bare én aksjonær kan ha en enkelt direktør. Styremedlemmer kan være enkeltpersoner eller juridiske personer, og hvis sistnevnte må de oppnevne en fast representant til å opptre på deres vegne. Et styremedlem kan ikke også være medlem av representantskapet.
Representantskapet eller generalforsamlingen kan avsette styremedlemmer, og styremedlemmenes periode er begrenset til seks år med mulighet for gjenvalg.
Styret kan opprette komiteer med definerte sammensetninger og ansvar, som opererer under dets tilsyn. Representantskapet kan gi spesifikke fullmakter til ett eller flere av sine medlemmer for bestemte, bestemte formål.
VII. Generalforsamling for aksjonærer
Aksjonærforsamlingen har den høyeste myndighet i SA og har omfattende fullmakter til å ratifisere selskapets handlinger. Den tar stilling til saker som kapitalutvidelser og kapitalrelatert drift. Både ordinær og ekstraordinær generalforsamling innkalles av styret, styret eller revisor. Dersom statuttene ikke definerer fremgangsmåten for innkalling til generalforsamling, må den juridiske prosessen følges, som inkluderer:
- Initiativet til innkalling til generalforsamling ligger hos styret, styret eller representantskapet. Revisorer har også rett til å innkalle til generalforsamlinger.
- Innkalling til møtene, inkludert dagsorden, publiseres minst 15 dager før møtet i Recueil électronique des sociétés et associations (RESA), en avis i Luxembourg, og arkiveres til RCS.
- Aksjonærer må varsles minst 8 dager før møtet via post eller annen akseptert metode.
VIII. Dag-til-dag ledelse av SA
SAs daglige ledelse og dens representasjon angående denne ledelsen kan delegeres til en eller flere administratorer, styremedlemmer, ledere og andre personer, enten de er aksjonærer eller ikke. Disse modalitetene er fastsatt i selskapets vedtekter.
IX. Byrde
1. Aksjonæransvar
Aksjonærer i en SA er bare ansvarlige inntil omfanget av deres innskudd til aksjekapitalen.
2. Grunnleggeransvar
Grunnleggere er solidarisk ansvarlige overfor tredjeparter for:
- Den delen av kapitalen som ikke er gyldig tegnet
- Forskjellen mellom minimumskapital og antall tegninger
- Effektiv betaling av inntil 25 % av aksjene tegnet ved stiftelsen, samt betaling innen 5 år for aksjer utstedt i bytte mot ikke-kontante innskudd
- Erstatning for skader som følge av enten selskapets ugyldighet eller uriktige angivelser i vedtektene eller selskapets utkast
3. SA’s ansvar
SA er bundet av handlinger utført av dets kompetente organer, selv om disse handlingene overskrider selskapets formål. Et unntak foreligger dersom selskapet kan bevise at tredjeparten var klar over at handlingen oversteg selskapsformålet eller ikke kunne ha vært uvitende om det, gitt omstendighetene. Offentliggjøring av vedtektene alene er ikke tilstrekkelig til å utgjøre dette beviset.
Begrensninger på styrets fullmakter kan ikke håndheves mot tredjeparter, selv om de er offentliggjort. Imidlertid kan vedtektene gi fullmakt til ett eller flere styremedlemmer til å representere selskapet i juridiske spørsmål, enten individuelt eller i fellesskap, og denne klausulen er da bindende for tredjeparter ved RCS-publisering.
Bestemmelsen om å delegere daglig ledelse til en eller flere enkeltpersoner, alene eller sammen, kan håndheves mot tredjeparter etter RCS-publisering. Denne bestemmelsen må ikke forveksles med en begrensning på forvaltningsmyndigheter, som fortsatt ikke kan håndheves mot tredjeparter.
Administratorer, medlemmer av styret og daglig leder pådrar seg ikke personlige forpliktelser vedrørende selskapets forpliktelser.
Administratorer, medlemmer av eksekutivkomiteen og daglig leder er ansvarlige overfor selskapet for dårlig ledelse under sine respektive mandater. Administratorer og medlemmer av eksekutivkomiteen er solidarisk ansvarlig overfor selskapet og tredjeparter for skader som oppstår som følge av brudd på selskapslovgivningen eller vedtektene, med mindre de kan sikre seg utskriving dersom det ikke foreligger personlig skyld fra ansvarlig organs side. .
X. Tilsyn og rapportering
1. Selskapets tilsyn
Selskaper som på balansedatoen overstiger to av de tre følgende kriterier, er pålagt å få regnskapet revidert av en eller flere godkjente selskapsrevisorer:
- Total balanse på €4,4 millioner
- Netto omsetning på €8,8 millioner
- Gjennomsnittlig antall heltidsansatte: 50
Selskaper som ikke oppfyller disse kriteriene er fortsatt forpliktet til å ha regnskapet sitt under tilsyn av en eller flere revisorer, enten de er aksjonærer eller ikke.
2. Juridiske publikasjoner
Vedtektene til SA må være fullstendig publisert i RCS. Registreringsprosessen krever spesifikk informasjon om selskapet. I tillegg må SA publisere i RCS:
- Hele inkorporeringsakten
- Tilsetting og oppsigelse av verv for ulike styringsorganer, samt likvidatorer dersom det er aktuelt
- Depotmottakere av ihendehaveraksjer
- Visse rettslige avgjørelser
- Melding om oppløsning av selskapet
- Årlig status for aksjekapitalen etter balansen
- Årsregnskap
- Ledelsens rapport
- Revisjonsberetning eller selskapsrevisjonsberetning
Senere endringer må også publiseres i RCS. Sosiale kontoer skal sendes til Registre de Commerce et des Sociétés innen én måned etter godkjenning, og senest syv måneder etter utgangen av regnskapsåret.
XI. Regnskapshensyn
SA er forpliktet til å utarbeide en balanse, resultatregnskap, vedlegg og ledelsesrapport, som alle må godkjennes av generalforsamlingen. SA kan utarbeide en forkortet balanse hvis den på balansedatoen ikke overstiger to av de tre følgende kriterier:
- Total balanse på €4,4 millioner
- Netto omsetning på €8,8 millioner
- Gjennomsnittlig antall heltidsansatte: 50
Tilsvarende kan det utarbeides en forkortet resultatregnskap dersom SA på balansedagen ikke overstiger to av de tre følgende kriterier:
- Total balanse på €20 millioner
- Netto omsetning på €40 millioner
- Gjennomsnittlig antall heltidsansatte: 250
Regnskap må utarbeides i samsvar med Luxembourgs generelt aksepterte regnskapsprinsipper (Lux GAAP).
XII. Skatt
SA er underlagt ulike skatter i Luxembourg, inkludert:
- Fast registreringsavgift
- Eiendomsskatt
- Næringsskatt
- Formueskatt
- Bedriftsskatt
- MVA-erklæringer basert på følgende kriterier:
- Årlig omsetning (eksklusiv skatt) under €112 000: Årlig mva.
- Årlig omsetning (eksklusiv skatt) mellom €112 000 og €620 000: Kvartalsvis mva-erklæring
- Årlig omsetning (eksklusiv skatt) over €620 000: Månedlig mva-erklæring
Avslutningsvis representerer Société Anonyme (SA) i Luxembourg en allsidig og fordelaktig bedriftsstruktur.
Det tilbyr begrenset ansvar, fleksibilitet i aksjekapital og typer, og en rekke styringsalternativer. Å forstå de juridiske, økonomiske og operasjonelle aspektene ved en SA er avgjørende for gründere, investorer og bedrifter som ønsker å etablere seg i Luxembourg.
Enten du er et stort selskap eller en liten til mellomstor bedrift, gir SA et solid juridisk rammeverk for å drive virksomhet i Storhertugdømmet. Dens appell strekker seg ikke bare til funksjonene, men også til tilpasningsevnen, noe som gjør den til et foretrukket valg for et bredt spekter av aktiviteter og enheter.
Det er imidlertid avgjørende å overholde de juridiske forutsetningene, økonomiske forpliktelsene og rapporteringskravene for å sikre overholdelse av Luxembourgs selskapslover og forskrifter.
Ved å gjøre det kan bedrifter høste fordelene av å operere i en stabil, forretningsvennlig jurisdiksjon som Luxembourg, samtidig som de kan utnytte mulighetene som er tilgjengelige for vekst, investeringer og tilgang til finansmarkedene.
Ta kontakt med din Damalion-ekspert nå for å sette opp ditt aksjeselskap i Luxembourg.
