SA:s roll i Luxemburgs affärslandskap
I Luxemburg är Société Anonyme (SA) eller aktiebolag en av de vanligaste juridiska formerna av företagsenheter, vid sidan av Société à Responsabilité Limitée (SARL). Denna juridiska struktur erbjuder många fördelar, främst när det gäller att begränsa ansvaret (upp till tillskottsbeloppet) och reglera tillgången till kapital.
Följande guide ger en djupgående förståelse för SA eller aktiebolag i Luxemburg och täcker viktiga aspekter som bildande, styrning, ansvar och skattemässiga skyldigheter.
I. Luxemburgs Société Anonyme (SA) – en översikt
SA väljs ofta som den föredragna företagsstrukturen av stora företag i Luxemburg. Men det är också ett bra alternativ för små och medelstora företag på grund av den flexibilitet som det erbjuder, särskilt när det gäller innehavaraktier, som lätt kan överlåtas.
II. Intressenter i Luxemburgs SA
1. Berörda parter
Ett SA kan bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer.
2. Förkunskapskrav
Minst en aktieägare krävs för att bilda ett SA. Varje enskild person eller enhet som vill etablera ett företag i Luxemburg måste ha nödvändiga tillstånd och godkännanden för sin avsedda affärsverksamhet.
III. Kostnader i samband med upprättandet av ett SA
Att skapa ett SA medför olika kostnader, bl.a:
- Notarieavgifter
- Avgifter för offentliggörande i Registre de Commerce et des Sociétés (RCS)
- Ersättning till utsedd revisor, om så erfordras
- Aktiekapital på minst 30 000 euro
- Potentiella administrativa kostnader för auktorisation
IV. Praktiska förfaranden
1. Stiftelseurkund för SA
Bildandet av ett SA måste ske inför en notarie. I fall som rör icke-monetära bidrag är det obligatoriskt att anlita en revisor. Företagets stadgar offentliggörs i sin helhet i RCS, och vissa väsentliga delar måste ingå, t.ex:
- Identifiering av undertecknarna
- Företagsform
- Företagets namn
- Företagets syfte
- Registrerat säte
- Tecknat kapital och, i förekommande fall, auktoriserat kapital
- Första betalning av tecknat kapital
- Typer av aktier och deras egenskaper
- Nominella aktier, innehavaraktier eller dematerialiserade aktier
- Specifikation av varje icke-monetärt bidrag
- Uppgifter om särskilda förmåner som beviljats vid bildandet
- I förekommande fall, antalet icke-representativa aktier eller kapitalandelar och deras tillhörande rättigheter.
- Regler som fastställer antalet ledamöter i de styrande organen och hur de skall utses, deras befogenheter och ansvarsfördelning, om de avviker från lagstadgade krav.
- Företagets varaktighet
- Ungefärliga kostnader för konstitutionen.
2. Företagets namn (Dénomination)
SA:s namn bestäms under bolagsbildningsprocessen och måste skilja sig från befintliga företagsnamn. En tillgänglighetskontroll för namnet utförs via RCS.
3. SA:s varaktighet
SA:s existens bestäms av dess stadgar och kan vara på bestämd eller obestämd tid.
4. Omvandling
SA har flexibilitet att ändra sin rättsliga form under sin existens, med förbehåll för aktieägarnas beslut. Det kan omvandlas till ett europeiskt företag om det har haft minst ett dotterbolag i minst två år i ett annat EU-medlemsland. De regler som gäller för fusioner och delningar som kan ändra dess juridiska form gäller även för SA.
5. Upplösning
SA upplöses automatiskt när den tid som anges i dess stadgar har löpt ut. Det kan också upplösas av aktieägarna, till exempel om aktiekapitalet går förlorat. Rättslig upplösning kan ske på grund av giltiga skäl eller olaglig verksamhet. En frivillig upplösning måste åtföljas av administrativa intyg från olika myndigheter.
Vid upplösning behåller SA sin juridiska personlighet för likvidationsändamål.
V. Aktiekapital
1. Minimikapitalkrav
Det lägsta aktiekapitalet för ett SA är 30 000 euro.
2. Kapitalstruktur
SA:s kapital kan bildas genom teckning, och det måste vara fulltecknat och inbetalt till minst en fjärdedel av det totala beloppet. Både kontanta och icke-kontanta bidrag kan accepteras. Icke-kontanta bidrag kräver en utvärderingsrapport från en revisor.
Vid en kapitalökning har aktieägarna rätt till en företrädesrätt till teckning om inte en motiverad begränsning godkänns av en extra bolagsstämma.
3. Former för aktier
Aktier i ett SA kan ha angivna nominella värden eller vara utan nominellt värde. De börjar som nominativ och kan bli:
- Nominativ
- Bärare
- Dematerialiserad
Efter full betalning kan nominella aktier kvarstå som sådana eller omvandlas till innehavaraktier eller dematerialiserade aktier, i enlighet med lagstadgade bestämmelser.
Dessutom kan SA utfärda aktier utan rösträtt:
- Vid bolagets bildande, om så anges i stadgarna
- Vid kapitalökningar
- Genom konvertering av stamaktier
SA upprätthåller ett register över nominella aktier för att fastställa äganderätten, och aktieägare kan begära certifikat för sina innehav. Innehavaraktier måste deponeras hos en auktoriserad depåhållare, medan dematerialiserade aktier registreras på ett värdepapperskonto hos en auktoriserad enhet.
4. Överlåtelse av aktier
Överlåtelsen av nominella aktier är endast giltig gentemot bolaget om en av dessa två formaliteter iakttas:
- En överlåtelseförklaring i nominella aktieboken, daterad och undertecknad av både överlåtaren och förvärvaren.
- Anmälan av överlåtelsen till bolaget eller dess godkännande i en officiell handling.
Innehavaraktier överlåts privat genom avtal, och tredje part erkänner överlåtelsen när det fysiska aktiebrevet överlämnas. Förvaringsinstitutet accepterar alla dokument som bekräftar överföringen.
Överföringar av dematerialiserade aktier sker vanligtvis genom banköverföringar.
SA får endast förvärva sina egna aktier under exceptionella omständigheter, som begränsas och regleras i lag.
VI. Organisatorisk struktur
SA har flexibiliteten att anta antingen en enhövdad eller en tvåhövdad ledningsstruktur, beroende på dess stadgar.
1. Enrådig organisation: Styrelse
A. Styrelsen
Styrelsen förvaltar företaget, med vissa begränsningar för delegeringar som inte kan påverka den övergripande policyn. Styrelseledamöterna utses av bolagsstämman och måste bestå av minst tre ledamöter, utom när bolaget endast har en aktieägare, i vilket fall det räcker med en ledamot. Styrelseledamöter kan vara fysiska eller juridiska personer. När en juridisk person fungerar som styrelseledamot måste den utse en permanent representant som ansvarar för dess uppgifter. Styrelseledamöternas mandatperiod är begränsad till sex år, med möjlighet till förnyad utnämning och avsättning i förtid av generalförsamlingen.
Styrelsen kan inrätta kommittéer med särskilda sammansättningar och ansvarsområden.
2. Tvådelad organisation: (styrelse och tillsynsstyrelse)
A. Tillsynsnämnden
Förvaltningsrådet övervakar kontinuerligt styrelsens förvaltning av bolaget men kan inte ingripa i den dagliga verksamheten. Den godkänner beslut som anges i stadgarna och rapporterar till generalförsamlingen.
Ledamöterna i tillsynsstyrelsen utses av bolagsstämman och måste bestå av minst tre ledamöter, såvida inte företaget endast har en aktieägare, i vilket fall en ledamot krävs. Medlemmar kan vara fysiska eller juridiska personer. När en juridisk person utses till ledamot i tillsynsstyrelsen måste den utse en permanent representant som ska utföra sina uppgifter på enhetens vägnar. Mandatperioden för ledamöterna är begränsad till sex år, med möjlighet till förnyad utnämning eller avsättning av generalförsamlingen. En ledamot av tillsynsstyrelsen får inte samtidigt vara ledamot av styrelsen.
B. Styrelsen
Styrelsen ansvarar för att leda företaget och har befogenhet att utföra alla handlingar som är nödvändiga eller användbara för att uppnå företagets syfte, förutom de som enligt lag eller bolagsordning är förbehållna tillsynsstyrelsen eller bolagsstämman.
Ledamöterna i styrelsen utses av bolagsstämman eller tillsynsstyrelsen. Antalet styrelseledamöter fastställs i företagets bolagsordning eller, om detta inte anges, av tillsynsstyrelsen. Företag med ett aktiekapital på mindre än 500 000 euro eller företag med endast en aktieägare får ha en enda styrelseledamot. Styrelseledamöter kan vara fysiska eller juridiska personer, och om de är juridiska personer måste de utse en permanent representant som agerar på deras vägnar. En styrelseledamot kan inte också vara ledamot av tillsynsstyrelsen.
Tillsynsstyrelsen eller bolagsstämman kan avsätta styrelseledamöter, och mandatperioden för en styrelseledamot är begränsad till sex år med möjlighet till förnyad utnämning.
Styrelsen kan inrätta kommittéer med definierad sammansättning och ansvarsområden som arbetar under dess överinseende. Tillsynsnämnden får tilldela en eller flera av sina ledamöter särskilda mandat för särskilda, fastställda ändamål.
VII. Generalförsamling för aktieägare
Bolagsstämman har den högsta makten i SA och har omfattande befogenheter att godkänna företagets åtgärder. Den beslutar bland annat om kapitalökningar och kapitalrelaterade transaktioner. Både ordinarie och extra bolagsstämmor sammankallas av styrelsen, ledningsgruppen eller revisorerna. Om stadgarna inte definierar förfarandet för att sammankalla bolagsstämman måste den rättsliga processen följas, vilket inkluderar:
- Initiativet till att sammankalla bolagsstämmor ligger hos styrelsen, förvaltningsrådet eller tillsynsrådet. Revisorer har också rätt att sammankalla bolagsstämmor.
- Kallelser till sammanträdena, inklusive dagordning, offentliggörs minst 15 dagar före sammanträdet i Recueil électronique des sociétés et associations (RESA), en luxemburgsk tidning, och deponeras hos RCS.
- Aktieägarna ska underrättas senast 8 dagar före stämman via post eller annan godkänd metod.
VIII. Daglig förvaltning av SA
SA:s löpande förvaltning och dess representation avseende denna förvaltning kan delegeras till en eller flera administratörer, styrelseledamöter, chefer och andra personer, oavsett om de är aktieägare eller inte. Dessa villkor fastställs i företagets bolagsordning.
IX. Ansvar
1. Aktieägares ansvar
Aktieägare i ett SA är ansvariga endast i den utsträckning som de har bidragit till aktiekapitalet.
2. Grundarens ansvar
Grundarna är solidariskt ansvariga gentemot tredje part för:
- Den del av kapitalet som inte tecknats giltigt
- Skillnaden mellan minimikapitalet och teckningsbeloppet
- Effektiv betalning av upp till 25 % av de aktier som tecknats vid bildandet, samt betalning inom 5 år för aktier som emitterats i utbyte mot apportegendom
- Ersättning för skador till följd av antingen bolagets ogiltighet eller felaktiga uppgifter i bolagsordningen eller bolagets utkast
3. SA:s ansvarsskyldighet
SA är bundet av åtgärder som vidtagits av dess behöriga organ, även om dessa åtgärder går utöver företagets syfte. Ett undantag finns om företaget kan bevisa att tredje man var medveten om att åtgärden överskred företagets syfte eller inte kunde ha varit omedveten om det med hänsyn till omständigheterna. Enbart offentliggörandet av bolagsordningen är inte tillräckligt för att utgöra detta bevis.
Begränsningar av styrelsens befogenheter kan inte göras gällande mot tredje man, även om de har offentliggjorts. Stadgarna kan dock ge en eller flera styrelseledamöter befogenhet att företräda bolaget i rättsliga frågor, antingen enskilt eller gemensamt, och denna klausul är då bindande för tredje part när RCS offentliggör den.
Bestämmelsen om att delegera den dagliga ledningen till en eller flera personer, som agerar ensamma eller tillsammans, är verkställbar mot tredje part efter offentliggörandet av RCS. Denna bestämmelse bör inte förväxlas med en begränsning av ledningsbefogenheter, som inte kan göras gällande mot tredje man.
Administratörer, styrelseledamöter och verkställande direktören har inte några personliga förpliktelser avseende bolagets åtaganden.
Förvaltare, ledamöter av verkställande utskottet och verkställande direktören är ansvariga gentemot bolaget för misskötsel under sina respektive mandatperioder. Administratörer och ledamöter av verkställande utskottet är solidariskt ansvariga gentemot bolaget och tredje man för skador som uppkommer till följd av överträdelser av bolagsrätten eller bolagsordningen, såvida de inte kan beviljas ansvarsfrihet om det ansvariga organet inte har gjort sig skyldigt till något personligt fel.
X. Tillsyn och rapportering
1. Tillsyn av företaget
Bolag som på balansdagen uppfyller två av följande tre kriterier är skyldiga att låta en eller flera godkända revisorer granska deras räkenskaper:
- Balansomslutning på 4,4 miljoner euro
- Nettoomsättning på 8,8 miljoner euro
- Genomsnittligt antal heltidsanställda: 50
Företag som inte uppfyller dessa kriterier är fortfarande skyldiga att låta en eller flera revisorer granska deras räkenskaper, oavsett om de är aktieägare eller inte.
2. Juridiska publikationer
SA:s stadgar måste offentliggöras i sin helhet i RCS. Registreringsprocessen kräver specifik information om företaget. Dessutom måste SA offentliggöra i RCS:
- Den fullständiga stiftelseurkunden
- Utnämningar och uppsägningar av olika ledningsorgan, samt likvidatorer i förekommande fall
- Förvaringsinstitut för innehavaraktier
- Vissa rättsliga avgöranden
- Meddelande om upplösning av företag
- Årlig status för aktiekapitalet efter balansräkningen
- Årsbokslut
- Förvaltningsberättelse
- Revisionsberättelse eller bolagsrevisionsberättelse
Senare ändringar måste också offentliggöras i RCS. Sociala räkenskaper ska lämnas in till Registre de Commerce et des Sociétés inom en månad efter godkännandet och senast sju månader efter räkenskapsårets slut.
XI. Redovisningsmässiga överväganden
SA är skyldigt att upprätta en balansräkning, resultaträkning, bilagor och förvaltningsberättelse, som alla måste godkännas av bolagsstämman. SA kan upprätta en förkortad balansräkning om den per balansdagen inte överskrider två av följande tre kriterier:
- Balansomslutning på 4,4 miljoner euro
- Nettoomsättning på 8,8 miljoner euro
- Genomsnittligt antal heltidsanställda: 50
På samma sätt kan en förkortad resultaträkning upprättas om SA på balansdagen inte överstiger två av följande tre kriterier:
- Total balansräkning på 20 miljoner euro
- Nettoomsättning på 40 miljoner euro
- Genomsnittligt antal heltidsanställda: 250
Räkenskaperna måste upprättas i enlighet med Luxemburgs allmänt accepterade redovisningsprinciper (Lux GAAP).
XII. Beskattning
SA är föremål för olika skatter i Luxemburg, inklusive:
- Fast registreringsskatt
- Fastighetsskatt
- Företagsskatt
- Skatt på förmögenhet
- Skatt på företagsinkomst
- Momsdeklarationer baserade på följande kriterier:
- Årlig omsättning (exklusive skatt) under 112 000 euro: Årlig momsdeklaration
- Årlig omsättning (exklusive skatt) mellan 112 000 euro och 620 000 euro: Kvartalsvis momsdeklaration
- Årlig omsättning (exklusive skatt) över 620 000 euro: månatlig momsdeklaration
Sammanfattningsvis utgör Société Anonyme (SA) i Luxemburg en mångsidig och fördelaktig företagsstruktur.
Det erbjuder begränsat ansvar, flexibilitet när det gäller aktiekapital och aktietyper samt en rad olika styrningsalternativ. Att förstå de juridiska, finansiella och operativa aspekterna av ett SA är avgörande för entreprenörer, investerare och företag som vill etablera sig i Luxemburg.
Oavsett om du är ett stort företag eller ett litet till medelstort företag, ger SA en solid rättslig ram för att bedriva verksamhet i Storhertigdömet. Den är inte bara attraktiv på grund av sina egenskaper utan också på grund av sin anpassningsförmåga, vilket gör den till ett förstahandsval för ett brett spektrum av verksamheter och enheter.
Det är dock absolut nödvändigt att följa de rättsliga förutsättningarna, de finansiella skyldigheterna och rapporteringskraven för att säkerställa efterlevnad av Luxemburgs lagar och förordningar om företag.
På så sätt kan företagen dra nytta av fördelarna med att verka i en stabil och affärsvänlig jurisdiktion som Luxemburg, samtidigt som de utnyttjar de möjligheter som finns för tillväxt, investeringar och tillgång till finansmarknaderna.
För att starta ditt aktiebolag i Luxemburg, vänligen kontakta din Damalion-expert nu.
