Az SA szerepe a luxemburgi üzleti életben
Luxemburgban a Société Anonyme (SA) vagy részvénytársaság a Société à Responsabilité Limitée (SARL) mellett az egyik legelterjedtebb jogi forma. Ez a jogi struktúra számos előnnyel jár, amelyek elsősorban a felelősség korlátozása (a hozzájárulások mértékéig) és a tőkéhez való hozzáférés szabályozása körül összpontosulnak.
Az alábbi útmutató a luxemburgi részvénytársaságok alapos megértését nyújtja, kitérve az olyan alapvető szempontokra, mint a megalakulás, az irányítás, a felelősség és az adókötelezettségek.
I. A luxemburgi Société Anonyme (SA) – áttekintés
A luxemburgi nagyvállalatok gyakran választják az SA-t, mint az általuk preferált vállalati struktúrát. Ugyanakkor a kis- és középvállalkozások (kkv-k ) számára is életképes lehetőséget jelent a rugalmassága miatt, különösen a könnyen átruházható, bemutatóra szóló részvények tekintetében.
II. A luxemburgi SA érdekelt felei
1. Az érintett felek
Az SA-t egy vagy több természetes vagy jogi személy alapíthatja.
2. Előfeltételek
Az SA létrehozásához legalább egy részvényesre van szükség. Bármely magánszemélynek vagy szervezetnek, aki Luxemburgban szeretne céget alapítani, rendelkeznie kell a tervezett üzleti tevékenységéhez szükséges engedélyekkel és jóváhagyásokkal.
III. Az SA létrehozásával kapcsolatos költségek
Az SA létrehozása különböző költségekkel jár, többek között:
- Közjegyzői díjak
- A Registre de Commerce et des Sociétés-ben (RCS) való közzététel díja
- A kijelölt könyvvizsgáló díjazása, ha szükséges
- Minimális alaptőke 30 000 euró
- Potenciális adminisztratív engedélyezési költségek
IV. Gyakorlati eljárások
1. Az SA alapító okirata
Az SA létrehozását közjegyző előtt kell végrehajtani. A nem pénzbeli hozzájárulások esetében kötelező könyvvizsgáló bevonása. A társaság alapszabályát teljes körűen közzéteszik az RCS-ben, és bizonyos lényeges elemeket tartalmaznia kell, mint például:
- Az aláírók azonosítása
- Vállalati űrlap
- Cégnév
- A vállalat célja
- Bejegyzett székhely
- Jegyzett tőke és adott esetben engedélyezett tőke
- A jegyzett tőke kezdeti befizetése
- A részvények típusai és jellemzőik
- Nominatív, bemutatóra szóló vagy dematerializált részvényformák
- Az egyes nem pénzbeli hozzájárulások leírása
- Az alapítás során nyújtott különleges juttatások részletei
- Adott esetben a nem reprezentatív részvények vagy tőkeegységek száma és a hozzájuk kapcsolódó jogok.
- Az irányító testületek tagjainak számát és kinevezési módját, hatáskörét, valamint a hatáskörök megosztását meghatározó szabályok, ha azok eltérnek a jogszabályi előírásoktól.
- A vállalat időtartama
- Hozzávetőleges alkotmányos költségek.
2. Cégnév (megnevezés)
Az SA nevét az alapítási folyamat során határozzák meg, és annak meg kell különböztetnie a már létező cégnevektől. A név elérhetőségének ellenőrzése az RCS-en keresztül történik.
3. Az SA időtartama
Az SA fennállását az alapszabálya határozza meg, és az lehet határozott vagy határozatlan időre szóló.
4. Átalakulás
A részvénytársaság a részvényesek döntésétől függően rugalmasan változtathatja meg jogi formáját fennállása során. Akkor alakulhat át európai társasággá, ha legalább két éve legalább egy leányvállalata van egy másik uniós tagállamban. A jogi formáját megváltoztató egyesülésekre és szétválásokra vonatkozó szabályok az SA-ra is vonatkoznak.
5. Feloldás
Az SA az alapszabályban meghatározott időtartam elérésekor automatikusan feloszlik. A részvényesek által is feloszlatható, például ha a részvénytőke elvész. A bírósági feloszlatás történhet megalapozott okokból vagy tiltott tevékenységek miatt. Az önkéntes megszűnéshez különböző hatóságoktól származó adminisztratív tanúsítványokat kell csatolni.
Feloszlatáskor az SA a felszámolás céljából megtartja jogi személyiségét.
V. Részvénytőke
1. Minimális tőkeszükséglet
A részvénytársaságok minimális alaptőkéje 30 000 euró.
2. Tőkeszerkezet
Az SA tőkéje jegyzés útján képezhető, és a teljes összeg legalább egynegyedéig teljes egészében jegyzettnek és befizetettnek kell lennie. Készpénzes és nem készpénzes hozzájárulások egyaránt elfogadhatók. A nem készpénzes hozzájárulásokhoz könyvvizsgáló által készített értékelő jelentés szükséges.
Tőkeemelés esetén a részvényeseket elsőbbségi jegyzési jog illeti meg, kivéve, ha a rendkívüli közgyűlés indokolt korlátozást hagy jóvá.
3. A részvények formái
A részvénytársasági részvények lehetnek névértékkel rendelkező vagy névérték nélküli részvények. Nominativusban kezdődnek és válhatnak:
- Nominatívus
- Hordozó
- Dematerializált
A teljes befizetést követően a névre szóló részvények a törvényi rendelkezések függvényében változatlan formában maradhatnak, vagy átválthatók bemutatóra szóló vagy dematerializált részvényekké.
Az SA emellett szavazati jogot nem biztosító részvényeket is kibocsáthat:
- A társaság alapítása során, ha az alapszabályban szerepel
- A tőkeemelések során
- Törzsrészvények átváltásával
A részvénytársaság névre szóló részvények nyilvántartását vezeti a tulajdonjog megállapítása céljából, és a részvényesek igazolást kérhetnek tulajdonrészükről. A bemutatóra szóló részvényeket egy erre felhatalmazott letétkezelőnél kell letétbe helyezni, míg a dematerializált részvényeket egy erre felhatalmazott szervezetnél vezetett értékpapírszámlán tartják nyilván.
4. Részvények átruházása
A névre szóló részvények átruházása csak akkor érvényes a társasággal szemben, ha a két alaki követelmény közül az egyiket betartják:
- A névre szóló részvények nyilvántartásában szereplő, keltezett és az átruházó és az átvevő által aláírt átruházási nyilatkozat.
- Az átruházás bejelentése a társaságnak vagy annak közokiratba foglalt elfogadása.
A bemutatóra szóló részvények átruházása magáncélú megállapodással történik, és harmadik felek az átruházást akkor ismerik el, amikor a fizikai részvényigazolást átadják. A letétkezelő elfogadja az átutalást igazoló bármely dokumentumot.
A dematerializált részvények átutalása jellemzően banki átutalással történik.
Az SA csak kivételes, törvény által korlátozott és szabályozott körülmények között szerezhet saját részvényeket.
VI. Szervezeti felépítés
Az ÁSZ az alapszabályától függően rugalmasan alkalmazhat egy- vagy kétfejű irányítási struktúrát.
1. Egyfejű szervezet: Igazgatótanács
A. Igazgatótanács
Az igazgatótanács irányítja a vállalatot, bizonyos, az általános politikát nem befolyásoló delegálási korlátozásokkal. Az igazgatótanács tagjait a részvényesek közgyűlése nevezi ki, és legalább három igazgatót kell, hogy tartalmazzon, kivéve, ha a társaságnak csak egy részvényese van, amely esetben egy igazgató is elegendő. Az igazgatók lehetnek természetes vagy jogi személyek. Ha egy jogi személy igazgatói tisztséget tölt be, ki kell jelölnie egy állandó képviselőt, aki felelős a feladataiért. Az igazgatói megbízatás hat évre szól, és a közgyűlés újbóli kinevezésére és idő előtti felmentésére van lehetőség.
Az igazgatótanács bizottságokat hozhat létre, amelyek összetétele és felelősségi köre meghatározott.
2. Kétfejű szervezet: (igazgatótanács és felügyelőbizottság)
A. Felügyelőbizottság
A felügyelőbizottság folyamatosan figyelemmel kíséri az igazgatótanács által folytatott gazdálkodást, de nem avatkozhat bele a napi működésbe. Jóváhagyja az alapszabályban meghatározott határozatokat, és jelentést tesz a közgyűlésnek.
A felügyelőbizottság tagjait a részvényesek közgyűlése nevezi ki, és legalább három tagból kell állnia, kivéve, ha a társaságnak csak egy részvényese van, amely esetben egy tagra van szükség. A tagok lehetnek természetes vagy jogi személyek. Ha egy jogi személyt a felügyelőbizottság tagjává neveznek ki, akkor állandó képviselőt kell kijelölnie, aki a jogi személy nevében ellátja a feladatait. A tagok megbízatása hat évre szól, a közgyűlés általi újbóli kinevezés vagy felmentés lehetőségével. A felügyelőbizottság tagja nem lehet egyidejűleg az igazgatótanács tagja.
B. Igazgatótanács
Az igazgatóság felelős a társaság irányításáért, és jogosult minden olyan cselekményt végrehajtani, amely a társasági cél eléréséhez szükséges vagy hasznos, kivéve azokat, amelyeket a törvény vagy az alapszabály a felügyelőbizottság vagy a közgyűlés számára tart fenn.
Az igazgatótanács tagjait a részvényesek közgyűlése vagy a felügyelőbizottság nevezi ki. Az igazgatók számát a társaság alapszabálya határozza meg, vagy ha az nincs meghatározva, akkor a felügyelőbizottság. Az 500 000 eurónál kisebb alaptőkéjű vagy csak egy részvényessel rendelkező társaságok egyetlen igazgatóval is rendelkezhetnek. Az igazgatók lehetnek természetes vagy jogi személyek, és ha utóbbiakról van szó, akkor állandó képviselőt kell kijelölniük, aki a nevükben eljár. Az igazgatótanács tagja nem lehet a felügyelőbizottság tagja is.
A felügyelőbizottság vagy a közgyűlés felmentheti az igazgatótanács tagjait, és az igazgatótanács tagjainak megbízatása hat évre szól, az újbóli kinevezés lehetőségével.
Az igazgatótanács meghatározott összetételű és hatáskörű bizottságokat hozhat létre, amelyek a felügyelete alatt működnek. A felügyelőbizottság egy vagy több tagját konkrét, meghatározott célokra konkrét megbízatásokkal ruházhatja fel.
VII. A részvényesek közgyűlése
A részvényesek közgyűlése rendelkezik a legfelsőbb hatalommal az SA-ban, és széleskörű hatáskörrel rendelkezik a vállalat intézkedéseinek jóváhagyására. Olyan ügyekben dönt, mint a tőkeemelések és a tőkével kapcsolatos műveletek. Mind a rendes, mind a rendkívüli közgyűléseket az igazgatótanács, az igazgatótanács vagy a könyvvizsgálók hívják össze. Ha az alapszabály nem határozza meg a közgyűlés összehívására vonatkozó eljárást, akkor a törvényes eljárást kell követni, amely magában foglalja:
- A közgyűlés összehívásának kezdeményezése az igazgatótanács, az igazgatótanács vagy a felügyelőbizottság hatáskörébe tartozik. A könyvvizsgálóknak joguk van közgyűlést összehívni.
- Az ülésekről szóló értesítéseket, beleértve a napirendet is, legalább 15 nappal az ülés előtt közzéteszik a Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) című luxemburgi napilapban, és benyújtják az RCS-hez.
- A részvényeseket legalább 8 nappal a közgyűlés előtt postai úton vagy más elfogadott módon értesíteni kell.
VIII. Az SA napi irányítása
Az SA napi ügyvezetése és az ügyvezetéssel kapcsolatos képviselete átruházható egy vagy több ügyintézőre, igazgatóra, vezetőre és más személyre, akár részvényesek, akár nem. Ezeket a módozatokat a társaság alapszabálya határozza meg.
IX. Felelősség
1. Részvényesi felelősség
Az SA részvényesei csak a törzstőkéhez való hozzájárulásuk mértékéig felelnek.
2. Alapítói felelősség
Az alapítók egyetemlegesen felelnek harmadik felekkel szemben:
- A tőke érvényesen le nem jegyzett része
- A minimális tőke és a jegyzések összege közötti különbség
- Az alapításkor jegyzett részvények legfeljebb 25%-ának tényleges kifizetése, valamint a nem készpénzes hozzájárulás fejében kibocsátott részvények 5 éven belüli kifizetése.
- A társaság semmisségéből vagy az alapszabályban vagy a társasági tervezetben szereplő téves nyilatkozatokból eredő károk megtérítése.
3. Az SA felelőssége
Az SA-t kötik az illetékes szervei által végrehajtott intézkedések, még akkor is, ha ezek az intézkedések meghaladják a társasági célt. Ez alól kivételt képez, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik fél tudatában volt annak, hogy a cselekmény túllépi a társasági célt, vagy a körülményekre tekintettel nem lehetett nem tudatában. A létesítő okirat közzététele önmagában nem elegendő a bizonyításhoz.
Az igazgatótanács hatáskörének korlátozása nem érvényesíthető harmadik személyekkel szemben, még akkor sem, ha azt közzéteszik. Az alapszabály azonban felhatalmazást adhat egy vagy több igazgatónak arra, hogy a társaságot jogi ügyekben egyénileg vagy közösen képviselje, és ez a záradék az RCS közzétételével harmadik felekre nézve kötelező érvényű.
Az a rendelkezés, amely a napi ügyvezetést egy vagy több, egyedül vagy együttesen eljáró személyre vagy személyekre ruházza át, az RCS közzététele után harmadik felekkel szemben érvényesíthető. Ez a rendelkezés nem tévesztendő össze az irányítási hatáskörök korlátozásával, amely harmadik személyekkel szemben továbbra sem érvényesíthető.
Az ügyvezetők, az igazgatótanács tagjai és a vezérigazgató nem vállalnak személyes kötelezettségeket a társaság kötelezettségvállalásai tekintetében.
Az ügyvezetők, a végrehajtó bizottság tagjai és a vezérigazgató felelősek a társasággal szemben a megbízatásuk alatt elkövetett hűtlen kezelésért. Az ügyvezetők és a végrehajtó bizottság tagjai egyetemlegesen felelnek a társasággal és harmadik személyekkel szemben a társasági jog vagy az alapszabály megsértéséből eredő károkért, kivéve, ha a felelős szerv személyes vétkessége hiányában mentesítést tudnak biztosítani.
X. Felügyelet és jelentéstétel
1. Vállalati felügyelet
Azoknak a társaságoknak, amelyek mérlegfordulónapjukon az alábbi három kritérium közül kettőt meghaladnak, kötelesek egy vagy több elismert könyvvizsgálóval auditáltatni a beszámolójukat:
- 4,4 millió eurós mérlegfőösszeg
- 8,8 millió eurós nettó árbevétel
- A teljes munkaidőben foglalkoztatottak átlagos száma: 50
Az ezeknek a kritériumoknak nem megfelelő társaságok továbbra is kötelesek egy vagy több könyvvizsgálóval felügyeltetni a beszámolójukat, függetlenül attól, hogy részvényesek-e vagy sem.
2. Jogi kiadványok
Az ÁSZ alapszabályát teljes egészében közzé kell tenni az RCS-ben. A regisztrációs folyamat során a vállalatra vonatkozó konkrét információkra van szükség. Ezenkívül az SA-nak közzé kell tennie az RCS-ben:
- A teljes alapító okirat
- A különböző irányító testületek, valamint adott esetben a felszámolók kinevezése és tisztségeinek megszüntetése.
- A bemutatóra szóló részvények letétkezelői
- Egyes bírósági határozatok
- A társaság megszűnésének bejelentése
- A részvénytőke éves helyzete a mérleget követően
- Éves beszámoló
- Vezetői jelentés
- Könyvvizsgálói jelentés vagy társasági könyvvizsgálói jelentés
A későbbi módosításokat szintén közzé kell tenni az RCS-ben. A szociális számlákat a jóváhagyástól számított egy hónapon belül, de legkésőbb az üzleti év végét követő hét hónapon belül be kell nyújtani a Registre de Commerce et des Sociétés-hez.
XI. Számviteli megfontolások
A részvénytársaság köteles mérleget, eredménykimutatást, mellékleteket és vezetői jelentést készíteni, amelyeket a részvényesek közgyűlésének jóvá kell hagynia. Az ÁSZ rövidített mérleget készíthet, ha a mérlegfordulónapon az alábbi három kritérium közül kettőt nem lép túl:
- 4,4 millió eurós mérlegfőösszeg
- 8,8 millió eurós nettó árbevétel
- A teljes munkaidőben foglalkoztatottak átlagos száma: 50
Hasonlóképpen, rövidített eredménykimutatás is készíthető, ha a mérlegfordulónapon az SA nem haladja meg az alábbi három kritérium közül kettőt:
- 20 millió eurós mérlegfőösszeg
- 40 millió eurós nettó árbevétel
- A teljes munkaidőben foglalkoztatottak átlagos száma: 250
A beszámolót a luxemburgi általánosan elfogadott számviteli elvekkel (Lux GAAP) összhangban kell elkészíteni.
XII. Adózás
Az SA-t Luxemburgban különböző adók terhelik, többek között:
- Fix regisztrációs adó
- Ingatlanadó
- Üzleti adó
- Vagyonadó
- Társasági jövedelemadó
- HÉA-bevallások a következő kritériumok alapján:
- 112 000 euró alatti éves árbevétel (adó nélkül): éves HÉA-bevallás
- Éves árbevétel (adó nélkül) 112 000 és 620 000 euró között: Negyedéves HÉA-nyilatkozat
- Éves árbevétel (adó nélkül) 620 000 euró felett: havi HÉA-bevallás
Összefoglalva, a luxemburgi Société Anonyme (SA) sokoldalú és előnyös vállalati struktúrát jelent.
Korlátozott felelősséget, rugalmas részvénytőkét és részvénytípusokat, valamint számos irányítási lehetőséget kínál. Az SA jogi, pénzügyi és működési szempontjainak megértése kulcsfontosságú a vállalkozók, befektetők és a Luxemburgban letelepedni kívánó vállalkozások számára.
Akár nagyvállalatról, akár kis- és középvállalkozásról van szó, az SA szilárd jogi keretet biztosít a nagyhercegségben folytatott üzleti tevékenységhez. Vonzereje nem csak a tulajdonságaira, hanem az alkalmazkodóképességére is kiterjed, így a tevékenységek és szervezetek széles skálájához előnyös választássá válik.
A luxemburgi társasági törvényeknek és rendeleteknek való megfelelés érdekében azonban feltétlenül be kell tartani a jogi előfeltételeket, a pénzügyi kötelezettségeket és a jelentéstételi követelményeket.
Ezáltal a vállalkozások élvezhetik a Luxemburghoz hasonló stabil, vállalkozásbarát joghatóságban való működés előnyeit, miközben kihasználhatják a növekedés, a beruházások és a pénzügyi piacokhoz való hozzáférés lehetőségeit.
A luxemburgi részvénytársaság létrehozásához forduljon most a Damalion szakértőjéhez.
