Rola spółki akcyjnej w luksemburskim krajobrazie biznesowym
W Luksemburgu Société Anonyme (SA) lub spółka akcyjna jest jedną z najpopularniejszych form prawnych podmiotów gospodarczych, obok Société à Responsabilité Limitée (SARL). Ta struktura prawna oferuje liczne korzyści, przede wszystkim koncentrujące się na ograniczeniu odpowiedzialności (do wysokości wkładów) i regulowaniu dostępu do kapitału.
Poniższy przewodnik zapewnia dogłębne zrozumienie spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w Luksemburgu, obejmując podstawowe aspekty, takie jak jej utworzenie, zarządzanie, obowiązki i zobowiązania podatkowe.
I. Luksemburska spółka anonimowa (SA) – przegląd
Spółka SA jest często wybierana jako preferowana struktura korporacyjna przez duże korporacje w Luksemburgu. Jest to jednak również realna opcja dla małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP ) ze względu na elastyczność, jaką oferuje, szczególnie w zakresie akcji na okaziciela, które można łatwo przenieść.
II. Zainteresowane strony w luksemburskiej spółce akcyjnej
1. Zaangażowane strony
Spółka SA może zostać utworzona przez jedną lub więcej osób fizycznych lub prawnych.
2. Wymagania wstępne
Do utworzenia spółki akcyjnej wymagany jest co najmniej jeden akcjonariusz. Każda osoba fizyczna lub podmiot chcący założyć spółkę w Luksemburgu musi posiadać niezbędne zezwolenia i zgody na prowadzenie zamierzonej działalności gospodarczej.
III. Koszty związane z ustanowieniem spółki akcyjnej
Utworzenie spółki akcyjnej wiąże się z różnymi kosztami, w tym
- Opłaty notarialne
- Opłaty za publikację w Registre de Commerce et des Sociétés (RCS)
- Wynagrodzenie dla wyznaczonego audytora spółki, jeśli jest to wymagane
- Minimalny kapitał zakładowy w wysokości 30 000 EUR
- Potencjalne koszty autoryzacji administracyjnej
IV. Procedury praktyczne
1. Akt założycielski spółki SA
Zawiązanie spółki akcyjnej musi nastąpić przed notariuszem. W przypadkach dotyczących wkładów niepieniężnych zaangażowanie audytora jest obowiązkowe. Statut spółki jest w pełni publikowany w RCS, a pewne istotne elementy muszą być w nim zawarte, takie jak:
- Identyfikacja sygnatariuszy
- Formularz firmy
- Nazwa firmy
- Cel firmy
- Siedziba
- Kapitał subskrybowany i, w stosownych przypadkach, kapitał autoryzowany
- Początkowa wpłata subskrybowanego kapitału
- Rodzaje akcji i ich charakterystyka
- Nominalne, na okaziciela lub zdematerializowane formy akcji
- Specyfikacja każdego wkładu niepieniężnego
- Szczegóły dotyczące specjalnych korzyści przyznanych podczas zakładania spółki
- W stosownych przypadkach, liczba niereprezentatywnych akcji lub jednostek kapitałowych i związanych z nimi praw
- Zasady określające liczbę i sposób powoływania członków organów zarządzających, ich uprawnienia i podział obowiązków, jeśli odbiegają od wymogów prawnych
- Czas trwania spółki
- Przybliżone wydatki na konstytucję.
2. Nazwa spółki (Dénomination)
Nazwa spółki SA jest ustalana podczas procesu rejestracji i musi odróżniać się od istniejących nazw spółek. Sprawdzanie dostępności nazwy odbywa się za pośrednictwem RCS.
3. Czas trwania zabezpieczenia
Istnienie spółki akcyjnej jest określone przez jej statut i może być zawarte na czas określony lub nieokreślony.
4. Transformacja
Spółka SA ma możliwość zmiany formy prawnej w trakcie swojego istnienia, w zależności od decyzji akcjonariuszy. Może ona przekształcić się w spółkę europejską, jeśli posiada co najmniej jedną spółkę zależną od co najmniej dwóch lat w innym państwie członkowskim UE. Zasady dotyczące połączeń i podziałów, które mogą zmienić formę prawną spółki, mają również zastosowanie do spółki akcyjnej.
5. Rozwiązanie
Spółka SA jest automatycznie rozwiązywana po upływie określonego w jej statucie okresu. Spółka może również zostać rozwiązana przez wspólników, na przykład w przypadku utraty kapitału zakładowego. Rozwiązanie sądowe może nastąpić z ważnych powodów lub z powodu nielegalnych działań. Każdemu dobrowolnemu rozwiązaniu muszą towarzyszyć zaświadczenia administracyjne od różnych organów.
Podczas rozwiązania spółka SA zachowuje osobowość prawną do celów likwidacji.
V. Kapitał zakładowy
1. Minimalny wymóg kapitałowy
Minimalny kapitał zakładowy dla spółki SA wynosi 30 000 EUR.
2. Struktura kapitału
Kapitał spółki akcyjnej może zostać utworzony w drodze subskrypcji i musi być w pełni subskrybowany i opłacony w wysokości co najmniej jednej czwartej całkowitej kwoty. Dopuszczalne są zarówno wpłaty gotówkowe, jak i bezgotówkowe. Wkłady bezgotówkowe wymagają raportu z oceny sporządzonego przez audytora.
W przypadku podwyższenia kapitału, akcjonariusze są uprawnieni do preferencyjnego prawa poboru, chyba że uzasadnione ograniczenie zostanie zatwierdzone przez nadzwyczajne walne zgromadzenie.
3. Formy Akcji
Akcje w spółce akcyjnej mogą mieć określoną wartość nominalną lub nie mieć wartości nominalnej. Zaczynają się jako mianownik i mogą się nim stać:
- Mianownik
- Posiadacz
- Zdematerializowany
Po dokonaniu pełnej wpłaty akcje imienne mogą pozostać akcjami imiennymi lub zostać zamienione na akcje na okaziciela lub zdematerializowane, z zastrzeżeniem przepisów ustawowych.
Dodatkowo, spółka SA może emitować akcje bez prawa głosu:
- Podczas zakładania spółki, jeśli jest to określone w statucie
- Podczas podwyższenia kapitału
- Poprzez konwersję akcji zwykłych
Spółka SA prowadzi rejestr akcji imiennych w celu ustalenia własności, a akcjonariusze mogą żądać zaświadczeń o posiadanych akcjach. Akcje na okaziciela muszą być zdeponowane u autoryzowanego powiernika, podczas gdy akcje zdematerializowane są rejestrowane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez autoryzowany podmiot.
4. Przeniesienie Akcji
Przeniesienie udziałów imiennych jest ważne w odniesieniu do spółki tylko wtedy, gdy zachowana jest jedna z tych dwóch formalności:
- Oświadczenie o przeniesieniu w rejestrze akcji imiennych, opatrzone datą i podpisane zarówno przez zbywcę, jak i nabywcę.
- Powiadomienie spółki o przeniesieniu lub jego przyjęcie w formie dokumentu urzędowego.
Akcje na okaziciela są przenoszone prywatnie w drodze umowy, a osoby trzecie uznają przeniesienie w momencie przekazania fizycznego świadectwa udziałowego. Depozytariusz akceptuje każdy dokument potwierdzający transfer.
Transfery akcji zdematerializowanych są zazwyczaj przeprowadzane za pośrednictwem przelewów bankowych.
Spółka SA może nabywać własne akcje tylko w wyjątkowych okolicznościach, ograniczonych i regulowanych przez prawo.
VI. Struktura organizacyjna
Spółka akcyjna może elastycznie przyjąć jedno- lub dwupoziomową strukturę zarządzania, w zależności od jej statutu.
1. Organizacja jednoosobowa: Zarząd
A. Zarząd
Zarząd zarządza spółką, z pewnymi ograniczeniami dotyczącymi delegacji, które nie mogą wpływać na ogólną politykę. Członkowie zarządu są powoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy i muszą składać się z co najmniej trzech dyrektorów, z wyjątkiem sytuacji, gdy spółka ma tylko jednego akcjonariusza, w którym to przypadku wystarczy jeden dyrektor. Dyrektorzy mogą być osobami fizycznymi lub prawnymi. Gdy osoba prawna pełni funkcję dyrektora, musi wyznaczyć stałego przedstawiciela odpowiedzialnego za jej obowiązki. Kadencja dyrektora jest ograniczona do sześciu lat, z możliwością ponownego powołania i wcześniejszego odwołania przez walne zgromadzenie.
Rada dyrektorów może ustanowić komisje o określonym składzie i zakresie odpowiedzialności.
2. Organizacja dwuosobowa: (Zarząd i Rada Nadzorcza)
A. Rada Nadzorcza
Rada nadzorcza stale monitoruje zarządzanie spółką przez zarząd, ale nie może ingerować w jej codzienną działalność. Zatwierdza decyzje określone w statucie i składa sprawozdania walnemu zgromadzeniu.
Członkowie rady nadzorczej są powoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy i muszą składać się z co najmniej trzech członków, chyba że spółka ma tylko jednego akcjonariusza, w którym to przypadku wymagany jest jeden członek. Członkami mogą być osoby fizyczne lub prawne. W przypadku, gdy osoba prawna jest wskazana jako członek rady nadzorczej, musi wyznaczyć stałego przedstawiciela do wykonywania swoich obowiązków w imieniu podmiotu. Kadencja członków jest ograniczona do sześciu lat, z możliwością ponownego powołania lub odwołania przez walne zgromadzenie. Członek rady nadzorczej nie może być jednocześnie członkiem zarządu.
B. Zarząd
Zarząd jest odpowiedzialny za kierowanie spółką i jest uprawniony do wykonywania wszelkich czynności niezbędnych lub przydatnych do osiągnięcia celu spółki, z wyjątkiem czynności zastrzeżonych przez prawo lub statut dla rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia.
Członkowie zarządu są powoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy lub radę nadzorczą. Liczba dyrektorów jest określona w statucie spółki lub, jeśli nie została określona, przez radę nadzorczą. Spółki o kapitale zakładowym niższym niż 500.000 EUR lub spółki posiadające tylko jednego wspólnika mogą mieć jednego dyrektora. Dyrektorzy mogą być osobami fizycznymi lub prawnymi, a w przypadku tych drugich muszą wyznaczyć stałego przedstawiciela, który będzie działał w ich imieniu. Członek zarządu nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej.
Rada nadzorcza lub walne zgromadzenie mogą odwołać członków zarządu, a kadencja członka zarządu jest ograniczona do sześciu lat z możliwością ponownego powołania.
Zarząd może powoływać komitety o określonym składzie i zakresie odpowiedzialności, działające pod jego nadzorem. Rada nadzorcza może udzielić jednemu lub większej liczbie swoich członków określonych mandatów w konkretnych, określonych celach.
VII. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Walne zgromadzenie akcjonariuszy posiada najwyższą władzę w SA i ma szerokie uprawnienia do ratyfikowania działań spółki. Podejmuje decyzje w sprawach takich jak podwyższenie kapitału i operacje związane z kapitałem. Zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne walne zgromadzenia są zwoływane przez radę dyrektorów, zarząd lub biegłych rewidentów. Jeżeli statut nie określa procedury zwoływania walnych zgromadzeń, należy postępować zgodnie z procedurą prawną, która obejmuje:
- Inicjatywa zwołania walnego zgromadzenia należy do rady dyrektorów, zarządu lub rady nadzorczej. Audytorzy mają również prawo do zwoływania walnych zgromadzeń.
- Zawiadomienia o posiedzeniach, w tym porządek obrad, są publikowane co najmniej 15 dni przed posiedzeniem w luksemburskiej gazecie Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) i składane w RCS.
- Akcjonariusze muszą zostać powiadomieni co najmniej 8 dni przed zgromadzeniem za pośrednictwem poczty lub innej akceptowanej metody.
VIII. Codzienne zarządzanie spółką akcyjną
Codzienne zarządzanie spółką akcyjną i jej reprezentacja w zakresie tego zarządzania mogą zostać przekazane jednemu lub większej liczbie administratorów, dyrektorów, kierowników i innych osób, niezależnie od tego, czy są akcjonariuszami, czy nie. Zasady te są określone w statucie spółki.
IX. Odpowiedzialność
1. Odpowiedzialność akcjonariusza
Akcjonariusze spółki kapitałowej ponoszą odpowiedzialność jedynie do wysokości wniesionych przez nich wkładów na poczet kapitału zakładowego.
2. Odpowiedzialność założyciela
Założyciele ponoszą solidarną odpowiedzialność wobec osób trzecich za:
- Część kapitału, która nie została ważnie subskrybowana
- Różnica między minimalnym kapitałem a kwotą subskrypcji
- Skuteczna zapłata do 25% akcji objętych przy założeniu spółki, a także zapłata w ciągu 5 lat za akcje wyemitowane w zamian za wkłady niepieniężne.
- Odszkodowanie za szkody wynikające z nieważności spółki lub nieprawidłowych oświadczeń w umowie spółki lub projekcie spółki
3. Odpowiedzialność spółki akcyjnej
Spółka SA jest związana działaniami podejmowanymi przez jej właściwe organy, nawet jeśli działania te wykraczają poza cel korporacyjny. Wyjątkiem jest sytuacja, w której spółka może udowodnić, że osoba trzecia była świadoma, że działanie wykracza poza cel korporacyjny lub nie mogła być tego nieświadoma, biorąc pod uwagę okoliczności. Sama publikacja umowy spółki jest niewystarczająca, aby stanowić taki dowód.
Ograniczenia uprawnień zarządu nie mogą być egzekwowane wobec osób trzecich, nawet jeśli zostały opublikowane. Statut może jednak upoważnić jednego lub więcej dyrektorów do reprezentowania spółki w sprawach prawnych, indywidualnie lub wspólnie, a klauzula ta jest wówczas wiążąca dla osób trzecich po opublikowaniu przez RCS.
Postanowienie delegujące bieżące zarządzanie na jedną lub więcej osób, działających samodzielnie lub wspólnie, jest wykonalne wobec osób trzecich po publikacji RCS. Postanowienia tego nie należy mylić z ograniczeniem uprawnień zarządczych, które pozostaje niewykonalne wobec osób trzecich.
Administratorzy, członkowie zarządu i dyrektor generalny nie ponoszą osobistych zobowiązań dotyczących zobowiązań spółki.
Administratorzy, członkowie komitetu wykonawczego i dyrektor generalny ponoszą odpowiedzialność wobec spółki za niewłaściwe zarządzanie w okresie sprawowania przez nich mandatu. Administratorzy i członkowie komitetu wykonawczego są solidarnie odpowiedzialni wobec spółki i osób trzecich za szkody wynikające z naruszenia prawa spółek lub umowy spółki, chyba że mogą zapewnić zwolnienie, jeśli nie było osobistej winy ze strony odpowiedzialnego organu.
X. Nadzór i sprawozdawczość
1. Nadzór nad spółką
Spółki, które na dzień bilansowy przekraczają dwa z trzech poniższych kryteriów, są zobowiązane do poddania swoich sprawozdań finansowych audytowi przez co najmniej jednego zatwierdzonego biegłego rewidenta:
- Całkowity bilans w wysokości 4,4 mln euro
- Obrót netto w wysokości 8,8 mln euro
- Średnia liczba pełnoetatowych pracowników: 50
Spółki niespełniające tych kryteriów są nadal zobowiązane do nadzorowania swoich sprawozdań finansowych przez jednego lub więcej audytorów, niezależnie od tego, czy są akcjonariuszami, czy nie.
2. Publikacje prawne
Statut spółki akcyjnej musi zostać w całości opublikowany w RCS. Proces rejestracji wymaga podania konkretnych informacji o firmie. Dodatkowo, SA musi opublikować w RCS:
- Pełny akt założycielski
- Powoływanie i odwoływanie stanowisk w różnych organach zarządzających, a także likwidatorów, jeśli ma to zastosowanie.
- Depozytariusze akcji na okaziciela
- Niektóre decyzje sądowe
- Zawiadomienie o rozwiązaniu spółki
- Roczny stan kapitału zakładowego po bilansie
- Roczne sprawozdanie finansowe
- Raport zarządczy
- Raport biegłego rewidenta lub raport biegłego rewidenta spółki
Późniejsze zmiany również muszą zostać opublikowane w RCS. Rachunki socjalne powinny zostać złożone w Registre de Commerce et des Sociétés w ciągu jednego miesiąca od zatwierdzenia i nie później niż siedem miesięcy po zakończeniu roku podatkowego.
XI. Rozważania księgowe
Spółka SA jest zobowiązana do sporządzenia bilansu, rachunku zysków i strat, załączników oraz sprawozdania zarządu, które muszą zostać zatwierdzone przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Spółka akcyjna może sporządzić skrócony bilans, jeśli na dzień bilansowy nie przekracza dwóch z trzech poniższych kryteriów:
- Całkowity bilans w wysokości 4,4 mln euro
- Obrót netto w wysokości 8,8 mln euro
- Średnia liczba pełnoetatowych pracowników: 50
Podobnie, skrócony rachunek zysków i strat może zostać sporządzony, jeżeli na dzień bilansowy wartość firmy nie przekracza dwóch z trzech poniższych kryteriów:
- Całkowity bilans w wysokości 20 milionów euro
- Obrót netto w wysokości 40 milionów euro
- Średnia liczba pełnoetatowych pracowników: 250
Rachunki muszą być przygotowywane zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości obowiązującymi w Luksemburgu (Lux GAAP).
XII. Podatki
Spółka SA podlega różnym podatkom w Luksemburgu, w tym:
- Stały podatek rejestracyjny
- Podatek od nieruchomości
- Podatek od działalności gospodarczej
- Podatek od majątku
- Podatek dochodowy od osób prawnych
- Deklaracje VAT w oparciu o następujące kryteria:
- Roczny obrót (bez podatku) poniżej 112 000 EUR: Roczna deklaracja VAT
- Roczny obrót (bez podatku) między 112 000 a 620 000 euro: Kwartalna deklaracja VAT
- Roczny obrót (bez podatku) powyżej 620 000 EUR: Miesięczna deklaracja VAT
Podsumowując, Société Anonyme (SA) w Luksemburgu stanowi wszechstronną i korzystną strukturę korporacyjną.
Oferuje ograniczoną odpowiedzialność, elastyczność w zakresie kapitału zakładowego i jego rodzajów oraz szereg opcji zarządzania. Zrozumienie prawnych, finansowych i operacyjnych aspektów spółki akcyjnej ma kluczowe znaczenie dla przedsiębiorców, inwestorów i firm, które chcą rozpocząć działalność w Luksemburgu.
Niezależnie od tego, czy jesteś dużą korporacją, czy małym lub średnim przedsiębiorstwem, SA zapewnia solidne ramy prawne dla prowadzenia działalności gospodarczej w Wielkim Księstwie. Jego atrakcyjność rozciąga się nie tylko na jego funkcje, ale także na możliwości adaptacji, co czyni go preferowanym wyborem dla szerokiego spektrum działań i podmiotów.
Konieczne jest jednak przestrzeganie warunków prawnych, zobowiązań finansowych i wymogów sprawozdawczych w celu zapewnienia zgodności z luksemburskimi przepisami i regulacjami korporacyjnymi.
W ten sposób firmy mogą czerpać korzyści z prowadzenia działalności w stabilnej, przyjaznej dla biznesu jurysdykcji, takiej jak Luksemburg, jednocześnie wykorzystując dostępne możliwości rozwoju, inwestycji i dostępu do rynków finansowych.
Aby skonfigurować luksemburską spółkę akcyjną, skontaktuj się teraz z ekspertem Damalion.
