Valitse sivu

Rekisteröi Luxemburgin osakeyhtiö (SA)

mennessä | syys 4, 2023 | Yrityksen rakenne

Luxembourg SA or public limited company to setup

S.A:n rooli Luxemburgin yritysmaisemassa

Luxemburgissa Société Anonyme (SA) eli julkinen osakeyhtiö on yksi yleisimmistä oikeudellisista yritysmuodoista Société à Responsabilité Limitée (SARL) -yhtiön ohella. Tällä oikeudellisella rakenteella on lukuisia etuja, jotka liittyvät pääasiassa vastuun rajoittamiseen (maksujen määrään asti) ja pääoman saatavuuden sääntelyyn.

Seuraavassa oppaassa perehdytään perusteellisesti Luxemburgin osakeyhtiöihin ja käsitellään olennaisia näkökohtia, kuten perustamista, hallintoa, vastuita ja verovelvoitteita.

I. Luxemburgin Société Anonyme (SA) – yleiskatsaus

Luxemburgissa toimivat suuryritykset valitsevat usein mieluiten osakeyhtiömuodon. Se on kuitenkin myös pienille ja keskisuurille yrityksille (pk-yrityksille ) varteenotettava vaihtoehto sen tarjoaman joustavuuden vuoksi, erityisesti kun kyseessä ovat helposti siirrettävät haltijaosakkeet.

II. Luxemburgin SA:n sidosryhmät

1. Osapuolet

Yksi tai useampi luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö voi perustaa SA:n.

2. Edellytykset

Osakeyhtiön perustaminen edellyttää vähintään yhtä osakkeenomistajaa. Jokaisella yksityishenkilöllä tai yhteisöllä, joka haluaa perustaa yrityksen Luxemburgiin, on oltava aiottua liiketoimintaa varten tarvittavat luvat ja hyväksynnät.

III. Vakautetun yhtiön perustamiseen liittyvät kustannukset

SA:n perustamisesta aiheutuu erilaisia kustannuksia, kuten:

IV. Käytännön menettelyt

1. SA:n perustamisasiakirja

SA:n perustaminen on tehtävä notaarin edessä. Tapauksissa, joissa on kyse muista kuin rahallisista avustuksista, tilintarkastajan osallistuminen on pakollista. Yrityksen yhtiöjärjestys julkaistaan kokonaisuudessaan RCS:ssä, ja siihen on sisällytettävä tietyt olennaiset tiedot, kuten:

  • Allekirjoittajien tunnistetiedot
  • Yrityslomake
  • Yrityksen nimi
  • Yrityksen tarkoitus
  • Rekisteröity toimipaikka
  • Merkitty pääoma ja tarvittaessa hyväksytty pääoma
  • Merkityn pääoman alkuperäinen maksu
  • Osakelajit ja niiden ominaisuudet
  • Nimellis-, haltija- tai dematerialisoidut osakemuodot.
  • Kunkin ei-monetaarisen rahoitusosuuden eritelmä
  • Yksityiskohtaiset tiedot yhtiöittämisen yhteydessä myönnetyistä erityisetuuksista
  • Tarvittaessa muiden kuin edustavien osakkeiden tai osuuksien lukumäärä ja niihin liittyvät oikeudet.
  • säännöt, joissa määritellään hallintoelinten jäsenten lukumäärä ja nimitystapa, heidän toimivaltansa ja vastuunjakonsa, jos ne poikkeavat lakisääteisistä vaatimuksista.
  • Yrityksen kesto
  • Arvioitu peruskunnan kustannukset.

2. Yrityksen nimi (Dénomination)

SA:n nimi määritellään perustamisprosessin aikana, ja sen on erotuttava olemassa olevista yritysnimistä. Nimen saatavuus tarkistetaan RCS:n kautta.

3. Vakautetun assosiaation kesto

SA:n olemassaolo määräytyy sen sääntöjen mukaan, ja se voi olla määräaikainen tai toistaiseksi voimassa oleva.

4. Transformaatio

Osakeyhtiö voi joustavasti muuttaa oikeudellista muotoaan olemassaolonsa aikana osakkeenomistajien päätösten mukaisesti. Se voi muuttua eurooppayhtiöksi, jos sillä on ollut vähintään yksi tytäryhtiö vähintään kahden vuoden ajan toisessa EU:n jäsenvaltiossa. Sulautumisia ja jakautumisia, jotka voivat muuttaa yhtiön oikeudellista muotoa, koskevia sääntöjä sovelletaan myös SA:han.

5. Liukeneminen

SA purkautuu automaattisesti, kun sen säännöissä määrätty toimikausi päättyy. Osakkeenomistajat voivat myös purkaa sen, esimerkiksi jos osakepääoma menetetään. Oikeudellinen purkaminen voi johtua pätevistä syistä tai laittomasta toiminnasta. Vapaaehtoiseen purkamiseen on liitettävä eri viranomaisten antamat hallinnolliset todistukset.

Purkautuessaan SA säilyttää oikeushenkilöllisyytensä selvitystilaa varten.

V. Osakepääoma

1. Vähimmäispääomavaatimus

Osakeyhtiön vähimmäispääoma on 30 000 euroa.

2. Pääomarakenne

SA:n pääoma voidaan muodostaa merkitsemällä, ja sen on oltava kokonaan merkitty ja maksettu vähintään neljäsosa kokonaismäärästä. Sekä käteis- että luontoissuoritukset ovat hyväksyttäviä. Muut kuin käteissuoritukset edellyttävät tilintarkastajan laatimaa arviointikertomusta.

Pääoman korotuksen yhteydessä osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä osakkeita, ellei ylimääräisessä yhtiökokouksessa hyväksytä perusteltua rajoitusta.

3. Osakkeiden muodot

Osakeyhtiön osakkeilla voi olla nimellisarvo tai ne voivat olla nimettömiä. Ne alkavat nominatiivina ja niistä voi tulla:

  • Nominatiivi
  • Laakeri
  • Dematerialisoitu

Kun nimellisosakkeet on maksettu kokonaisuudessaan, ne voivat jäädä sellaisenaan tai ne voidaan muuntaa haltija- tai aineettomiksi osakkeiksi, jollei lakisääteisistä määräyksistä muuta johdu.

Lisäksi SA voi laskea liikkeeseen äänioikeudettomia osakkeita:

  • Yhtiön perustamisvaiheessa, jos yhtiöjärjestyksessä on määrätty, että
  • Pääoman korotusten aikana
  • Tavallisten osakkeiden muuntamisen kautta

Osakeyhtiö ylläpitää nimellisistä osakkeista rekisteriä, josta käy ilmi omistusoikeus, ja osakkeenomistajat voivat pyytää todistuksia omistuksistaan. Inhtiöosakkeet on talletettava valtuutetun säilytysyhteisön haltuun, kun taas dematerialisoidut osakkeet kirjataan arvopaperitilille valtuutetussa yhteisössä.

4. Osakkeiden siirto

Nimellisosakkeiden siirto on yhtiötä kohtaan pätevä vain, jos jompaa kumpaa näistä kahdesta muodollisuudesta noudatetaan:

  • Nimellisosakerekisteriin merkitty siirtoilmoitus, joka on päivätty ja jonka sekä luovuttaja että luovutuksensaaja ovat allekirjoittaneet.
  • Ilmoitus siirrosta yhtiölle tai sen hyväksyminen virallisella asiakirjalla.

Inhtiöosakkeet siirretään yksityisesti sopimuksella, ja kolmannet osapuolet tunnustavat siirron, kun fyysinen osakekirja luovutetaan eteenpäin. Säilyttäjä hyväksyy kaikki asiakirjat, joilla siirto vahvistetaan.

Dematerialisoitujen osakkeiden siirrot tehdään yleensä pankkisiirtona.

SA voi hankkia omia osakkeitaan vain poikkeustapauksissa, joita rajoitetaan ja säännellään lailla.

VI. Organisaatiorakenne

Valvontaviranomainen voi perussääntönsä mukaan valita joko yksi- tai kaksijohtoisen hallintorakenteen.

1. Yhden johtajan organisaatio: Hallitus

A. Hallitus

Hallitus johtaa yhtiötä tietyin valtuutusrajoituksin, jotka eivät voi vaikuttaa yleiseen politiikkaan. Osakkeenomistajien yhtiökokous nimittää hallituksen jäsenet, ja siihen on kuuluttava vähintään kolme johtajaa, paitsi jos yhtiöllä on vain yksi osakkeenomistaja, jolloin yksi johtaja riittää. Johtajat voivat olla yksityishenkilöitä tai oikeushenkilöitä. Kun oikeushenkilö toimii johtajana, sen on nimettävä pysyvä edustaja, joka vastaa sen tehtävistä. Johtajien toimikausi on rajattu kuuteen vuoteen, ja yleiskokous voi nimittää heidät uudelleen ja erottaa heidät ennenaikaisesti.

Hallitus voi perustaa valiokuntia, joiden kokoonpano ja vastuualueet on määritelty.

2. Kaksihenkinen organisaatio: (johtokunta ja hallintoneuvosto).

A. Hallintoneuvosto

Hallintoneuvosto valvoo jatkuvasti johtokunnan harjoittamaa yhtiön hallintoa, mutta ei voi puuttua sen päivittäiseen toimintaan. Se hyväksyy säännöissä määrätyt päätökset ja raportoi yleiskokoukselle.

Osakkeenomistajien yhtiökokous nimittää hallintoneuvoston jäsenet, ja siihen on kuuluttava vähintään kolme jäsentä, paitsi jos yhtiöllä on vain yksi osakkeenomistaja, jolloin vaaditaan yksi jäsen. Jäsenet voivat olla yksityishenkilöitä tai oikeushenkilöitä. Kun oikeushenkilö nimetään hallintoneuvoston jäseneksi, sen on nimettävä pysyvä edustaja hoitamaan tehtäviään yhteisön puolesta. Jäsenten toimikausi on rajattu kuuteen vuoteen, ja yleiskokous voi nimittää heidät uudelleen tai erottaa heidät. Hallintoneuvoston jäsen ei voi olla samanaikaisesti johtokunnan jäsen.

B. Hallintoneuvosto

Johtokunta vastaa yhtiön johtamisesta, ja sillä on valtuudet tehdä kaikki yhtiön tarkoituksen saavuttamiseksi tarvittavat tai hyödylliset toimet, lukuun ottamatta niitä, jotka on laissa tai yhtiöjärjestyksessä varattu hallintoneuvostolle tai yhtiökokoukselle.

Yhtiökokous tai hallintoneuvosto nimittää johtokunnan jäsenet. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä määräytyy yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan tai, jos sitä ei ole määritelty, hallintoneuvoston mukaan. Yhtiöillä, joiden osakepääoma on alle 500 000 euroa tai joilla on vain yksi osakkeenomistaja, voi olla yksi johtaja. Johtajat voivat olla yksityishenkilöitä tai oikeushenkilöitä, ja jos he ovat oikeushenkilöitä, heidän on nimettävä pysyvä edustaja, joka toimii heidän puolestaan. Johtokunnan jäsen ei voi olla myös hallintoneuvoston jäsen.

Hallintoneuvosto tai yhtiökokous voi erottaa johtokunnan jäsenet, ja johtokunnan jäsenen toimikausi on rajattu kuuteen vuoteen, ja hänet voidaan nimittää uudelleen.

Hallintoneuvosto voi perustaa valiokuntia, joiden kokoonpano ja vastuualueet on määritelty ja jotka toimivat sen valvonnassa. Hallintoneuvosto voi antaa yhdelle tai useammalle jäsenelleen erityisiä toimeksiantoja tiettyihin, määriteltyihin tarkoituksiin.

VII. Osakkeenomistajien yleiskokous

Osakkeenomistajien yhtiökokouksella on korkein valta SA:ssa, ja sillä on laajat valtuudet vahvistaa yhtiön toimet. Se päättää muun muassa pääomankorotuksista ja pääomaan liittyvistä toimista. Hallitus, johtokunta tai tilintarkastajat kutsuvat koolle sekä varsinaisen että ylimääräisen yhtiökokouksen. Jos yhtiöjärjestyksessä ei määritellä yhtiökokouksen koollekutsumismenettelyä, on noudatettava oikeudellista menettelyä, johon kuuluu:

  • Aloite yhtiökokouksen koolle kutsumisesta kuuluu hallitukselle, johtokunnalle tai hallintoneuvostolle. Tilintarkastajilla on myös oikeus kutsua koolle yhtiökokouksia.
  • Kokouskutsut esityslistoineen julkaistaan vähintään 15 päivää ennen kokousta luxemburgilaisessa sanomalehdessä Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) ja toimitetaan RCS:lle.
  • Osakkeenomistajille on ilmoitettava vähintään 8 päivää ennen kokousta postitse tai muulla hyväksytyllä tavalla.

VIII. SA:n päivittäinen hallinnointi

Osakeyhtiön päivittäinen hallinto ja hallintoa koskeva edustus voidaan siirtää yhdelle tai useammalle hallintovirkamiehelle, johtajalle, esimiehelle ja muulle henkilölle, jotka voivat olla osakkeenomistajia tai ei. Nämä yksityiskohtaiset säännöt on vahvistettu yhtiön säännöissä.

IX. Vastuu

1. Osakkeenomistajan vastuu

Osakeyhtiön osakkeenomistajat ovat vastuussa vain sen verran kuin he ovat osallistuneet osakepääomaan.

2. Perustajan vastuu

Perustajat ovat yhteisvastuullisesti vastuussa kolmansille osapuolille seuraavista:

  • Pääoman osa, jota ei ole pätevästi merkitty
  • Vähimmäispääoman ja merkintöjen määrän välinen erotus
  • Enintään 25 %:n maksu perustamishetkellä merkityistä osakkeista sekä viiden vuoden kuluessa maksettava maksu osakkeista, jotka on annettu vastikkeena muusta kuin käteisvaroina annetusta osuudesta.
  • Vahingonkorvaus vahingoista, jotka johtuvat joko yhtiön pätemättömyydestä tai virheellisistä lausunnoista yhtiöjärjestyksessä tai yhtiöjärjestysluonnoksessa.

3. Valvontaviranomaisen vastuu

SA:ta sitovat sen toimivaltaisten elinten toimet, vaikka ne ylittäisivätkin yrityksen tarkoituksen. Poikkeus on olemassa, jos yritys voi osoittaa, että kolmas osapuoli oli tietoinen siitä, että toiminta ylitti yrityksen tarkoituksen, tai että se ei olosuhteet huomioon ottaen voinut olla tietämätön siitä. Pelkkä yhtiöjärjestyksen julkaiseminen ei riitä todisteeksi.

Hallituksen valtuuksia koskevat rajoitukset eivät ole täytäntöönpanokelpoisia kolmansia osapuolia vastaan, vaikka ne olisi julkaistu. Yhtiöjärjestys voi kuitenkin antaa yhdelle tai useammalle johtajalle valtuudet edustaa yhtiötä oikeudellisissa asioissa joko yksin tai yhdessä, ja tämä lauseke sitoo kolmansia osapuolia RCS:n julkaisemisen jälkeen.

Määräys, jolla päivittäinen hallinto siirretään yhdelle tai useammalle yksin tai yhdessä toimivalle henkilölle, on täytäntöönpanokelpoinen kolmansia osapuolia vastaan RCS:n julkaisemisen jälkeen. Tätä määräystä ei pidä sekoittaa hallinnointivaltuuksien rajoittamiseen, jota ei voida panna täytäntöön kolmansiin osapuoliin nähden.

Hallinnoijilla, johtokunnan jäsenillä ja toimitusjohtajalla ei ole henkilökohtaisia velvoitteita yhtiön sitoumusten suhteen.

Hallintoneuvoston jäsenet, johtokunnan jäsenet ja toimitusjohtaja ovat vastuussa yhtiölle huonosta hallinnosta toimikautensa aikana. Hallinnoijat ja johtokunnan jäsenet ovat yhteisvastuussa yhtiölle ja kolmansille osapuolille vahingoista, jotka aiheutuvat yhtiöoikeuden tai yhtiöjärjestyksen rikkomisesta, elleivät he voi saada vastuuvapautta, jos vastuussa oleva elin ei ole ollut henkilökohtaisesti syyllinen.

X. Valvonta ja raportointi

1. Yrityksen valvonta

Yhtiöiden, jotka tilinpäätöspäivänä ylittävät kaksi seuraavista kolmesta kriteeristä, on annettava tilinpäätöksensä yhden tai useamman hyväksytyn tilintarkastajan tarkastettavaksi:

  • Taseen loppusumma 4,4 miljoonaa euroa
  • 8,8 miljoonan euron nettoliikevaihto
  • Kokoaikaisten työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä: 50

Yhtiöiden, jotka eivät täytä näitä kriteerejä, on silti oltava yhden tai useamman tilintarkastajan valvonnassa, riippumatta siitä, ovatko ne osakkeenomistajia vai eivät.

2. Oikeudelliset julkaisut

Valvontaviranomaisen perussäännöt on julkaistava kokonaisuudessaan RCS:ssä. Rekisteröintiprosessi edellyttää tiettyjä tietoja yrityksestä. Lisäksi SA:n on julkaistava RCS:ssä:

  • Perustamisasiakirja kokonaisuudessaan
  • eri hallintoelinten sekä tarvittaessa selvitysmiesten nimitykset ja irtisanomiset.
  • Osakkeiden säilytysyhteisöt
  • Eräät oikeuden päätökset
  • Ilmoitus yhtiön purkamisesta
  • Osakepääoman vuosittainen tilanne taseen jälkeen
  • Tilinpäätös
  • Johdon kertomus
  • Tilintarkastuskertomus tai yrityksen tilintarkastuskertomus

Myös myöhemmät muutokset on julkaistava RCS:ssä. Sosiaalitilinpäätös on toimitettava Registre de Commerce et des Sociétés -rekisteriin kuukauden kuluessa hyväksymisestä ja viimeistään seitsemän kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä.

XI. Kirjanpidolliset näkökohdat

Osakeyhtiö on velvollinen laatimaan taseen, tuloslaskelman, liitteet ja toimintakertomuksen, jotka kaikki on hyväksyttävä yhtiökokouksessa. Valvontaviranomainen voi laatia lyhennetyn taseen, jos se ei tilinpäätöspäivänä ylitä kahta seuraavista kolmesta kriteeristä:

  • Taseen loppusumma 4,4 miljoonaa euroa
  • 8,8 miljoonan euron nettoliikevaihto
  • Kokoaikaisten työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä: 50

Vastaavasti voidaan laatia lyhennetty tuloslaskelma, jos SA ei tilinpäätöspäivänä ylitä kahta seuraavista kolmesta kriteeristä:

  • Taseen loppusumma 20 miljoonaa euroa
  • 40 miljoonan euron nettoliikevaihto
  • Kokoaikaisten työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä: 250

Tilinpäätös on laadittava Luxemburgin yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden (Lux GAAP) mukaisesti.

XII. Verotus

SA:n on maksettava Luxemburgissa erilaisia veroja, muun muassa:

  • Kiinteä rekisteröintivero
  • Kiinteistövero
  • Elinkeinovero
  • Varallisuusvero
  • Yhteisövero
  • Arvonlisäveroilmoitukset seuraavien kriteerien perusteella:
    • Alle 112 000 euron vuotuinen liikevaihto (ilman veroja): vuotuinen alv-ilmoitus.
    • Vuotuinen liikevaihto (ilman veroja) 112 000-620 000 euroa: Neljännesvuosittainen alv-ilmoitus
    • Vuosittainen liikevaihto (ilman veroja) yli 620 000 euroa: kuukausittainen alv-ilmoitus.

Yhteenvetona voidaan todeta, että Luxemburgissa toimiva Société Anonyme (SA) on monipuolinen ja edullinen yritysrakenne.

Se tarjoaa rajoitetun vastuun, joustavuutta osakepääoman ja osaketyyppien suhteen sekä erilaisia hallintovaihtoehtoja. Luxemburgin osakeyhtiön oikeudellisten, taloudellisten ja toiminnallisten näkökohtien ymmärtäminen on ratkaisevan tärkeää yrittäjille, sijoittajille ja yrityksille, jotka haluavat sijoittautua Luxemburgiin.

Olitpa sitten suuryritys tai pieni tai keskisuuri yritys, SA tarjoaa vankan oikeudellisen kehyksen liiketoiminnan harjoittamiselle suurherttuakunnassa. Sen vetovoima ei rajoitu pelkästään sen ominaisuuksiin vaan myös sen mukautuvuuteen, minkä vuoksi se on ensisijainen valinta monenlaisiin toimintoihin ja yhteisöihin.

On kuitenkin välttämätöntä noudattaa oikeudellisia edellytyksiä, taloudellisia velvoitteita ja raportointivaatimuksia, jotta voidaan varmistaa Luxemburgin yhtiölainsäädännön noudattaminen.

Näin yritykset voivat hyötyä Luxemburgin kaltaisella vakaalla ja yritysystävällisellä lainkäyttöalueella toimimisesta ja samalla hyödyntää kasvun, investointien ja rahoitusmarkkinoille pääsyn mahdollisuuksia.

Jos haluat perustaa Luxemburgin osakeyhtiön, ota yhteyttä Damalion-asiantuntijaasi nyt.