Οι ετερόρρυθμες εταιρείες, γνωστές ως Société en Commandite Simple (ScS) στο Λουξεμβούργο, αποτελούν δημοφιλή επιλογή για τις επιχειρήσεις που επιθυμούν να συνδυάσουν την τεχνογνωσία και το κεφάλαιο διαφορετικών εταίρων, διατηρώντας παράλληλα την ευελιξία της επιχειρηματικής τους δομής. Σε αυτόν τον ολοκληρωμένο οδηγό, θα εξερευνήσουμε τις περιπλοκές της σύστασης και λειτουργίας των ScS, τονίζοντας βασικές πτυχές όπως η δομή της εταιρικής σχέσης, οι κεφαλαιακές απαιτήσεις, τα όργανα διαχείρισης, η ευθύνη, οι νομικές υποχρεώσεις, η λογιστική και οι φορολογικές πτυχές. Μπορείτε να κατανοήσετε με σαφήνεια το πλαίσιο ScS στο Λουξεμβούργο και τον τρόπο δημιουργίας και αποτελεσματικής διαχείρισης μιας τέτοιας εταιρικής σχέσης.
I. Λουξεμβούργο Ετερόρρυθμη Εταιρεία (ScS): μια επισκόπηση
1.1. Φύση ενός ScS
Η ετερόρρυθμη εταιρεία (Société en Commandite Simple – ScS) είναι μια εμπορική εταιρεία που έχει τουλάχιστον δύο εταίρους, εκ των οποίων ο ένας ορίζεται ως ομόρρυθμος εταίρος και ο άλλος ως ετερόρρυθμος εταίρος. Η διάκριση μεταξύ αυτών των εταίρων έγκειται κυρίως στα αντίστοιχα επίπεδα ευθύνης τους.
1.2. Επιλέξιμοι εταίροι
Για τη σύσταση μιας ScS, απαιτούνται τουλάχιστον δύο εταίροι, αποτελούμενοι τουλάχιστον από έναν ομόρρυθμο εταίρο και έναν ετερόρρυθμο εταίρο. Οι εταίροι μπορεί να είναι είτε φυσικά είτε νομικά πρόσωπα. Επιπλέον, ένας ομόρρυθμος εταίρος μπορεί να είναι ταυτόχρονα και ετερόρρυθμος εταίρος.
II. Προϋποθέσεις για τη δημιουργία ενός ScS
2.1. Εξουσιοδότηση για τη διεξαγωγή εργασιών
Πριν από τη σύσταση μιας ScS, είναι σημαντικό να διασφαλιστεί ότι οι ομόρρυθμοι εταίροι διαθέτουν την απαραίτητη άδεια για την άσκηση εμπορικών δραστηριοτήτων. Η απαίτηση αυτή δεν ισχύει για τους ετερόρρυθμους εταίρους. Κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο που σκοπεύει να ιδρύσει επιχείρηση στο Λουξεμβούργο πρέπει να λάβει τις απαιτούμενες άδειες και εγκρίσεις για την άσκηση των δραστηριοτήτων που σκοπεύει να ασκήσει.
III. Κόστος που συνδέεται με τη δημιουργία ενός ScS
3.1. Στοιχεία κόστους
Η δημιουργία ενός ScS συνεπάγεται διάφορες δαπάνες, μεταξύ των οποίων:
- Το κόστος δημοσίευσης πληροφοριών στο μητρώο εμπορίου και εταιρειών(registre de commerce et des sociétés – RCS).
- Οποιαδήποτε έξοδα που σχετίζονται με διοικητικές εγκρίσεις.
- Αμοιβές συμβολαιογράφου (εάν χρησιμοποιούνται συμβολαιογραφικές υπηρεσίες, αν και δεν απαιτούνται από το νόμο).
- Αμοιβές ελεγκτών (εάν χρησιμοποιούνται ελεγκτικές υπηρεσίες, που επίσης δεν απαιτούνται από το νόμο).
IV. Δημιουργία ενός ScS: η διαδικασία
4.1. Πράξη σύστασης
Μια ScS μπορεί να δημιουργηθεί μέσω μιας ιδιωτικής πράξης, γνωστής ως συμφωνία εταιρικής σχέσης. Η συμφωνία αυτή πρέπει να συνταχθεί σε δύο πρωτότυπα αντίγραφα. Ειδικότερα, δεν υπάρχει νομική απαίτηση για την εμπλοκή συμβολαιογράφου στη δημιουργία ενός ΣΔΣ.
Η πράξη σύστασης (συμφωνία σύμπραξης) πρέπει να περιλαμβάνει βασικές πληροφορίες, όπως:
- Η επωνυμία της εταιρείας και η διεύθυνση της καταστατικής της έδρας.
- Ο σκοπός της εταιρείας.
- Λεπτομερής περιγραφή των συνεισφορών κάθε εταίρου.
Η πράξη αυτή πρέπει να υποβληθεί στο RCS με τη μορφή αποσπάσματος.
4.2. Όνομα εταιρείας
Η ScS πρέπει να έχει μια μοναδική εταιρική επωνυμία που καθορίζεται στην ιδρυτική πράξη της, διακριτή από τυχόν υπάρχουσες εταιρικές επωνυμίες. Για να επαληθεύσουν τη διαθεσιμότητα των ονομάτων, οι υποψήφιοι εταίροι μπορούν να επικοινωνήσουν με το RCS.
4.3. Διάρκεια και μετατροπή Ένα ScS μπορεί να συσταθεί για περιορισμένη ή απεριόριστη διάρκεια. Έχει επίσης τη δυνατότητα να αλλάξει την εταιρική της μορφή κατά τη διάρκεια της ύπαρξής της, με την επιφύλαξη των αποφάσεων των εταίρων. Στις περιπτώσεις αυτές εφαρμόζονται οι κανόνες που διέπουν τις συγχωνεύσεις και τις διασπάσεις.
4.4. Διάλυση
Μια ScS διαλύεται αυτομάτως στο τέλος της διάρκειας που αναφέρεται στη συστατική της πράξη. Ωστόσο, μπορεί επίσης να διαλυθεί οικειοθελώς με πλειοψηφία που αντιπροσωπεύει τα τρία τέταρτα των δικαιωμάτων ιδιοκτησίας, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στη συμφωνία εταιρικής σχέσης. Σε ειδικές περιπτώσεις, όπως ο θάνατος ή η πτώχευση ενός μοναδικού ομόρρυθμου εταίρου, οι διαδικασίες αντικατάστασης περιγράφονται είτε στη συμφωνία εταιρικής σχέσης είτε από το περιφερειακό δικαστήριο.
Για την εκούσια διάλυση απαιτούνται συγκεκριμένα διοικητικά πιστοποιητικά, μεταξύ άλλων από το Κοινό Κέντρο Κοινωνικών Ασφαλίσεων, την Εφορία του Λουξεμβούργου και την Αρχή Τελών Εγγραφής, Κληροδοτημάτων και ΦΠΑ. Νομικές αποφάσεις για νόμιμους λόγους ή λόγω παράνομων δραστηριοτήτων μπορούν επίσης να οδηγήσουν στη διάλυση της εταιρείας, αν και διατηρεί τη νομική της προσωπικότητα κατά τη διαδικασία εκκαθάρισης.
V. Κεφαλαιακή διάρθρωση μιας ScS
5.1. Μετοχές ιδιοκτησίας
Σε μια ScS, το κεφάλαιο αντιπροσωπεύεται από μετοχές ιδιοκτησίας, χωρίς ελάχιστο απαιτούμενο κεφάλαιο. Η συμφωνία εταιρικής σχέσης πρέπει να προσδιορίζει είτε το ποσό του εταιρικού κεφαλαίου είτε την αξία των εισφορών κάθε εταίρου, είτε πρόκειται για ομόρρυθμο είτε για ετερόρρυθμο εταίρο.
Χαρακτηριστικά των συνεισφορών:
- Οι συνεισφορές μπορούν να έχουν τη μορφή μετρητών, σε είδος ή “σε βιομηχανία” (υπηρεσίες, τεχνογνωσία κ.λπ.).
- Οι συνεισφορές μπορούν να γίνουν με την πάροδο του χρόνου.
- Η συμφωνία εταιρικής σχέσης περιγράφει τους όρους και τις προϋποθέσεις για τις εισφορές, χωρίς να απαιτείται αξιολόγηση από ελεγκτή.
- Οι εισφορές δεν είναι απαραίτητο να γίνονται κατά τη στιγμή του σχηματισμού.
Επιπλέον, η ScS έχει την εξουσία να εκδίδει χρεωστικούς τίτλους και η διανομή των μερισμάτων διέπεται από τη συμφωνία σύμπραξης, η οποία μπορεί να προβλέπει άνιση διανομή ή αναλογική διανομή, εάν σιωπά επί του θέματος.
5.2. Μορφή και μεταβίβαση μετοχών ιδιοκτησίας
Οι μετοχές ιδιοκτησίας σε μια ScS πρέπει να είναι ονομαστικές. Η συμφωνία εταιρικής σχέσης καθορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις για τη μεταβίβαση, την υποδιαίρεση ή την ενεχυρίαση των μεριδίων ιδιοκτησίας, καθώς και κάθε απόκλιση από τους όρους αυτούς επί ποινή ακυρότητας.
Για τα μερίδια ιδιοκτησίας των ετερόρρυθμων εταίρων, οι μεταβιβάσεις για άλλους λόγους εκτός του θανάτου, της υποδιαίρεσης ή της ενεχυρίασης απαιτούν την έγκριση του/των ομόρρυθμου/ων εταίρου/ων. Τα μερίδια ιδιοκτησίας των ομόρρυθμων εταίρων, υπό παρόμοιες προϋποθέσεις, απαιτούν την έγκριση των εταίρων με πλειοψηφία που αντιπροσωπεύει τα τρία τέταρτα των μεριδίων ιδιοκτησίας, καθώς και την έγκριση των ομόρρυθμων εταίρων, κατά περίπτωση.
VI. Δομή των οργάνων διαχείρισης
6.1. Γενική Συνέλευση των εταίρων
Η γενική συνέλευση είναι το όργανο λήψης αποφάσεων σε μια ΣΚΤ. Ενώ το σύμφωνο εταιρικής σχέσης μπορεί να περιέχει ειδικές διατάξεις σχετικά με τη λειτουργία του, ελλείψει αυτών εφαρμόζονται οι προεπιλεγμένοι κανόνες. Η γενική συνέλευση αποφασίζει για τροποποιήσεις της συμφωνίας εταιρικής σχέσης, αλλαγές στην εθνικότητα της ScS και μετατροπές ή εκκαθαρίσεις. Οι αποφάσεις αυτές απαιτούν πλειοψηφία που αντιπροσωπεύει τα τρία τέταρτα των μετοχών ιδιοκτησίας.
Τα δικαιώματα ψήφου των εταίρων καθορίζονται με βάση την αναλογία των μετοχών ιδιοκτησίας που κατέχουν. Η γενική συνέλευση εγκρίνει επίσης τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και μπορεί να συγκληθεί από τον διαχειριστή ή τους εταίρους που εκπροσωπούν πάνω από το ήμισυ των μετοχών ιδιοκτησίας. Οι αποφάσεις λαμβάνονται έγκυρα με πλειοψηφία.
Αντί των φυσικών συνεδριάσεων, η γενική συνέλευση μπορεί να αντικατασταθεί από γραπτή διαβούλευση, η οποία επιτρέπει στους εταίρους να ψηφίζουν γραπτώς για τις αποφάσεις.
6.2. Καθημερινή διαχείριση του ScS
Μια ScS διοικείται από έναν ή περισσότερους διαχειριστές, οι οποίοι μπορεί να είναι ή να μην είναι ομόρρυθμοι εταίροι. Ο διορισμός των διαχειριστών ακολουθεί τους κανόνες που περιγράφονται στη συμφωνία εταιρικής σχέσης. Σε περιπτώσεις όπου η συμφωνία εταιρικής σχέσης δεν αναφέρει τίποτα, όλοι οι ομόρρυθμοι εταίροι μπορούν να εκπροσωπούν και να δεσμεύουν την εταιρεία. Οι διευθυντές δεν πρέπει να είναι έμποροι και να λειτουργούν ως εκπρόσωποι της εταιρείας στις συναλλαγές με τρίτους και σε νομικά θέματα.
VII. Ευθύνη εταίρων και διαχειριστών
7.1. Ευθύνη του γενικού εταίρου
Οι ομόρρυθμοι εταίροι μιας ΣΚΣ ευθύνονται εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της εταιρείας.
7.2. Ετερόρρυθμος εταίρος
Ευθύνη Οι ετερόρρυθμοι εταίροι, από την άλλη πλευρά, έχουν περιορισμένη ευθύνη, η οποία καθορίζεται από τα ποσοστά ιδιοκτησίας τους. Δεν μπορούν να συμμετέχουν σε πράξεις διαχείρισης με τρίτους ή να συμμετέχουν τακτικά σε τέτοιες πράξεις, διότι με τον τρόπο αυτό θα χάσουν την περιορισμένη ευθύνη τους. Ωστόσο, οι ετερόρρυθμοι εταίροι διατηρούν τα δικαιώματά τους ανεπηρέαστα από τον περιορισμό αυτό.
Οι διαχειριστές που δεν είναι ομόρρυθμοι εταίροι έχουν περιορισμένο πεδίο ευθύνης, το οποίο ισχύει μόνο για τις ενέργειές τους στο πλαίσιο της εντολής που τους έχει ανατεθεί. Μπορούν να αντιπροσωπεύουν έγκυρα το ScS.
Οι περιορισμοί των εξουσιών ενός διαχειριστή, ακόμη και αν έχουν δημοσιευθεί, δεν δεσμεύουν τρίτους. Ωστόσο, μέσω της συμφωνίας εταιρικής σχέσης, μπορεί να ανατεθεί στους διαχειριστές η ευθύνη για την εκπροσώπηση της εταιρείας, είτε ατομικά είτε από κοινού, σε διάφορες πράξεις ή νομικά θέματα. Οι ρήτρες αυτές είναι δεσμευτικές για τους τρίτους μετά τη δημοσίευση στο RCS.
VIII. Νομικές υποχρεώσεις μιας SCS
8.1. Τήρηση μητρώου
Ο ScS υποχρεούται να τηρεί μητρώο που περιέχει:
- Πλήρες, επικυρωμένο και ενημερωμένο αντίγραφο του συμφώνου εταιρικής σχέσης.
- Κατάλογος όλων των εταίρων, με σαφή προσδιορισμό.
- Λεπτομέρειες σχετικά με τα μερίδια ιδιοκτησίας που κατέχει κάθε εταίρος.
- Αναφορές σε τυχόν μεταβιβάσεις μετοχών ιδιοκτησίας.
8.2. Εποπτεία και έλεγχος
Δεν υπάρχει νομική απαίτηση για εσωτερικό έλεγχο. Ωστόσο, οι SCS που πληρούν συγκεκριμένα κριτήρια πρέπει να υποβάλλονται σε οικονομικό έλεγχο από εγκεκριμένο νόμιμο ελεγκτή, όπως όταν οι εταίροι περιλαμβάνουν SA, SARL, SECA ή ανάλογες οντότητες ή όταν υπερβαίνουν ορισμένα οικονομικά όρια.
8.3. Νομικές εκδόσεις
Ένα απόσπασμα του συμφώνου εταιρικής σχέσης κατατίθεται στα μητρώα επιχειρήσεων του Λουξεμβούργου για δημοσίευση στο ηλεκτρονικό αποθετήριο εταιρειών και ενώσεων (Recueil électronique des sociétés et associations – RESA). Το απόσπασμα περιλαμβάνει ακριβή στοιχεία όπως τα ονόματα των εταίρων, την επωνυμία της εταιρείας, τον εταιρικό σκοπό, την έδρα, τα ονόματα των διαχειριστών και τη διάρκεια της εταιρείας. Οι ετερόρρυθμοι εταίροι δεν χρειάζεται να αναφέρονται ονομαστικά.
Επιπλέον, το ScS πρέπει να υποβάλλει στο RCS μεταγενέστερες τροποποιήσεις της ιδρυτικής πράξης, πληροφορίες σχετικά με διορισμούς διευθυντικών στελεχών, μεταβιβάσεις διευθυντικών καθηκόντων, θανάτους διευθυντικών στελεχών, στοιχεία εκκαθαριστών (κατά περίπτωση), ειδικές νομικές αποφάσεις και πληροφορίες σχετικά με τη διάλυση της εταιρείας.
IX. Λογιστικές πτυχές ενός ScS
9.1. Λογιστικές Απαιτήσεις
Ένα ΣΔΠ πρέπει να τηρεί τους κατάλληλους λογαριασμούς με βάση τη φύση και το αντικείμενο της δραστηριότητάς του, ακολουθώντας το Τυποποιημένο Σχέδιο Λογαριασμών. Οι ετήσιοι λογαριασμοί, που περιλαμβάνουν ισολογισμό, λογαριασμό κερδών και ζημιών και παράρτημα, απαιτούνται εάν ο ετήσιος κύκλος εργασιών υπερβαίνει τα 100.000 ευρώ (χωρίς ΦΠΑ) ή εάν ισχύουν συγκεκριμένα κριτήρια, όπως η οργανωτική μορφή των εταίρων.
9.2. Υποβολή εκθέσεων και αρχειοθέτηση
Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να υποβάλλονται στα μητρώα επιχειρήσεων του Λουξεμβούργου εντός ενός μηνός από την έγκρισή τους και το αργότερο επτά μήνες μετά το κλείσιμο του οικονομικού έτους. Οι ΕΛΠ που πληρούν συγκεκριμένα κριτήρια, όπως εκείνες που δεν υπερβαίνουν τα δύο από τα τρία κριτήρια (σύνολο ισολογισμού, καθαρός κύκλος εργασιών, μέσος αριθμός εργαζομένων πλήρους απασχόλησης), έχουν τη δυνατότητα να καταρτίζουν ισολογισμό σύντομης μορφής ή να συνδυάζουν ορισμένα κονδύλια στους λογαριασμούς αποτελεσμάτων χρήσης.
X. Φορολογικές πτυχές ενός ScS
10.1. Επισκόπηση της φορολογίας
Τα ScS στο Λουξεμβούργο υπόκεινται σε διάφορα τέλη και φόρους, όπως:
- Πάγιο τέλος εγγραφής.
- Φόρος ακίνητης περιουσίας.
- Φορολογία επιχειρήσεων.
- Καθαρός φόρος πλούτου.
- Εταιρικός φόρος εισοδήματος.
- ΦΠΑ, με τη συχνότητα των δηλώσεων να καθορίζεται από τον ετήσιο κύκλο εργασιών, εξαιρουμένων των φόρων.
- Ετήσιες δηλώσεις για τζίρους κάτω των 112.000 ευρώ.
- Τριμηνιαίες δηλώσεις για τζίρους μεταξύ 112.000 και 620.000 ευρώ.
- Μηνιαίες δηλώσεις για τζίρους που υπερβαίνουν τα 620.000 ευρώ.
Η κατανόηση της σύστασης και της λειτουργίας μιας ετερόρρυθμης εταιρείας (ScS) στο Λουξεμβούργο περιλαμβάνει την πλοήγηση στις νομικές απαιτήσεις, τις οικονομικές εκτιμήσεις και τις φορολογικές υποχρεώσεις. Αυτός ο ολοκληρωμένος οδηγός παρέχει μια εμπεριστατωμένη επισκόπηση του σχηματισμού, της διαχείρισης, της ευθύνης και της συμμόρφωσης των SCS.
Επικοινωνήστε τώρα με τους ειδικούς της Damalion για να καταχωρίσετε την ετερόρρυθμη εταιρεία σας στο Λουξεμβούργο.
