Командитні товариства, відомі як Société en Commandite Simple (ScS) в Люксембурзі, є популярним вибором для бізнесу, який прагне об’єднати досвід і капітал різних партнерів, зберігаючи при цьому гнучкість своєї бізнес-структури. У цьому всеосяжному посібнику ми розглянемо тонкощі створення та функціонування СКС, висвітливши такі ключові аспекти, як структура партнерства, вимоги до капіталу, органи управління, відповідальність, юридичні зобов’язання, бухгалтерський облік та податкові аспекти. Ви отримаєте чітке уявлення про структуру ScS в Люксембурзі та про те, як створити та ефективно управляти таким партнерством.
I. Люксембурзьке командитне товариство (ScS): загальний огляд
1.1. Природа ScS
Командитне товариство (Société en Commandite Simple – ScS) – це комерційна компанія, яка має щонайменше двох партнерів, один з яких є повним партнером, а інший – командитним. Різниця між цими партнерами полягає насамперед у рівні їхньої відповідальності.
1.2. Прийнятні партнери
Для створення СК потрібно щонайменше два партнери, що складаються щонайменше з одного повного партнера та одного партнера з обмеженою відповідальністю. Партнерами можуть бути як фізичні, так і юридичні особи. Крім того, генеральний партнер може одночасно бути командитним партнером.
II. Передумови для створення ScS
2.1. Дозвіл на ведення бізнесу
Перед створенням СК важливо переконатися, що повні партнери мають необхідний дозвіл на здійснення комерційної діяльності. Ця вимога не поширюється на учасників з обмеженою відповідальністю. Будь-яка фізична або юридична особа, яка має намір заснувати бізнес у Люксембурзі, повинна отримати необхідні дозволи та схвалення для здійснення запланованої діяльності.
III. Витрати, пов’язані зі створенням ScS
3.1. Елементи витрат
Створення СКС тягне за собою низку витрат, зокрема:
- Вартість публікації інформації в реєстрі торгівлі та компаній(registre de commerce et des sociétés – RCS).
- Будь-які витрати, пов’язані з отриманням адміністративних дозволів.
- Нотаріальні збори (у разі використання послуг нотаріуса, хоча це не є обов’язковим за законом).
- Гонорари аудитора (якщо використовуються аудиторські послуги, також не є обов’язковими за законом).
IV. Формування СКС: процес
4.1. Акт про реєстрацію
SCS може бути створена на основі приватного договору, відомого як партнерська угода. Ця угода повинна бути складена у двох оригінальних примірниках. Слід зазначити, що законодавство не вимагає залучення нотаріуса до створення СК.
Установчий договір (партнерська угода) повинен містити істотну інформацію, таку як
- Назва компанії та адреса її юридичної адреси.
- Мета компанії.
- Детальний опис внеску кожного партнера.
Цей акт необхідно подати до ГМС у вигляді витягу.
4.2. Назва компанії
ScS повинна мати унікальну назву компанії, зазначену в її установчому документі, відмінну від інших існуючих назв компаній. Щоб перевірити наявність імен, потенційні партнери можуть зв’язатися з RCS.
4.3. Тривалість та конвертація СКС може бути створена на обмежений або необмежений термін. Вона також має можливість змінювати свою організаційно-правову форму протягом свого існування за рішенням партнерів. У таких випадках застосовуються правила, що регулюють злиття та поділ компаній.
4.4. Розпуск
ScS автоматично розпускається після закінчення терміну, зазначеного в його установчому документі. Однак воно також може бути розпущене добровільно більшістю голосів, що представляють три чверті часток власності, якщо інше не зазначено в угоді про партнерство. За особливих обставин, таких як смерть або банкрутство єдиного генерального партнера, процедури заміни визначаються або договором про партнерство, або окружним судом.
Для добровільного розпуску потрібні певні адміністративні довідки, в тому числі від Об’єднаного центру соціального забезпечення, податкової інспекції Люксембургу, а також реєстраційних зборів, майнового стану та ПДВ. Судові рішення з законних причин або через незаконну діяльність також можуть призвести до ліквідації компанії, хоча вона зберігає свою правосуб’єктність під час процесу ліквідації.
V. Структура капіталу СКС
5.1. Частки власності
У СКС капітал представлений акціями, а мінімально необхідний капітал відсутній. У договорі про партнерство має бути зазначено або розмір статутного капіталу, або вартість внесків кожного з партнерів, як повних, так і командитних.
Характеристики внесків:
- Внески можуть бути у формі грошових коштів, в натуральній формі або “в промисловості” (послуги, ноу-хау тощо).
- Внески можна робити з часом.
- Угода про партнерство визначає умови та порядок внесення внесків, не вимагаючи проведення оцінки аудитором.
- Внески не обов’язково мають бути зроблені під час заснування.
Крім того, СК має право випускати боргові цінні папери, а розподіл дивідендів регулюється договором про партнерство, який може передбачати нерівномірний розподіл або пропорційний розподіл, якщо в ньому нічого не сказано про це питання.
5.2. Формування та передача часток власності
Частки власності в SCS повинні бути іменними. Партнерська угода визначає умови передачі, поділу або застави часток власності, а також будь-які відхилення від цих умов під загрозою недійсності угоди.
Для передачі часток учасників з обмеженою відповідальністю з інших причин, ніж смерть, поділ або застава, необхідна згода генерального партнера (партнерів). За аналогічних умов, частки власності генеральних партнерів вимагають схвалення партнерами більшістю голосів, що представляють три чверті часток власності, а також схвалення генеральних партнерів, якщо це застосовно.
VI. Структура органів управління
6.1. Загальні збори партнерів
Загальні збори є органом, що приймає рішення в СКС. Хоча партнерська угода може містити спеціальні положення щодо її функціонування, за її відсутності застосовуються правила за замовчуванням. Загальні збори приймають рішення про внесення змін до партнерської угоди, зміну національності СКС, а також про перетворення або ліквідацію. Для прийняття таких рішень необхідна більшість голосів, що представляють три чверті акцій.
Права голосу партнерів визначаються на основі пропорції їхніх часток у власності. Загальні збори також затверджують річну фінансову звітність і можуть бути скликані менеджером або партнерами, які представляють більше половини часток власності. Рішення приймаються більшістю голосів.
Замість фізичних зустрічей загальні збори можуть замінити письмові консультації, які дозволяють партнерам голосувати за рішення в письмовій формі.
6.2. Щоденне управління СКС
Управління СКС здійснюється одним або кількома менеджерами, які можуть бути або не бути генеральними партнерами. Призначення менеджерів відбувається за правилами, викладеними в партнерській угоді. У випадках, коли в договорі про партнерство нічого не сказано, всі генеральні партнери можуть представляти компанію і брати на себе зобов’язання. Менеджери не повинні бути комерсантами, а мають бути представниками компанії у відносинах з третіми особами та в юридичних питаннях.
VII. Відповідальність партнерів та менеджерів
7.1. Відповідальність генерального партнера
Повні учасники СК несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями товариства.
7.2. Партнер з обмеженою відповідальністю
Відповідальність Командитні товариства, з іншого боку, несуть обмежену відповідальність, яка визначається їх часткою у власності. Вони не можуть брати участь в управлінських діях з третіми особами або регулярно брати участь у таких діях, оскільки це призведе до втрати їхньої обмеженої відповідальності. Однак учасники з обмеженою відповідальністю зберігають свої права, на які це обмеження не впливає.
Менеджери, які не є повними партнерами, несуть обмежену відповідальність, яка поширюється лише на їхні дії в межах довірених їм повноважень. Вони можуть законно представляти СКС.
Обмеження повноважень керівника, навіть якщо вони опубліковані, не є обов’язковими для третіх осіб. Однак через партнерську угоду на менеджерів може бути покладена відповідальність за представлення компанії, індивідуально або спільно, в різних актах або юридичних питаннях. Такі положення є обов’язковими для третіх сторін після публікації в RCS.
VIII. Юридичні зобов’язання СКС
8.1. Ведення реєстру
СКС зобов’язаний вести реєстр, що містить:
- Повна, завірена та актуальна копія партнерської угоди.
- Список усіх партнерів з чіткою ідентифікацією.
- Детальна інформація про частки власності, що належать кожному з партнерів.
- Посилання на будь-які передачі часток власності.
8.2. Нагляд та аудит
Не існує законодавчих вимог щодо внутрішнього аудиту. Однак, СКС, що відповідають певним критеріям, повинні проходити фінансовий аудит затвердженим обов’язковим аудитором, наприклад, коли партнерами є SA, SARL, SECA або подібні організації, або коли перевищуються певні фінансові пороги.
8.3. Юридичні публікації
Витяг з договору про партнерство подається до Люксембурзького бізнес-реєстру для публікації в електронному репозиторії компаній та асоціацій (Recueil électronique des sociétés et associations – RESA). Витяг містить точну інформацію, таку як імена спільних партнерів, назва компанії, корпоративна мета, зареєстрований офіс, імена керівників та термін діяльності компанії. Учасники з обмеженою відповідальністю не повинні бути перераховані поіменно.
Крім того, Держкомстат повинен подавати до РЦБ подальші зміни до установчого договору, інформацію про призначення керівників, передачу управлінських обов’язків, смерть керівників, дані про ліквідаторів (якщо такі є), конкретні судові рішення, а також інформацію про ліквідацію компанії.
IX. Бухгалтерські аспекти СКС
9.1. Бухгалтерські вимоги
СЦБ повинні вести відповідні рахунки, виходячи з характеру та обсягу своєї діяльності, відповідно до Стандартного плану рахунків. Річна звітність, включаючи баланс, звіт про прибутки і збитки та додаток, вимагається, якщо річний оборот перевищує 100 000 євро (без ПДВ) або якщо застосовуються певні критерії, такі як організаційна форма партнерів.
9.2. Звітність та подача документів
Річна фінансова звітність повинна бути подана до Реєстру підприємств Люксембургу протягом одного місяця після затвердження і не пізніше семи місяців після закриття фінансового року. СКС, які відповідають певним критеріям, наприклад, не перевищують два з трьох критеріїв (підсумок балансу, чистий оборот, середня кількість штатних працівників), мають можливість складати скорочений баланс або об’єднувати певні статті у звітах про прибутки та збитки.
X. Податкові аспекти СКС
10.1. Огляд оподаткування
СКС у Люксембурзі обкладаються різними зборами та податками, в тому числі:
- Фіксований реєстраційний внесок.
- Податок на нерухомість.
- Податок на бізнес.
- Податок на чисте багатство.
- Податок на прибуток підприємств.
- ПДВ, з частотою повернення, що визначається річним оборотом без урахування податків.
- Річна прибутковість для оборотів нижче 112 000 євро.
- Щоквартальний прибуток для оборотів від 112 000 до 620 000 євро.
- Щомісячне повернення для оборотів, що перевищують 620 000 євро.
Розуміння процесу створення та діяльності командитного товариства (ScS) в Люксембурзі передбачає розуміння вимог законодавства, фінансових міркувань та податкових зобов’язань. У цьому всеосяжному посібнику надано детальний огляд формування, управління, відповідальності та дотримання вимог СУЯ.
Будь ласка, зв’яжіться з фахівцями Damalion прямо зараз, щоб зареєструвати ваше товариство з обмеженою відповідальністю в Люксембурзі.
