שותפויות מוגבלות, הידועות בשם Société en Commandite Simple (ScS) בלוקסמבורג , הן בחירה פופולרית עבור עסקים המבקשים לשלב את המומחיות וההון של שותפים שונים תוך שמירה על גמישות במבנה העסקי שלהם. במדריך מקיף זה, נחקור את המורכבויות של היווצרות ותפעול ScS, תוך הדגשת היבטים מרכזיים כמו מבנה שותפות, דרישות הון, גופי ניהול, אחריות, חובות משפטיות, חשבונאות ושיקולי מס. אתה יכול לקבל הבנה ברורה של מסגרת ScS בלוקסמבורג והדרך להקים ולנהל שותפות כזו ביעילות.
I. שותפות מוגבלת של לוקסמבורג (ScS): סקירה כללית
1.1. טבעו של ScS
שותפות מוגבלת (Société en Commandite Simple – ScS) היא חברה מסחרית המחייבת לפחות שני שותפים, כאשר האחד מוגדר כשותף כללי והשני כשותף מוגבל. ההבחנה בין שותפים אלו נעוצה בעיקר ברמות האחריות שלהם.
1.2. שותפים מתאימים
כדי להקים ScS, נדרשים לפחות שני שותפים, המורכבים משותף כללי אחד ושותף מוגבל אחד לפחות. שותפים יכולים להיות אנשים טבעיים או ישויות משפטיות. יתר על כן, שותף כללי יכול לשמש גם כשותף מוגבל בו זמנית.
II. תנאים מוקדמים להקמת ScS
2.1. הרשאה לנהל עסקים
לפני הקמת ScS, חיוני לוודא שלשותפים הכלליים יש את ההרשאה הדרושה לעסוק בפעילויות מסחריות. דרישה זו אינה חלה על שותפים מוגבלים. כל אדם או ישות שמטרתם להקים עסק בלוקסמבורג חייב לקבל את ההרשאות והאישורים הנדרשים לביצוע הפעילויות המיועדות להם.
III. עלויות הקשורות להקמת ScS
3.1. מרכיבי עלות
הקמת ScS כרוכה במספר עלויות, כולל:
- עלות פרסום מידע בפנקס המסחר והחברות ( registre de commerce et des sociétés – RCS ).
- כל הוצאות הקשורות להרשאות מנהליות.
- עמלות נוטריון (אם נעשה שימוש בשירותי נוטריון, אם כי לא חובה על פי חוק).
- שכר טרחת מבקר (אם נעשה שימוש בשירותי ביקורת, גם לא חובה על פי חוק).
IV. היווצרות של ScS: התהליך
4.1. שטר התאגדות
ניתן ליצור ScS באמצעות שטר פרטי המכונה הסכם שותפות. הסכם זה חייב להיות מנוסח בשני עותקים מקוריים. יש לציין כי אין דרישה חוקית לערב נוטריון ביצירת ScS.
כתב ההתאגדות (הסכם שותפות) חייב לכלול מידע חיוני, כגון:
- שם החברה וכתובת המשרד הרשום שלה.
- מטרת החברה.
- תיאור מפורט של התרומות של כל שותף.
את שטר זה יש להגיש ל-RCS בצורה של תמצית.
4.2. שם החברה
ה-SCS חייב להיות בעל שם חברה ייחודי המצוין בכתב ההתאגדות שלו, נבדל מכל שמות החברה הקיימים. כדי לאמת את זמינות השם, שותפים פוטנציאליים יכולים ליצור קשר עם RCS.
4.3. משך והמרה ניתן להקים ScS לזמן מוגבל או בלתי מוגבל. כמו כן, יש לה אפשרות לשנות את צורת החברה במהלך קיומה, בכפוף להחלטות השותפים. במקרים כאלה חלים הכללים המסדירים מיזוגים ופירוקים.
4.4. התפרקות
ScS מתמוסס אוטומטית בתום משך הזמן הנקוב בשטר ההתאגדות שלו. עם זאת, ניתן לפרק אותה מרצון גם ברוב קולות המייצגים שלושה רבעים מזכויות הבעלות, אלא אם צוין אחרת בהסכם השותפות. בנסיבות ספציפיות, כגון מוות או פשיטת רגל של שותף כללי יחיד, הליכי החלפה מפורטים בהסכם השותפות או על ידי בית המשפט המחוזי.
פירוק מרצון דורש אישורים מינהליים ספציפיים, לרבות אלה של המרכז המשותף לביטוח לאומי, מס ההכנסה הפנימית של לוקסמבורג, וחובות רישום, עזבונות ורשות מע”מ. פסיקות משפטיות מסיבות לגיטימיות או עקב פעילות בלתי חוקית יכולות גם להוביל לפירוק החברה, אם כי היא שומרת על אישיותה המשפטית במהלך הליך הפירוק.
V. מבנה הון של ScS
5.1. מניות בעלות
ב-ScS, ההון מיוצג על ידי מניות בעלות, ללא הון מינימלי נדרש. בהסכם השותפות יש לציין את סכום הון המניות או את שווי התרומות שנעשו על ידי כל שותף, בין אם הוא כללי או מוגבל.
מאפיינים של תרומות:
- תרומות יכולות להיות במזומן, בעין או “בתעשייה” (שירותים, ידע וכו’).
- תרומות עשויות להתבצע לאורך זמן.
- הסכם השותפות מתאר את התנאים וההגבלות לתרומות, מבלי לדרוש הערכת שווי על ידי רואה חשבון מבקר.
- תרומות לא בהכרח חייבות להתבצע בזמן הגיבוש.
בנוסף, ל-SCS יש את הסמכות להנפיק ניירות ערך חוב, וחלוקת דיבידנדים כפופה להסכם השותפות, שיכול לספק חלוקה לא שוויונית או חלוקה יחסית אם שותק בעניין.
5.2. טופס והעברת בעלות מניות
מניות בעלות ב-ScS חייבות להיות מניות רשומות. הסכם השותפות מפרט את התנאים וההגבלות להעברה, חלוקת משנה או שעבוד של מניות בעלות, וכל חריגה מתנאים אלה בעונש של בטלות.
לגבי מניות בעלות של שותפים מוגבלים, העברות מסיבות שאינן מוות, חלוקת משנה או משכון מחייבות את אישור השותף/ים הכלליים. מניות הבעלות של השותפים הכלליים, בתנאים דומים, מחייבים את אישור השותפים ברוב קולות המייצגים שלושה רבעים ממניות הבעלות, וכן את אישור השותפים הכלליים, אם רלוונטי.
VI. מבנה גופי הניהול
6.1. אסיפה כללית של שותפים
האסיפה הכללית משמשת כגוף מקבל ההחלטות ב-ScS. בעוד שהסכם השותפות עשוי להכיל הוראות ספציפיות לגבי פעולתו, חלים כללי ברירת מחדל בהיעדרו. האסיפה הכללית מחליטה על תיקונים בהסכם השותפות, שינויים באזרחות ה-SCS והמרות או פירוקים. החלטות אלו מחייבות הצבעת רוב המייצגת שלושה רבעים ממניות הבעלות.
זכויות ההצבעה של השותפים נקבעות בהתאם לשיעור מניות הבעלות המוחזקות. האסיפה הכללית מאשרת גם דוחות כספיים שנתיים וניתן לזמן אותה על ידי המנהל או השותפים המייצגים למעלה ממחצית ממניות הבעלות. החלטות מתקבלות בתוקף ברוב קולות.
במקום פגישות פיזיות, התייעצות בכתב עשויה להחליף את האסיפה הכללית, המאפשרת לשותפים להצביע בכתב על החלטות.
6.2. ניהול יומי של ה-ScS
ScS מנוהל על ידי מנהל אחד או יותר, שעשויים להיות שותפים כלליים או לא. מינוי המנהלים מתבצע בהתאם לכללים המפורטים בהסכם השותפות. במקרים בהם הסכם השותפות שתק, כל השותפים הכלליים יכולים לייצג ולחייב את החברה. מנהלים לא צריכים להיות סוחרים ולשמש נציגים של החברה בהתנהלות מול צדדים שלישיים ובעניינים משפטיים.
VII. אחריות שותפים ומנהלים
7.1. אחריות שותף כללי
שותפים כלליים ב-SCS נושאים באחריות ביחד ולחוד להתחייבויות החברה.
7.2. שותף מוגבל
אחריות לשותפים מוגבלים, לעומת זאת, יש אחריות מוגבלת, שנקבעת על פי תחומי הבעלות שלהם. הם אינם רשאים לעסוק בפעולות ניהול עם צדדים שלישיים או להשתתף באופן קבוע במעשים כאלה, שכן פעולה זו תבטל את אחריותם המוגבלת. עם זאת, שותפים מוגבלים שומרים על זכויותיהם ללא השפעה מהגבלה זו.
למנהלים שאינם שותפים כלליים יש היקף אחריות מוגבל, החל רק על פעולותיהם במסגרת המנדט שעליו הופקד. הם יכולים לייצג בתוקף את ה-ScS.
הגבלות על סמכויות מנהל, גם אם פורסמו, אינן מחייבות צדדים שלישיים. עם זאת, באמצעות הסכם השותפות, ניתן להטיל אחריות על מנהלים לייצוג החברה, באופן פרטני או משותף, בפעולות שונות או בעניינים משפטיים. סעיפים כאלה מחייבים צדדים שלישיים עם פרסום ב-RCS.
VIII. חובות משפטיות של SCS
8.1. תחזוקת רישום
נדרש ScS כדי לנהל רישום המכיל:
- עותק מלא, מאושר ועדכני של הסכם השותפות.
- רשימה של כל השותפים, עם זיהוי ברור.
- פרטים על מניות הבעלות שבידי כל שותף.
- אזכורים לכל העברות של מניות בעלות.
8.2. פיקוח וביקורת
אין דרישה חוקית לביקורת פנימית. עם זאת, SCSs העומדים בקריטריונים ספציפיים חייבים לעבור ביקורת פיננסית על ידי מבקר סטטוטורי מאושר, כגון כאשר שותפים כוללים SA, SARL, SECA או ישויות דומות או כאשר חריגה מסף פיננסי מסוים.
8.3. פרסומים משפטיים
תמצית הסכם השותפות מוגשת לפנקסי העסקים של לוקסמבורג לצורך פרסום במאגר האלקטרוני של חברות ועמותות (Recueil électronique des sociétés et associations – RESA). התמצית כוללת פרטים מדויקים כגון שמות השותפים המשותפים, שם החברה, מטרת החברה, המשרד הרשום, שמות המנהלים ומשך החברה. שותפים מוגבלים אינם חייבים להיות רשומים בשם.
כמו כן, על ה-SCS להגיש תיקונים מאוחרים יותר לשטר ההתאגדות, מידע לגבי מינויים ניהוליים, העברות של תפקידים ניהוליים, פטירת מנהלים, פרטי מפרקים (אם רלוונטי), החלטות משפטיות ספציפיות ומידע על פירוק החברה. RCS.
ט. היבטים חשבונאיים של ScS
9.1. דרישות חשבונאות
ScS חייב לנהל חשבונות מתאימים בהתבסס על אופי והיקף העסקים שלו, בהתאם לתרשים החשבונות הסטנדרטי. חשבונות שנתיים, לרבות מאזן, חשבון רווח והפסד וספח, נדרשים אם המחזור השנתי עולה על 100,000 אירו (לא כולל מע”מ) או אם חלים קריטריונים ספציפיים, כגון הצורה הארגונית של השותפים.
9.2. דיווח והגשה
יש להגיש דוחות כספיים שנתיים לפנקסי העסקים של לוקסמבורג תוך חודש מיום האישור ולא יאוחר משבעה חודשים לאחר סיום שנת הכספים. ל-SCS העומדים בקריטריונים ספציפיים, כגון אלו שאינם עולים על שניים משלושת הקריטריונים (סך המאזן, מחזור נטו, מספר ממוצע של עובדים במשרה מלאה), יש אפשרות להכין מאזן קצר או לשלב כותרות מסוימות ברווח וחשבונות הפסדים.
X. היבטי מס של ScS
10.1. סקירת מיסוי
ScSs בלוקסמבורג כפופים לעמלות ומסים שונים, כולל:
- דמי רישום קבועים.
- מס רכוש.
- מס עסקים.
- מס עושר נטו.
- מס חברות.
- מע”מ, כאשר תדירות ההחזרות נקבעת לפי מחזור שנתי, ללא מיסים.
- תשואות שנתיות עבור מחזורים מתחת ל-112,000 אירו.
- תשואות רבעוניות עבור מחזורים בין 112,000 אירו ל-620,000 אירו.
- תשואות חודשיות עבור מחזורים העולה על 620,000 אירו.
הבנת הקמה ותפעול של שותפות מוגבלת (ScS) בלוקסמבורג כרוכה בניווט בדרישות משפטיות, שיקולים פיננסיים וחובות מס. מדריך מקיף זה סיפק סקירה מעמיקה של יצירת SCS, ניהול, אחריות וציות.
אנא צור קשר עם מומחי Damalion שלך כעת, כדי לרשום את השותפות המוגבלת שלך בלוקסמבורג.
